证券代码：600389        证券简称：江山股份      编号：临 2021—025


               南通江山农药化工股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
                      信息披露问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26
日收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预
案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357 号）（以下简称“问询函”），全
文内容如下：
“南通江山农药化工股份有限公司：
    经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于本次交易方案
    1.预案披露，本次交易构成重组上市，上市公司控制权拟发生变更，将由无
实际控制人变更为张华及 Lei Wang。本次交易系福华集团及张华履行前期解决
同业竞争的承诺，同时为避免同业竞争标的资产已委托给上市公司经营。请公司
核实并补充披露：（1）结合张华及 Lei Wang 控制的除标的资产以外的其他资产
的具体情况，说明其下属企业与公司存在同业竞争的具体范围，本次交易完成后
能否彻底解决上述同业竞争，如否，说明后续解决方案；（2）前期签订的《资产
委托经营管理合同》的履行情况，包括托管资产和业务的范围、托管方式及效果
等；（3）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。
请财务顾问发表意见。
    2.预案披露，交易对方福华集团和嘉丰国际所持标的资产股权已全部质押。
请公司核实并补充披露：（1）交易对方、实际控制人张华及 Lei Wang 从事的主
要业务以及最近 3 年财务状况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购

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上市公司的资格；（2）标的资产上述股权质押的具体原因及资金用途；（3）结合
交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体
进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（4）除上述情况外，
标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担
保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况。请财务顾问发表意见。
    3.预案披露，本次交易对方包括福华集团、嘉丰国际等 18 个主体，其中福
华集团的实际控制人张华与嘉丰国际（注册于香港）的实际控制人 Lei Wang 为
夫妻关系，通达信和投资等 4 个主体为标的资产的员工持股平台且福华集团持有
其部分股份。内蒙飞行航空公司等 4 个主体所持股份系福华集团转让股份，相关
股权转让协议于 2021 年 4 月 9 日签署。请公司核实并补充披露：（1）张华夫妇
与其他交易对手方是否存在一致行动关系或关联关系，如是，相关主体锁定期安
排是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定；（2）福华集团于预案披
露前转让标的资产部分股权的原因，相关交易的评估作价情况、定价依据、履约
进度等情况，是否存在其他协议或安排； 3）本次交易是否涉及外资审批或备案，
如有，请说明相关审批手续的当前进展及后续程序等情况。请财务顾问发表意见。
    4.预案披露，18 位交易对方中，福华集团和嘉丰国际对新增股份锁定 36 个
月，其他交易对方以对标的资产持续拥有权益的时间是否满 12 个月为条件，设
置了不同的股份锁定期安排。请公司核实并补充披露：（1）上市公司第一大股东
南通产控未来 12 个月内有无增持、处置上市公司股份的计划或改变上市公司控
制权的意图；（2）张华及 Lei Wang 未设置股份锁定期的原因，是否符合《重组
办法》的相关规定；（3）交易对方持有标的资产股份是否实际缴纳、实际缴纳具
体时间、缴纳时间是否晚于工商登记时间；（4）根据《上市公司收购管理办法》
等相关规定，明确福华集团本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请财务
顾问发表意见。
    二、关于标的资产经营及财务情况
    5.预案披露，标的资产福华通达主要从事除草剂及其配套中间体等产品研发、
生产与销售。报告期内福华通达业绩波动较大，净利润逐年下滑，其中 2020 年
大幅下滑主要受疫情及洪灾影响。请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比
公司的业绩表现、疫情及洪灾的具体影响等情况，说明报告期业绩下滑的原因及
合理性；（2）结合洪灾对标的存货、厂房设备等各项资产的具体影响，补充披露

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各期产能利用率和达产率，说明相关资产减值准备、预计负债是否充分计提，以
及其对本次交易定价的预计影响；（3）结合灾后恢复进展以及业绩波动较大等情
况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《重组办法》的相关规定和
《首发办法》的相关条件；（4）说明公司应对疫情和洪灾影响的具体措施，后续
资本性投入计划，上市公司未来是否具备持续性资金投入的能力，以及其对交易
定价的预计影响。请财务顾问发表意见。
    6.预案披露，标的资产福华通达外销业务占比较大，受疫情冲击影响较大，
标的资产各期经营活动现金净流量波动较大且均远高于净利润。请公司核实并补
充披露：（1）福华通达外销业务涉及的主要国家、产品及收入占比，说明疫情及
国际经贸风险对标的资产盈利能力的影响及应对措施，并充分提示相关风险； 2）
报告期内前五大客户及供应商的具体情况，包括名称、金额、占比、是否为关联
方等，结合关联交易占比情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否符合《重
组办法》的相关条件；（3）结合采购付款、销售回款、同行业可比公司情况等，
说明标的资产经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性，说明经营活动现
金流量与当期净利润产生差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
    7.预案披露，福华通达 2020 年末资产负债率 72.03%，高于上市公司资产负
债率水平。请公司核实并补充披露：（1）对比同行业公司，说明福华通达资产负
债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，
分析福华通达的偿债能力及流动性； 2）结合标的现有负债，上市公司资金状况、
负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本
次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定。请财务顾问
发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对重组预案作相应修改。”


     公司将组织协调相关各方及时完成问询函回复工作，并对重组预案作相应
修订，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述
指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。



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特此公告。


                 南通江山农药化工股份有限公司董事会
                          2021 年 4 月 27 日




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