证券代码：600389 证券简称：江山股份 上市地点：上海证券交易所
南通江山农药化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
四川省乐山市福华农科投资集团
1 10 内蒙古飞行家航空发展有限公司
有限责任公司
2 嘉丰国际投资有限公司 11 乐山市金泽利投资中心（有限合伙）
3 中国农业产业发展基金有限公司 12 上海丹正国际货运代理有限公司
4 四川产业振兴发展投资基金有限公司 13 成都云端风起科技有限公司
5 重庆天原化工有限公司 14 北京华辰信科技有限公司
宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业
6 15 乐山市百年福华投资中心（有限合伙）
（有限合伙）
7 浙江浙商产融控股有限公司 16 青再超
8 乐山市通达信投资中心（有限合伙） 17 王雪屏
9 乐山市通达信和投资中心（有限合伙） 18 大连银信达投资顾问有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过35名（含35名）特定投资者
签署日期：二零二一年六月
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
目录................................................................................................................................. 1
释义................................................................................................................................. 3
声明................................................................................................................................. 6
一、上市公司声明..................................................................................................... 6
二、交易对方声明..................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8
二、交易标的作价情况.............................................................................................. 9
三、发行股份购买资产概况....................................................................................... 9
四、募集配套资金概况............................................................................................ 13
五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 15
六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 .................. 15
七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 16
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序 ..................................................... 17
九、上市公司股东对本次重组的原则性意见 ............................................................ 19
十、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的减持计划 ............................................................................................................. 20
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺................................................................ 20
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 27
十三、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................... 29
十四、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 29
重大风险提示................................................................................................................. 30
一、本次交易相关的风险 ........................................................................................ 30
二、标的公司经营相关的风险 ................................................................................. 33
三、其他风险.......................................................................................................... 35
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的..................................................................................... 36
二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 42
三、本次交易的性质 ............................................................................................... 48
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序................................................................ 49
五、本次交易评估作价情况..................................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 52
一、上市公司概况................................................................................................... 52
二、公司控股股东及实际控制人.............................................................................. 52
三、最近六十个月的控制权变动情况....................................................................... 54
四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 55
五、最近三年主营业务发展情况.............................................................................. 55
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .............................................. 55
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 56
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .............................................. 56
二、募集配套资金交易对方基本情况....................................................................... 71
三、交易对方之间的关联关系 ................................................................................. 71
1
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、关于福华集团、嘉丰国际及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的收
购上市公司的资格的说明 ........................................................................................ 73
第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................. 84
一、基本情况.......................................................................................................... 84
二、产权控制关系................................................................................................... 85
三、下属企业情况................................................................................................... 88
四、主营业务发展情况............................................................................................ 90
五、主要财务数据................................................................................................... 99
六、关于标的公司股权质押的具体原因、资金用途以及解质押安排等情况说明....... 116
七、福华集团于预案披露前转让标的公司部分股权的相关说明 ...............................120
第五节 标的资产评估情况 ............................................................................................124
第六节 发行股份情况 ...................................................................................................125
一、发行股份购买资产情况....................................................................................125
二、募集配套资金情况...........................................................................................128
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................131
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...............................................................131
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...............................................................131
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................................134
第八节 本次交易的报批事项和风险提示 .......................................................................135
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................135
二、与本次交易相关风险因素 ................................................................................136
第九节 其他重要事项 ...................................................................................................143
一、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明..........................................143
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................144
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...................................146
四、上市公司股东对本次重组的原则性意见 ...........................................................146
五、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 .....................................................................................................147
六、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....................147
七、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争 ...148
八、标的公司与交易对方之间的资金往来及担保情况 .............................................156
第十节 独立董事意见 ...................................................................................................160
一、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可
意见.......................................................................................................................160
二、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
..............................................................................................................................161
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 .........................................................163
一、全体董事声明..................................................................................................163
二、全体监事声明..................................................................................................164
三、全体高级管理人员声明....................................................................................165
2
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
江山股份、上市公司、公
指 南通江山农药化工股份有限公司
司
交易标的、标的资产、
指 福华通达 100%股权
标的股权
标的公司、福华通达 指 四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、
有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞
交易对方 指
行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年
福华、青再超、银信达投资、王雪屏
上市公司拟发行股份及支付现金购买包括福华集团在内的共
本次交易、本次重大资 18 名交易对方所持有的福华通达 100%股权，同时向合计不
指
产重组、本次重组 超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金
发行股份及支付现金购 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括福华集团在内的共
指
买资产 18 名交易对方所持有的福华通达 100%股权
上市公司为购买标的股权而向交易对方非公开发行的人民币
对价股份 指
普通股（A 股）
《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现 金购买
本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、重组报告 《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现 金购买
指
书（草案） 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
嘉丰国际 指 嘉丰国际投资有限公司
农业发展基金 指 中国农业产业发展基金有限公司
振兴投资 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司
天原化工 指 重庆天原化工有限公司
有乐投资 指 宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙）
浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司
通达信投资 指 乐山市通达信投资中心（有限合伙）
通达信和投资 指 乐山市通达信和投资中心（有限合伙）
内蒙飞行 指 内蒙古飞行家航空发展有限公司
金泽利投资 指 乐山市金泽利投资中心（有限合伙）
丹正货代 指 上海丹正国际货运代理有限公司
华辰信科技 指 北京华辰信科技有限公司
云端科技 指 成都云端风起科技有限公司
百年福华 指 乐山市百年福华投资中心（有限合伙）
银信达投资 指 大连银信达投资顾问有限公司
3
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通投资 指 南通投资管理有限公司
福华科技 指 四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
《南通江山农药化工股份有限公司与四川省乐山市福 华通达
《购买资产协议》 指 农药科技有限公司全体股东关于四川省乐山市福华通达农药
科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的
交割日 指
公司的工商变更登记之日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日
过渡期间 指 自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《规范信息披露行为的 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（2007
指
通知》 年）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申万宏源承销保荐、独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问、主承销商
审计机构、会计师 指 会计师事务所
评估机构 指 资产评估有限公司
律师事务所、法律顾问 指 北京市炜衡律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂，纯品为非挥发
草甘膦 指
性白色固体，常温贮存稳定
一种草甘膦生产方法，根据原料的不同，可分为亚氨基二乙
IDA 法草甘膦 指
腈（IDAN）法和二乙醇胺（DEA）法
IDAN 草甘膦 指 一种草甘膦生产工艺路线，以亚氨基二乙腈为起始原料生产
一种草甘膦生产工艺路线，以甘氨酸、亚磷酸二甲酯、多聚
甘氨酸草甘膦 指
甲醛为主要原料生产
4
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一种有机磷杀虫剂，遇碱则水解成敌敌畏，是高效、低毒及
敌百虫 指
低残留的杀虫剂
一种有机磷类、速效广谱性磷酸酯类杀虫杀螨剂，对高等动
敌敌畏 指 物毒性中等，挥发性强，具有高效、速效、持效期短、无残
留等特点
化学结构中含有酰胺结构的有机化合物，是一种选择性除草
酰胺类农药 指
剂系列，主要品种有乙草胺、丁草胺、甲草胺等
Cl2 、H2 和 NaOH，并以它们为原料生产一系列化工产品，称
氯碱 指
为氯碱工业
烧碱 指 学名氢氧化钠，俗称烧碱、火碱、苛性钠
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
5
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计及资产评估工作尚未完成，相关
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及全体
董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
本公司第一大股东及其一致行动人，本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承 诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
6
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将向上市公司及为本次重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代交易对方向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送交易对方
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送
交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上交所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
7
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特
别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称 具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套 资金两
部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发
展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投
资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青
再超、银信达投资、王雪屏合计持有的福华通达 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有福华通达 100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标
的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交
易价格的 20%。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次
重大资产重组事项时确定。
8
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构
费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予
以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司
将自筹解决。
二、交易标的作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次重组交易价格将以上市公司聘请符合《证券法》规定的适格的资产评估
机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由
交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八 次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干
9
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 21.41 19.27
前 60 个交易日 21.42 19.28
前 120 个交易日 21.21 19.09
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 19.27 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关
规定。
2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 297,000,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.50 元（含税）。2021 年 5 月 27 日，上述利润分配方案
已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 18.77 元/股。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福
华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、
通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、
云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏共 18 名交易对方。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的
资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行 价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核
10
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
准内容为准。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应
调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
1、福华集团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百
年福华的锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份 自股份
11
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团、嘉丰国际
以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华取得的上市公司股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约
定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，福华集团、嘉丰国
际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华通过本次重组取得的
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若中国证监会等监管机构对本次发行股份及支付现金购买资产项下福华集
团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华取得上市
公司新增股份的锁定期另有要求，将根据相关监管机构的监管意见及要求进行
相应调整。
2、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、内蒙飞行、
丹正货代、华辰信科技、云端科技、青再超、银信达投资、王雪屏的锁定期安排
若其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，
下同）已超过 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产
项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若
其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公
司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等
交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
12
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）过渡期损益安排
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加 的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净
资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割
日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计
机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办
理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日
所在月份前一月的最后一日。
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
四、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易
价格的 100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费
及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体金额和用途将在
重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司
将自筹解决。
（二）发行股份的价格及定价原则
13
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金 额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证
监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
14
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自 股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，双方同意：“将尽快协商确
定为本次交易提供资产评估服务的评估机构，按照商业惯例和适用法律要求确定
评估方法等评估安排。如届时采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的
资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方和业绩承诺方将就标的资产实际盈利
数不足利润预测数的情况，另行签署《盈利预测补偿协议》。具体补偿方法和执
行细则以甲方与业绩承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。”
六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组
上市的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一福华集团为公司第二大股东福华科技的控股股东，公
司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公
司董事刘为东先生系由福华科技提名，公司董事长薛健先生过去十二个月内曾担
任福华通达副董事长职务。
福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人张华先生和Le i
Wang女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等相
关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董
事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关
议案时，关联股东须回避表决。
15
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改
变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生
及 Lei Wang 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额指标预计均超过上市公司对应指标的
100%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改
变本次交易构成重组上市的实质。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生
及 Lei Wang 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对主营业务的影响
上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工
中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产
和销售。
16
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三
氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以
及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
上市公司通过本次交易，可以整合东西部资源，调整产业布局和区域发展布
局。福华通达地处资源丰富的西部四川，截至 2020 年底，福华通达拥有草甘膦
（原药）15.3 万吨/年、甲缩醛 7.81 万吨/年、一氯甲烷 16.06 万吨/年、磷酸氢二
钠 19.2 万吨/年、离子膜烧碱 50 万吨/年、双氧水 12 万吨/年、多聚甲醛 6 万吨/
年、甘氨酸（一期）4 万吨/年、三聚磷酸钠 3 万吨/年、草铵膦（一期）6,000 吨
/年等生产能力。通过本次交易，江山股份可以实现资源整合、优势互补。
完成资产收购后，公司将拥有不少于 29.5 万吨/年农药原药产能，其中草甘
膦原药产能为 22.3 万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话语权。同时，整合
后，公司可以紧紧围绕农化行业产业链，着力在产品优化、合理布局、研发投入、
渠道共享等方面实现全方位协同和资源的优化配置，提高竞争力和市场占有率。
（三）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增
长，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将
在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交
易对上市公司主要财务指标的影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通
过；
17
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本
次交易相关事项；
3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动
人免于因本次重组发出要约；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资
（如适用）；
6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；
7、中国证监会核准本次交易；
8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易是否涉及外资审批或备案的说明
本次交易对方中，嘉丰国际系香港注册公司，根据本次交易方案，在本次交
易完成后，嘉丰国际将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估
工作尚未完成，本次交易完成后嘉丰国际所持上市公司股份数量将在本次交易
的重组报告书中披露）。
上市公司和福华通达的主营业务均为除草剂及其配套中间体以及热电联产
蒸汽等产品的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2020 年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理
18
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自 2020
年 1 月 1 日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商
务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者
或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者股权并购境内非外
商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，
报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息；外国投
资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。
经对江苏省商务厅在线咨询和对南通经济技术开发区行政审批局访谈，本
次交易无需报商务部门审批，公司将根据《中华人民共和国外商投资法》的要求，
通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
综上所述，本次交易完成后，上市公司和嘉丰国际将于办理上市公司企业变
更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报
送投资信息；上市公司及嘉丰国际对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。
九、上市公司股东对本次重组的原则性意见
上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本 30%，均无法决定
董事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后
确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，上市公司无控股股东。
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为南通产业控股集团有限公司，持
股 29.30%，其一致行动人南通投资管理有限公司持股 0.49%，第二大股东为四川
省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，持股 29.19%，合计持股比例为 58.98%，
超过 50%。
上市公司第一大股东及其一致行动人和上市公司第二大股东已原则 性同意
本次交易。
南通产控已于 2021 年 5 月 26 日出具《关于不存在增持或处置上市公司股
份的计划和不存在改变上市公司控制权的意图的承诺函》，承诺：自该承诺函出
19
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
具之日起 12 个月内，南通产控不存在增持或处置上市公司股份的计划；且在上
市公司控制权按本次重组预案披露的可能发生变化的情形下，南通产控不存在
其他改变上市公司控制权的意图。
十、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司第一大股东南通产业控股集团有限公司及其一致行动人南 通投资
管理有限公司和第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公 司已于
2021 年 4 月 12 日出具承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次
重组实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2021 年 4 月 12 日出具承
诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，
暂不存在减持上市公司股份的计划。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1 、提供信息真实、准确、完整的承诺
1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供
了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 信息
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所
提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上 海证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信 息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记 载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
上 市 公 司 及 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中
其董监高、上 介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料
市 公 司 第 一 或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致 ，且
大 股 东 及 其 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签 署该
20
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一致行动人 文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载 、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以 下简
称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向 上市
公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确 性和
完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 ，本 承诺
人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本 承诺 人向
上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请 锁定 ；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向 上交 所和
中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向上 交所
和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中 登公 司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相
关投资者赔偿安排。
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中
介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料
福华集团、嘉 或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致 ，且
丰国际、农业 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签 署该
发展基金、振 文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载 、
兴投资、天原 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
化工、有乐投 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以 下简
资 、 浙 商 产 称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向 上市
融、通达信投 公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确 性和
资、通达信和 完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司
投资、内蒙飞 或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
行、金泽利投 3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大
资 、 丹 正 货 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 ，本 承诺
代、华辰信科 人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将
技 、 云 端 科 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本 承诺 人向
技 、 百 年 福 上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请 锁定 ；未
华、青再超、 在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向 上交 所和
银信达投资、 中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向上 交所
王雪屏 和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中 登公 司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相
关投资者赔偿安排。
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中
介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料
或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致 ，且
标的公司
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签 署该
文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载 、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
21
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上 海证
券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性 、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2 、关于保持上市公司独立性的承诺
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专 职在
上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以 外的
职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本承诺人之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行 ，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2．保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人。
3．保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务 会计
制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户；
福华集团、福
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联企业兼职；
华科技、嘉丰
（4）保证上市公司依法独立纳税；
国际
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人不干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法 规和
公司章程行使职权。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立
自主持续经营的能力；
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本承诺人避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本承诺人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 以及规 范性
文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本承诺 人违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔 偿责任 。
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专 职在
张华先生、Lei
上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以 外的
Wang 女士
职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本承诺人之间完全独立；
22
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行 ，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2．保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人。
3．保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务 会计
制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人不干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法 规和
公司章程行使职权。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立
自主持续经营的能力；
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本承诺人避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本承诺人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规 范性
文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本承 诺人
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应 的赔 偿责
任。
3 、关于避免同业竞争的承诺
1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司 及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
福华集团、福 2．本承诺人及本承诺人控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部 管理
华科技、嘉丰 制度的相关规定，保证不会利用控股股东地位牟取不正当利益或从事有损上市 公司 及其
国际 中小股东利益的行为。
上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，本承诺人违反上述 承诺 给上
市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司 及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
2．本承诺人及本承诺人控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部 管理
张华先生、Lei
制度的相关规定，保证不会利用控股股东地位牟取不正当利益或从事有损上市 公司 及其
Wang 女士
中小股东利益的行为。
上述承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，本承诺人违反上 述承 诺给
上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
23
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4 、关于减少及规范关联交易的承诺
1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上 市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控 制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其 他规
福华集团、福
范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行 信息
华科技、嘉丰
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事 损害
国际
上市公司及其他股东合法权益的行为；
2．上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，本承诺人违反上述承 诺给
上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上 市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控 制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其 他规
张华先生、Lei 范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行 信息
Wang 女士 披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事 损害
上市公司及其他股东合法权益的行为；
2．上述承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，本承诺人违反上述 承诺
给上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
5 、关于本次重组的原则性意见及自本次重组首次董事会召开之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
第一大股 东
1.本承诺人原则性同意本次重组。
及其一致 行
2.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施 完毕 或终
动人、第二大
止期间，不存在减持上市公司股份的计划。
股东
上市公司 董
自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间， 本承 诺人
事、监事、高
暂不存在减持上市公司股份的计划。
级管理人员
6 、关于合法、合规及诚信的承诺
1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违 规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚
上市公司
信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不
得非公开发行股票的情形。
1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理
人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规
定的行为。
2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违 规被
上 市 公 司 董 中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
事、监事、高 3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚
级管理人员 信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交 易被 立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组 相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 事责 任的
情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定 》第
24
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
福华集团、嘉
丰国际、农业
发展基金、振
兴投资、天原
化工、有乐投
1.截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内
资、浙商 产
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的
融、通达信投
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
资、通达信和
2.截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内
投资、内蒙飞
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员 会采
行、金泽利投
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
资、丹正 货
3.截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内
代、华辰信科
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
技、云端 科
技、百年 福
华、青再超、
银信达投资、
王雪屏
7 、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形
的承诺
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内 幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕
上市公司 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情 形。
前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易 监管
的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
福华集团、嘉
丰国际、农业
发展基金、振
兴投资、天原
化工、有乐投
资、浙商 产
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际 控制
融、通达信投
人及其控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦 查的
资、通达信和
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员
投资、内蒙飞
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关
行、金泽利投
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参 与上
资、丹正 货
市公司重大资产重组的情形。
代、华辰信科
技、云端 科
技、百年 福
华、青再超、
银信达投资、
王雪屏
8 、关于标的资产完整权利的承诺
25
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1．本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃 出资
福华集团、嘉 等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续 的情况 。
丰国际、农业 2．本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收 益及
发展基金、振 处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠 纷或
兴投资、天原 争议，本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让 的情形 ，
化工、有乐投 亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移 的其
资 、 浙 商 产 他情形。
融、通达信投 3．本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益 权安排 、
资、通达信和 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所 持标
投资、内蒙飞 的资产行使表决权的协议或类似安排。
行、金泽利投 4．本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第 三方
资 、 丹 正 货 根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或 转让
代、华辰信科 标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。
技 、 云 端 科 5．本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已 获得
技 、 百 年 福 必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
华、青再超、 6．本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手 续，如标
银信达投资、 的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。
王雪屏 7．本承诺人承诺对上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺 给上
市公司造成的一切损失。
9 、关于股份锁定的承诺函
1．本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不 得以
任何方式转让。
福华集团、嘉 2．本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ，或
丰国际、通达 者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的 上市
信投资、通达 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
信和投资、金 3．本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股
泽利投资、百 利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承 诺人
年 福华 转让和交易上市公司股份将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份 的锁 定期
另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
1．本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同 ) ，如
农 业 发 展 基 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算， 下同)
金 、 振 兴 投 已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份) 自 本次
资 、 天 原 化 发行完成之日起 24 个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有 权益
工 、 有 乐 投 的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满
资 、 浙 商 产 之日前不得转让。
融 、 内 蒙 飞 2．本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ，或
行 、 丹 正 货 者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的 上市
代、华辰信科 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
技 、 云 端 科 3．本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份
技、青再超、 亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依 照届
银信达投资、 时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
王雪屏 若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下 取得上市公司新增股份 的锁 定期
另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
26
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
张 华 先 生、
通过本次重组直接或间接取得的上市公司发行的相关对价股份，自该等股份发行完成之
L ei Wang 女
日 起 36 个月内不得转让或者委托他人管理
士
1、在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让，但
向本公司实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。若相关适用法律法
规 另有规定或证券监管机构另有要求的，从其规定或要求。
福 华科技 2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于
本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应
遵 守前述锁定承诺。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本
公司股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行
了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”
之“（七）股份锁定期安排”。
2、福华科技在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
截 至 本 预 案 签 署日 ，福华 集团 通过 全资子 公司 福华 科技持有上市公司
86,684,127 股股份，占上市公司总股份的 29.19%。为了明确福华科技在本次交
易前持有上市公司股份的锁定期安排，福华科技出具了《关于股份锁定的承诺
函》，承诺内容具体如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 18
个月内不得转让，但向本公司实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。若相关适用法律法规另有规定或证券监管机构另有要求的，从其规定
或要求。
2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
27
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完
成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
3、张华及 Lei Wang 已就维持上市公司控制权稳定作出承诺
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，张华及 Lei Wang 已出具
《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺其“通过本次重组直接或间接
取得的上市公司发行的相关对价股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不
得转让或者委托他人管理”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
28
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资
产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补
即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大
会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确
性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东及实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵
守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易 的独立
财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具
有保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。
本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务
所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
29
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限
于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次
交易正式方案的批准、有权国有资产监督管理部门针对本次交易事项的正式批复、
国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次
交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准
或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在暂停、中止或者取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行
股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东
大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）交易标的权属风险
30
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资
产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：“本承诺人确保交割前不存在质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。若交易对方未能及时解决上述事
项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
截至目前，标的股权质押情况如下：
出质股权数量
出质方 认缴出资额（元） 质权方
（股）
中节能科技投资有限公司 70,000,000.00
嘉丰国际 200,000,000.00 中国工商银行股份有限公司乐山五通
92,000,000.00
桥支行
小计 200,000,000.00 -- 162,000,000.00
上海银行股份有限公司成都分行 33,992,378.70
贵阳银行股份有限公司成都分行 70,329,100.00
平安银行股份有限公司重庆分行 27,720,000.00
福华集团 350,635,860.39
平安银行股份有限公司重庆分行 7,200,000.00
平安银行股份有限公司重庆分行 55,080,000.00
中铁信托有限责任公司 156,286,798.63
小计 350,635,860.39 -- 350,608,277.33
乐山市通达信和投资
13,529,828.05 13,529,828.05
中心（有限合伙）
乐山市通达信投资中
15,253,441.78 15,253,441.78
心（有限合伙） 中国工商银行股份有限公司乐山五通
乐山市金泽利投资中 桥支行
4,811,005.35 4,811,005.35
心（有限合伙）
乐山市百年福华投资
2,389,310.06 2,389,310.06
中心（有限合伙）
（四）交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
公司拟通过发行股份及支付现金购买福华集团、嘉丰国际等18名股东持有的
福华通达100%股权。2021年4月9日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科
技、银信达投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达0.7692%、
0.4200%、0.3692%、0.1538%股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、
银信达投资，该些股权转让协议目前已生效。截至本预案签署日，前述交易对方
尚未办理工商变更等相关股权变更手续。交易对方完成股权过户的相关股权变更
手续是本次交易的前提条件之一，股权过户能否顺利实施以及实施时间存在不确
31
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定性，提请投资者注意投资风险。
（五）审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中对
于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和
评估结果由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构
出具的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报
告书（草案）中披露。
（六）交易作价尚未确定的风险
因本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易
价格尚未确定。本次重组最终交易价格，以由符合《证券法》规定的适格的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，最终评估结
果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者
注意本次交易作价尚未确定的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的
深入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（八）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在
调整的风险。
（九）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
32
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
其他方式予以解决；若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提
请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（十）因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易
终止的风险
本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，本次交易将在标的公
司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大
资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。
故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（十一）本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大
幅增加的风险
本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，本次交易将在标的公
司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大
资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。
故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）环境保护和安全生产风险
1、环境保护风险
农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然标的公司近年
来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家
对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未
33
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
来可能会出台更为严格的环保标准。如标的公司在环保政策发生变化时不能及时
达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提
高，标的公司需要进一步加大环保投入，进而增加标的公司运营成本。
2、安全生产风险
标的公司生产过程中的部分原料、半成品为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物
质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然标的公司已
建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安
全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成
意外安全事故的可能，从而影响标的公司的正常生产经营。
（二）资产负债率高的风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末资产负债率（未经审计）分别为
69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。虽然目前标的公司与多家
商业银行保持着良好的合作关系，标的公司主要供应商相对稳定，在与其长期合
作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，
未来将可能面临一定的资金压力。
（三）因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
农业生产水平受到包括气候条件、自然灾害、农产品价格变化、政府政策调
整等诸多不可控因素的影响。农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，若因
外部不利因素导致农业减产，农药产品的市场需求将随之下降，对农药产品的定
价造成不利影响。若遇到长期极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素，标的
公司经营业绩将受到不利影响。
（四）外贸环境变动风险
报告期内，标的公司外销收入比重较高。虽然标的公司已与主要出口国及重
要境外客户建立了良好、稳定的合作关系，但产品出口仍将受到如加征关税、贸
易摩擦、出口国经济增长速度、农药产品进口政策变化等多方面外贸环境的制约，
将可能会直接或间接影响标的公司的出口业务，将可能对标的公司的经营业绩产
生一定影响。
34
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
此外，若海外新冠疫情出现反复或恶化，可能出现市场整体需求下降、国际
货运受阻等情况，从而对标的公司业绩造成不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司产品销往海内外，其中海外销售以外币进行结算，汇率的波动速度
和幅度过大会对标的公司业绩产生较大影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环
境等不确定性因素，如外汇频繁的大幅度波动，标的公司将有可能面临汇率大幅
波动带来的汇兑损失。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
35
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球农化行业整合加速，行业面临深刻变革
2016 年以来，国际农化巨头相继开启了整合之路，通过业务整合，优化资源
配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正达
集团，市场集中度进一步提升。
在国际并购重组马太效应逐步显现及国内安全环保合规要求日趋严 格的双
重因素影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推进的趋势，国内大中型农化
企业频频出手，行业正加速向集约化、规模化方向发展。如扬农化工收购中化作
物和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和内蒙古新威远等。在全球农
化行业集中度加速提升、国内农药行业处于结构性调整阶段的行业背景下，并购
重组已成为行业内龙头企业应对挑战、抢抓发展机遇的重要手段。
2、国家产业政策大力支持，环境友好型农药品种需求增加
我国是一个人口众多的发展中国家，粮食安全对于国家的稳定和发展具有十
分重要的意义，因此，我国历来十分重视农业，中央一号文件已连续多年聚焦“三
农问题”，始终坚持农业基础地位不动摇，将加快推进农业现代化作为我国长期
坚持的一项基本国策。农药作为农业生产的基础性物资，对于保证农业增产丰收、
提高农业综合生产能力、保障粮食和食品安全、促进农业现代化具有极其重要的
作用，农药的需求与农业生产与发展关系紧密，因而农药行业受益于国家对于农
业的政策支持。
我国相关行业主管部门与行业协会近几年也出台了包括农药产业政 策在内
的多项产业政策用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。
国家产业政策的大力支持，有利于高效低毒的环境友好型农药品种需求增加。
3、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
36
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
见》（国发【2020】14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公
司做优做强，提高上市公司质量。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，
促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业
并购和行业整合，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
4、江山股份前期受托管理福华通达为本次交易奠定良好基础
在福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解
决与上市公司之间的同业竞争问题，福华集团承诺：在未来 12 个月内按照证券
监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，采用将
控股子公司福华通达资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。
2018 年 12 月 17 日，福华通达与公司签订了《资产委托经营管理合同》，将其
资产和业务委托公司经营管理。托管期间，公司与福华通达在业务、人员、工艺、
研发等方面深入合作与交流，为本次交易奠定良好的基础。
《资产委托经营管理合同》履行的具体情况如下：
2018 年 12 月 17 日，为解决福华通达与上市公司主营业务存在重合的问题，
切实履行福华科技及其控股股东福华集团、实际控制人所作出的避免同业竞争
承诺，福华通达与上市公司签订了《资产委托经营管理合同》。2019 年 1 月 15
日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关于签订《资产委托经
营管理合同》的关联交易议案，根据合同约定，委托经营管理的期限暂定为 2 年，
自 2019 年 1 月 15 起至 2021 年 1 月 15 日止。
由于《资产委托经营管理合同》合同期限已届满，为保证本次重大资产重组
的顺利进行，2021 年 4 月 17 日，公司与福华通达签订了《<资产委托经营管理
合同>之补充协议》，将《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限延长一
年，至 2022 年 1 月 15 日终止，《资产委托经营管理合同》的其他条款不变，继
续执行。2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于
签署《<资产委托经营管理合同>之补充协议》的关联交易议案。
37
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）托管资产和业务的范围以及托管方式
根据《资产委托经营管理合同》，托管资产为福华通达拥有的各项资产和业
务及上述资产在受托管理期间形成的应属于福华通达所有的资产，托管范围为
福华通达授权上市公司在合同约定的授权范围内由上市公司全权负责经营管理
并代为行使资产经营管理权利，根据福华通达公司章程规定的股东会、董事会的
权限除外。具体经营管理范围：执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及
薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、日常项目建设管理、
其他日常事务管理；福华通达按年向上市公司支付管理费。
（2）托管的具体执行情况
上市公司根据《资产委托经营管理合同》自 2019 年 1 月 15 日起对福华通
达实施受托经营管理。上市公司通过包括调整管理团队和组织架构、建立协同工
作小组等方式履行受托管理职责，具体如下：
1）调整管理团队和组织架构
上市公司根据委托经营管理的要求并结合福华通达实际情况，对福华通达
管理团队、组织架构进行了适当调整，在保持福华通达灵活、高效的运行管理特
点的基础上，强化管理团队的专业化、规范化水平。经过两年多的委托管理，福
华通达在组织架构设置、规范化管理等方面逐步与上市公司趋同。
2）建立协同工作机制
托管期间，上市公司和福华通达成立以上市公司时任常务副总经理（现任总
经理）以及福华通达总经理为主任的协同工作办公室，下设包括公司治理、生产
管理、市场营销、安全环保、财务控制、综合管理等方面的协同小组，对照国内
上市公司规范化管理要求，上市公司和福华通达通过市场协同、制度对照、管理
交流、对标检查、文化互融等工作，建立了有效的协同工作机制。
（3）托管主要效果
上市公司受托经营管理福华资产的过程中，主要取得的成效如下：
1）有效解决同业竞争问题，提升上市公司和福华通达市场影响力
38
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
托管期间，通过生产计划协调、市场布局统筹、销售渠道共享、协同规模采
购等措施，发挥上市公司和福华通达各自的市场优势，有效的降低了各自的生产
经营成本，共同提升了行业市场影响力。托管期间，未出现福华科技或其关联方
利用第二大股东地位谋取不当利益或进行利益输送的情况，未损害上市公司及
其全体股东的合法权益，较好地实现了避免同业竞争之目的。
2）通过上市公司和福华通达在生产管理、安全环保和技术研发等方面的横
向交流，优势互补，创造价值
托管期间，上市公司通过《技术改造合同能源管理》项目，发挥在磷化工制
造技术、工艺能力方面的优势为福华通达盐磷化工循环产业园区提供技术改造
服务，并通过节能降耗产生的效益，分享相应增加的效益。上市公司借助于福华
通达独特的研发模式和沉积多年的基础研发能力，委托福华通达研发团队研发
了多个重要的农药中间体，增强了技术储备。
3）提升了福华通达公司治理和内部控制水平
托管期间，比照上市公司规范公司治理及合规运营方面的要求，福华通达进
一步规范了董事会运行机制、重大投资决策流程等公司治理制度，并在现有管理
制度体系、经营管控流程的基础上，对管理制度、审批流程、审计监察管控模式
进行了优化。托管期间，福华通达在充分发挥民营企业灵活、高效的管理机制的
基础上，其公司治理和内部控制水平得到进一步提升。
4）通过文化交流和党群工作协同，实现上市公司和福华通达文化融合
托管期间，福华通达进一步加强了党建和企业文化建设工作，夯实了党群基
层组织，进一步完善了党群工作制度，优化了党建工作方案及流程，用正确的思
想武装头脑后，实践工作获得了更好的指导。与此同时，上市公司和福华通达分
批组织骨干到对方交流学习，取长补短，增进了解，建立互信，体验不同的管理
文化，为双方的整合发展及文化融合打下良好的基础。
但是，上述托管系为解决福华通达与上市公司主营业务存在重合的问题而
采取的过渡性措施，不同于股权控制关系，托管期间，在不影响履行避免同业竞
争承诺的前提下，福华通达在资产、业务、人员、机构、财务等方面仍保持其独
39
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
立性，并根据福华通达的相关内部控制制度运行。
本次交易完成后，福华通达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把福
华通达纳入上市公司的统一管理系统，并根据上市公司相关规定履行现行规章
制度，严格规范关联方资金占用的情况、杜绝关联方非经营性资金占用。
（二）本次交易的目的
1、抓住行业变革机遇，打造国内农化行业龙头企业
2016 年以来，德国拜耳、中国化工、陶氏和杜邦等国际农化巨头均纷纷选择
并购重组，而国内农化企业普遍存在规模小、缺乏终端品牌以及境外销售渠道等
特点，若不尽快进行整合扩大规模及影响力，并尽快参与国际农化行业的整合，
新的国际农化格局一旦形成，将对企业未来发展空间形成较大影响。
本次重组完成后，公司将拥有不少于 29.5 万吨/年农药原药产能，其中草甘
膦原药产能为 22.3 万吨/年，公司收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为
国内农化行业龙头企业。
2、充分挖掘协同效应，推动上市公司业绩增长
本次交易系对农化产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，将实现江
山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应
链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，进一步优化产品和产
业布局，释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。
首先，本次交易有利于上市公司优化产业布局。公司将结合地域特征、资源
分布和产品制造特点，因地制宜，重新调整东西部两个基地的产业布局，分别打
造具有比较优势的产业集群。在西部的乐山基地，上市公司将充分发挥磷矿、盐
矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地；在东
部南通基地，上市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设
贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、
作物保护服务基地和公司总部（总部机关和销售总部、研发总部），进一步夯实
上市公司竞争优势，提升公司行业地位。
40
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其次，本次交易有利于整合研发资源。目前国内农药品种主要以仿制品种为
主，重组后的上市公司将加大研发投入，依托标的公司与知名跨国公司的合作基
础，整合两地研发资源，坚持自主研发和联合开发相结合，提升江山股份在农化
行业的科技竞争力，从而为公司高附加值、高科技含量农药产品和特种化工产品
研发及技术升级提供强有力的科研支持。
最后，本次交易有利于融合市场端资源。福华通达已在超过 90 个国家实现
自主登记，销售渠道相对稳定，整合后上市公司将充分融合福华通达的海外登记
资源，扩大上市公司产品在国际农化市场上的覆盖面和销售规模。
3、解决区域发展空间受限问题
上市公司目前处在南通经济技术开发区化工园区，根据《江苏省人民政府关
于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（苏政发〔2020〕94 号）等
有关文件规定，公司所处区域新建、扩建化工项目受到严格限制。通过此次并购
有利于上市公司优化产业布局，解决区域发展空间受限问题，推动上市公司持续
快速发展，实现股东价值最大化。
4、履行前期承诺，解决同业竞争、关联交易问题
福华科技于 2018 年受让中化国际转让的江山股份的 29.19%股份时，为解决
与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东福华集团及福华科技实际控
制人张华先生承诺：本公司承诺在本次股份转让完成后 3 年内，遵循相关法律法
规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，
稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能
对上市公司造成的不利影响。
本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司彻底解决
同业竞争、关联交易问题，提升上市公司独立性，为公司业务长远发展打下坚实
基础。
5、有利于提升上市公司经营业绩，保护中小股东利益
本次交易完成后公司将成为国内农化行业龙头企业，市场占有率进一步提高，
41
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，有利于上市公司的
长期稳定发展，进一步提升上市公司经营业绩，也有利于保护上市公司现有股东
特别是中小投资者的利益。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套 资金两
部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买
资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华农科等 18 名交易对方合
计持有的福华通达 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达 100%
股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标
的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）
中予以披露。
根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交
易价格的 20%。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次
重大资产重组事项时确定。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构
42
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予
以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司
将自筹解决。
（二）发行股份购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八 次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 21.41 19.27
前 60 个交易日 21.42 19.28
前 120 个交易日 21.21 19.09
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 19.27 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关
规定。
2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 297,000,000 股为基
43
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数，每股派发现金红利 0.50 元（含税）。2021 年 5 月 27 日，上述利润分配方案
已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 18.77 元/股。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福
华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、
通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、
云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏共 18 名交易对方。
3、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的
资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行 价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核
准内容为准。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应
调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
44
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
（1）福华集团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、
百年福华的锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份 自股份
发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团、嘉丰国际
以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华取得的上市公司股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约
定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，福华集团、嘉丰国
际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华通过本次重组取得的
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若中国证监会等监管机构对本次发行股份及支付现金购买资产项下福华集
团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华取得上市
公司新增股份的锁定期另有要求，将根据相关监管机构的监管意见及要求进行
相应调整。
（2）农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、内蒙飞
45
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行、丹正货代、华辰信科技、云端科技、青再超、银信达投资、王雪屏的锁定期
安排
若其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，
下同）已超过 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产
项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若
其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公
司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等
交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
8、过渡期损益安排
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加 的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净
资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割
日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计
机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办
理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日
所在月份前一月的最后一日。
9、本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
46
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）募集配套资金概况
1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易
价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费
及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易
作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额和用途将在
重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司
将自筹解决。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金 额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证
47
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
7、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自 股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方之一福华集团为公司第二大股东福华科技的控股股东，公
司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公
司董事刘为东先生系由福华科技提名，公司董事长薛健先生过去十二个月内曾担
任福华通达副董事长职务。
福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人张华先生和 Lei
Wang 女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等
相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。
48
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董
事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关
议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改
变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生
及 Lei Wang 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额指标预计均超过上市公司对应指标的
100%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改
变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通
过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本
次交易相关事项；
3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。
49
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动
人免于因本次重组发出要约；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资
（如适用）；
6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；
7、中国证监会核准本次交易；
8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易是否涉及外资审批或备案的说明
本次交易对方中，嘉丰国际系香港注册公司，根据本次交易方案，在本次交
易完成后，嘉丰国际将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估
工作尚未完成，本次交易完成后嘉丰国际所持上市公司股份数量将在本次交易
的重组报告书中披露）。
上市公司和福华通达的主营业务均为除草剂及其配套中间体以及热电联产
蒸汽等产品的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2020 年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理
措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自 2020
50
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 1 月 1 日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商
务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者
或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者股权并购境内非外
商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，
报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息；外国投
资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。
经对江苏省商务厅在线咨询和对南通经济技术开发区行政审批局访谈，本
次交易无需报商务部门审批，公司将根据《中华人民共和国外商投资法》的要求，
通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
综上所述，本次交易完成后，上市公司和嘉丰国际将于办理上市公司企业变
更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报
送投资信息；上市公司及嘉丰国际对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。
五、本次交易评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份及支付现金
购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，
编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终
评估结果将在重组报告书中予以披露。
51
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 南通江山农药化工股份有限公司
英文名称 Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co., Ltd.
股票简称 江山股份
股票代码 600389
股票上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1990年10月18日
注册资本 29,700.00万元人民币
法定代表人 薛健
统一社会信用代码 91320600138299113X
住所 南通市经济技术开发区江山路998号
邮政编码 226017
电话 0513-83558270
传真 0513-83521807
公司网址 www.jsac.com.cn
化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、
耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续
后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
经营范围
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司无控股股东及实际控制人。
截至2021年4月30日，上市公司主要股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 南通产业控股集团有限公司 87,019,707 29.30%
2 四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司 86,684,127 29.19%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 6,126,000 2.06%
52
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
4 韩晟 4,010,400 1.35%
5 何东梅 3,406,512 1.15%
6 李德富 2,595,003 0.87%
7 赵保国 1,682,369 0.57%
8 南通投资管理有限公司 1,450,958 0.49%
9 徐铮 1,350,000 0.45%
10 沈亦韵 1,109,100 0.37%
合计 195,434,176 65.80%
根据上表，截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下：
上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董
事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确
定，无任何一方能够决定和作出实质影响，上市公司无控股股东及实际控制人。
（一）南通产控及其一致行动人基本情况
1、南通产控基本情况
公司名称 南通产业控股集团有限公司
住所 南通市工农路486号
法定代表人 张剑桥
53
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 128,000万元人民币
成立日期 2005年03月08日
统一社会信用代码 91320600771508291H
企业类型 有限责任公司
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、
资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、
房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代
经营范围
理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类
医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、南通投资公司基本情况
公司名称 南通投资管理有限公司
住所 南通市崇川区崇文路1号启瑞广场1幢3106室
法定代表人 顾建国
注册资本 50,000万元人民币
成立日期 2005年09月20日
统一社会信用代码 913206007796977797
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）福华科技基本情况
公司名称 四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
住所 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村
法定代表人 张华
注册资本 20,000万元人民币
成立日期 2017年06月20日
统一社会信用代码 91511112MA63TMTB3G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
作物保护科技项目投资；生物基因技术开发、技术咨询；商务咨
经营范围 询；企业管理咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
三、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司均无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。
54
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间
体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销
售。
公司有60多年的农药生产历史，是国内最大的草甘膦生产企业之一，是中国
农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工作组组长单位、
中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获得建国60周年中国
农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植保科技服务下乡
十佳企业、中国农药行业HSE管理体系合规企业等称号。公司“江山”品牌在农
药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培
育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。根据中
国农药工业协会公布的农药销售收入排名，公司农药销售收入列“2020中国农药
行业百强”。根据中国贸易促进委员会统计的农药出口收入排名，公司农药出口
收入列“2019中国农药出口前30强”。
2018年、2019年和2020年公司分别实现营业收入392,117.08万元、478,118.22
万元和512,135.78万元，主要来自除草剂、杀虫剂和氯碱的销售。
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易标的交易价格尚未确定，最终发行数量尚未确定，因此目前尚无法
准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公
司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司第一大股东为南通产控，第二大股东为福华科技，上
市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，张华先生和Lei Wang女士将
成为上市公司实际控制人，本次交易预计构成重组上市。
55
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发
展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投
资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青
再超、银信达投资、王雪屏合计持有的福华通达100%股权。
（一）四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91511112795812925P
法定代表人 张华
成立日期 2006 年 11 月 24 日
注册资本 9,477.59 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 乐山市五通桥区桥沟镇
销售其他化工产品（危险化学品除外）；对外投资、控股、参股；
能源投资；企业资产管理、投资管理咨询；文具用品、日用品、纸
浆及浆板、其他机械设备及电子产品、建筑材料、金属材料、多晶
经营范围
硅、有机硅及衍生物、金属矿、非金属矿、五金、交电销售；粮食
收购；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，福华集团产权控制关系如下：
截至本预案签署日，张华先生持有福华集团 94.0112%股权，为福华集团控
股股东和实际控制人。
56
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）嘉丰国际投资有限公司（Grandford International Investment
Limited)
1、基本情况
企业名称 嘉丰国际投资有限公司（Grandford International Investment Limited)
注册号 NO.1517015
董事/授权代表 张华
成立日期 2010 年 10 月 19 日
已授权股本 100 港元
企业类型 私人股份有限公司
企业住所 香港湾仔骆克道 300 号浙江兴业大厦 12 楼 A 室
主营业务 投资
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，嘉丰国际产权控制关系如下：
截至本预案签署日，嘉丰国际的控股股东为光华有限公司，实际控制人为 Lei
57
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Wang 女士。
（三）中国农业产业发展基金有限公司
1、基本情况
企业名称 中国农业产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91110000717836155W
法定代表人 吴文智
成立日期 2012 年 12 月 18 日
注册资本 400,000 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服
务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉
农担保机构等、同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，农业发展基金产权控制关系如下：
截至本预案签署日，财政部、中国农业发展银行、中国中信集团有限公司、
中国信达资产管理股份有限公司各持有农业发展基金 25%股权。
（四）四川产业振兴发展投资基金有限公司
1、基本情况
企业名称 四川产业振兴发展投资基金有限公司
统一社会信用代码 915101005773631645
法定代表人 杨自力
58
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2011 年 6 月 24 日
注册资本 510,000 万人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2
注册地址
单元 8 层 801 号
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理（不得从事非法集资，
经营范围 吸收公众资金等金融活动）；发起设立股权投资基金企业和股权投
资基金管理企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，振兴投资产权控制关系如下：
截至本预案签署日，振兴投资的控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，
实际控制人为四川省人民政府。
（五）重庆天原化工有限公司
1、基本情况
企业名称 重庆天原化工有限公司
统一社会信用代码 91500102778494910P
法定代表人 毕勇
成立日期 2005 年 9 月 29 日
注册资本 112,473.03 万人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道
许可项目：许可经营项目：生产、销售：危险化学品（按许可证核
经营范围
定期限及经营品种从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门
59
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：生产、销售：食品添加剂（氢氧化钠、
盐酸）；气瓶检验（焊接气瓶：液氯气瓶）、移动式压力容器充装（低
压液化气体：液氯）、气瓶充装（氯气）（以上经营项目按许可证核
定的期限从事经营）；技术和货物进出口；销售：化工产品（不含
危险化学品）、环保设备、环保产品、机电设备、机械设备、金属
制品（不含稀贵金属）、金属材料（不含稀有贵金属）、建筑装饰材
料（不含危险化学品和木材）、电子产品（不含电子出版物）、电气
设备、钢材、仪器仪表、电线电缆、五金、交电、塑料制品、橡胶
制品、纸制品、汽车及摩托车配件、日用百货、劳保用品、农副产
品、煤炭、焦煤；企业管理咨询；场地租赁。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，天原化工产权控制关系如下：
截至本预案签署日，天原化工的控股股东为重庆天原实业集团有限责任公司，
实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（六）宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2CH2Y490
60
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
执行事务合伙人 宁波北岭资产管理有限公司
成立日期 2018 年 6 月 1 日
认缴出资额 10,000 万人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0674
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，有乐投资产权控制关系如下：
有乐投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案 编码：
SGX213，备案日期：2019 年 11 月 15 日。有乐投资已按照《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
履行了备案程序。
截至本预案签署日，有乐投资的执行事务合伙人为宁波北岭资产管理有限公
司，其基本情况如下：
企业名称 宁波北岭资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA291LTR77
法定代表人 刘刚
成立日期 2017 年 6 月 9 日
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
61
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1348
资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（七）浙江浙商产融控股有限公司
1、基本情况
企业名称 浙江浙商产融控股有限公司
统一社会信用代码 91330109MA28RADQ8L
法定代表人 王卫华
成立日期 2017 年 4 月 28 日
注册资本 10,000,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188-2-202-2 室
实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开
发、技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财
务信息咨询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技
经营范围
术的进出口业务；销售：化工产品及原料（以上除危险化学品及易
制毒原料）、钢材、金属制品、矿产品（除专控）、国家政策允许上
市的食用农产品；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙商产融产权控制关系如下：
62
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）持有浙商产融
99.999%股权，为浙商产融的控股股东。浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙），宁波钱潮涌
鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA28YX644D
执行事务合伙人 宁波融晖企业管理有限公司
成立日期 2017 年 4 月 13 日
认缴出资额 1,000 万人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 25 幢 108-1 室
投资管理及相关信息咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）。
截至本预案签署日，宁波融晖企业管理有限公司为宁波钱潮涌鑫投资管理合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，王晓秋、傅云松各持有宁波融晖企业管
理有限公司 50%股权。
（八）乐山市通达信投资中心（有限合伙）
1、基本情况
63
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名称 乐山市通达信投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91511112353639790Y
执行事务合伙人 李雪莲
成立日期 2015 年 5 月 26 日
认缴出资额 10,597.5 万人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地址 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，通达信投资产权控制关系如下：
通达信投资为标的公司福华通达设立的员工持股平台，李雪莲为通达信投资
的执行事务合伙人。
（九）乐山市通达信和投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 乐山市通达信和投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 915111123536396780
执行事务合伙人 杨国华
成立日期 2015 年 5 月 26 日
认缴出资额 9,400 万人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地址 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
64
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，通达信和投资产权控制关系如下：
通达信和投资为标的公司福华通达设立的员工持股平台，杨国华为通达信和
投资的执行事务合伙人。
（十）内蒙古飞行家航空发展有限公司
1、基本情况
企业名称 内蒙古飞行家航空发展有限公司
统一社会信用代码 91150621MA0Q8YDF2J
法定代表人 布尔古德
成立日期 2019 年 5 月 24 日
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇西园路兴达阳光写字
注册地址
楼 B座 4 层
通用航空基地和机场的投资、建设、运营；航空产业发展咨询；航
空广告代理；文旅创意产品开发；应用软件开发、数据服务；航空
经营范围
体育、会展活动组织；农牧林渔的应急救援、医疗救援组织；机械
电子配件销售；新能源充换电站建设；起降点服务区建设运营。
2、产权结构及控制关系
2021 年 4 月 9 日，内蒙飞行的原股东黄建民、高雄齐分别与新股东吴凡签
署股权转让协议，约定黄建民将其所持有的内蒙飞行 30%股权、高雄齐将其所持
有的 10%股权转让给吴凡。
本次股权转让后，布尔古德持有内蒙飞行 60%股权，吴凡持有内蒙飞行 40%
股权。截至本预案签署日，本次股权转让正在办理工商变更手续。本次股权转让
后，内蒙飞行产权控制关系如下：
65
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十一）乐山市金泽利投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 乐山市金泽利投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91511112353639854W
执行事务合伙人 张莉
成立日期 2015 年 5 月 26 日
认缴出资额 3,342.5 万人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地址 四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，金泽利投资产权控制关系如下：
金泽利投资为标的公司福华通达设立的员工持股平台，张莉为金泽利投资的
执行事务合伙人。
（十二）上海丹正国际货运代理有限公司
1、基本情况
66
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名称 上海丹正国际货运代理有限公司
统一社会信用代码 9131011577147938XH
法定代表人 周成进
成立日期 2005 年 1 月 27 日
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浦东新区宣桥镇南六公路 589 号 I 座
无船承运业务，海上、陆上、航空国际货物运输代理，国内货物运
输代理，仓储服务（除危险化学品），搬运装卸服务，集装箱租赁，
机械设备维修，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，项目投
经营范围
资信息咨询，化工原料及产品（除危险品），建筑材料、金属材料、
机电设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，丹正货代产权控制关系如下：
（十三）成都云端风起科技有限公司
1、基本情况
企业名称 成都云端风起科技有限公司
统一社会信用代码 91510100350602685J
法定代表人 陈芙
成立日期 2015 年 8 月 24 日
注册资本 500 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 成都高新区益州大道北段 333 号 1 栋 14 层 1405 号
电子技术开发、技术咨询；研发、销售计算机软硬件并提供技术咨
询、技术服务；研发、销售：办公设备及耗材、电子产品；计算机
经营范围
系统集成；应用软件服务、基础软件服务；平面设计、网页设计、
图文设计；网络工程设计及施工（凭资质许可证经营）；商务咨询
67
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（不含投资咨询）、企业管理咨询；销售：仪器仪表、汽车及配件、
塑料制品、金属制品、工艺美术品（不含象牙及其制品）、五金交
电、机械设备及配件、钢材、防腐材料、冷鲜肉、建材、矿产品（国
家专项规定的除外）、农副产品、家用电器、模具、化工产品（不
含危险化学品）、玻璃制品、家具、照明器材、日用品、针纺织品、
电子元器件；食品销售（未取得相关行政许可审批，不得开展经营
活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，云端科技产权控制关系如下：
（十四）北京华辰信科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京华辰信科技有限公司
统一社会信用代码 91110229MA01MP8D3C
法定代表人 王琤
成立日期 2019 年 9 月 19 日
注册资本 1000 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
68
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地址 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 2630
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备；信息系统集成服务；委托加工计
经营范围 算机、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
2021 年 4 月 9 日，华辰信科技的原股东李婷婷与原股东王琤签署股权转让
协议，约定李婷婷将其持有华辰信科技 33.333%股权转让给王琤；2021 年 4 月 9
日，华辰信科技的原股东高云飞与原股东王琤、新股东赵洪明分别签署股权转让
协议，约定高云飞将其所持有的华辰信科技 23.333%股权转让给王琤、高云飞将
其所持有的华辰信科技 10%股权转让给赵洪明。本次股权转让后，王铮持有华辰
信科技 90%股权，赵洪明持有华辰信科技 10%股权。
截至本预案签署日，本次股权转让正在办理工商变更手续。本次股权转让后，
华辰信科技产权控制关系如下：
（十五）乐山市百年福华投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 乐山市百年福华投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 915111123536399506
执行事务合伙人 刘启春
成立日期 2015 年 5 月 26 日
认缴出资额 1,660 万人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地址 乐山市五通桥区桥沟镇共裕村
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
69
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，百年福华产权控制关系如下：
百年福华为标的公司福华通达设立的员工持股平台，刘启春为百年福华的执
行事务合伙人。
（十六）青再超
姓名 青再超
曾用名 青超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51130219800413****
住所 四川省南充市顺庆区共兴镇金称沟村****
通讯地址 四川省南充市顺庆区锦程路南充总商会大厦****
是否拥有其他国家和
无
地区永久居留权
（十七）王雪屏
姓名 王雪屏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33030219740419****
住所 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宁南北路****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宁南北路****
是否拥有其他国家和
无
地区永久居留权
（十八）大连银信达投资顾问有限公司
70
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、基本情况
企业名称 大连银信达投资顾问有限公司
统一社会信用代码 91210204691448399F
法定代表人 刘家铭
成立日期 2009 年 9 月 15 日
注册资本 10 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 辽宁省大连市沙河口区迎春街 45 号 11 层
投资咨询；机械设备研发及相关技术服务；国内一般贸易；经济信
经营范围 息咨询（不得从事教育培训及办学）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，银信达投资产权控制关系如下：
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司
将自筹解决。
三、交易对方之间的关联关系
71
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方中，福华通达之股东福华集团的实际控制人张华先生与嘉丰国际的
实际控制人 Lei Wang 女士为夫妻关系。
通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华均为福华通达员工持股
平台，其中通达信和投资执行事务合伙人杨国华担任福华通达董事，通达信投资
执行事务合伙人李雪莲担任福华集团财务部副经理，金泽利投资执行事务合伙人
张莉担任福华通达商务总监，百年福华执行事务合伙人刘启春担任福华通达财务
部主办会计。
截至本预案签署日，福华集团作为有限合伙人分别持有通达信投资 2.0760%
出资份额、金泽利投资 11.0696%出资份额、百年福华 16.8675%出资份额。通达
信投资、金泽利投资、百年福华和通达信和投资均系福华通达的员工持股平台，
为增强投资者信心、进一步保护中小股东利益，福华集团、嘉丰国际、福华科技
已于 2021 年 4 月 30 日与通达信和投资等 4 个员工持股平台（以下简称“员工
持股平台”）签署《一致行动协议》，约定：“自本次交易完成之日起三十六个
月内，员工持股平台就有关上市公司经营发展的重大事项向上市公司股东大会、
董事会行使提案权和在上市公司股东大会、董事会（若上市公司董事会中存在员
工持股平台推荐董事）上行使表决权时，应当与福华集团保持一致。”“在任一
方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或
在股东大会或董事会（若存在其推荐董事）上行使表决权之前，各方须先就相关
议案或表决事项进行协商并应以福华集团的意见为准，各方应按照福华集团的
意见向股东大会、董事会提出议案或在股东大会或董事会（若存在其推荐董事）
上行使表决权。”
因此，张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投资、
金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系。
浙商产融持有福华集团 5.0392%股权，福华集团持有浙商产融控股股东浙江
浙商产融投资合伙企业（有限合伙）2.1161%的出资份额，持股比例较低，与张
华夫妇不构成关联关系。
除上述情形外，本次重大资产重组的交易对手方之间不存在其他关联关系。
72
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投
资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系；与其他交易
对手方不存在一致行动关系或关联关系。
四、关于福华集团、嘉丰国际及其一致行动人符合《上市公
司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格的说明
本次交易完成后，张华及 Lei Wang 将成为上市公司实际控制人，受其控制
的福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、
金泽利投资、百年福华作为收购人，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购
上市公司的资格，具体如下：
（一）福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和
投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华从事的主要业务及最近 3
年的财务状况
1、福华集团从事的主要业务及最近 3 年的财务状况
截至本预案签署日，福华集团除持有福华通达股权以外，主要从事大宗商品
包括铜、铜丝、铜杆、甘氨酸等贸易业务，并通过子公司开展纸制品的生产销售
业务。福华集团最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 625,125.33 735,520.85 713,926.11
利润总额 8,967.26 39,596.75 62,491.29
净利润 7,162.83 26,278.18 53,201.82
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 1,744,299.42 1,708,028.17 1,653,305.47
总负债 1,141,581.16 1,142,693.62 1,114,330.51
净资产 602,718.26 565,334.54 538,974.96
注：福华集团上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
福华集团模拟剔除标的公司个别财务报表之后的最近三年主要财务数据如
下：
73
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 239,405.08 257,542.01 266,302.46
利润总额 5,232.98 39,507.60 15,261.65
净利润 4,365.28 29,549.28 12,531.14
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 816,891.61 781,603.49 775,465.73
总负债 417,909.53 416,809.80 439,938.76
净资产 398,982.08 364,793.69 335,526.97
注：福华集团上述模拟财务数据未经审计。
2、嘉丰国际从事的主要业务及最近 3 年的财务状况
截至本预案签署日，嘉丰国际除持有福华通达股权以外未开展其他业务。嘉
丰国际最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 1,035.70 7,028.52 10,512.40
净利润 851.51 4,745.97 10,512.40
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 65,963.94 65,112.43 84,953.07
总负债 10,747.22 10,747.22 26,485.07
净资产 55,216.72 54,365.21 58,468.00
注：嘉丰国际上述财务数据未经审计。
3、福华科技从事的主要业务及最近 3 年的财务状况
截至本预案签署日，福华科技除持有上市公司股权以外未开展其他业务。福
华科技最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -1,769.40 -4,056.01 1,105.11
净利润 -1,327.05 -3,042.01 1,105.11
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 197,595.47 198,957.48 190,529.66
74
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总负债 178,171.26 178,206.22 169,424.77
净资产 19,424.22 20,751.27 21,104.90
注：福华科技上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
4、通达信和投资从事的主要业务及最近 3 年的财务状况
通达信和投资系福华通达员工持股平台，截至本预案签署日，除持有福华通
达股权以外未开展其他业务。通达信和投资最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 -0.01 -0.05
净利润 -0.05 -0.01 -0.05
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 9,400.09 9,400.14 9,400.15
总负债 5,858.55 5,871.05 5,871.05
净资产 3,541.54 3,529.09 3,529.10
注：通达信和投资上述财务数据未经审计。
5、通达信投资从事的主要业务及最近 3 年的财务状况
通达信投资系福华通达员工持股平台，截至本预案签署日，除持有福华通达
股权以外未开展其他业务。通达信投资最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 -0.01 -0.05
净利润 -0.05 -0.01 -0.05
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 10,597.52 10,597.57 10,597.58
总负债 7,034.08 7,034.08 7,034.08
净资产 3,563.44 3,563.49 3,563.50
注：通达信投资上述财务数据未经审计。
6、金泽利投资从事的主要业务及最近 3 年的财务状况
金泽利投资系福华通达员工持股平台，截至本预案签署日，除持有福华通达
股权以外未开展其他业务。金泽利投资最近三年主要财务数据情况如下：
75
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 -0.01 -0.05
净利润 -0.05 -0.01 -0.05
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 3,343.56 3,343.60 3,342.61
总负债 2,306.30 2,310.30 2,310.30
净资产 1,037.26 1,033.31 1,032.32
注：金泽利投资上述财务数据未经审计。
7、百年福华从事的主要业务及最近 3 年的财务状况
百年福华系福华通达员工持股平台，截至本预案签署日，除持有福华通达股
权以外未开展其他业务。百年福华最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 -0.01 -0.08
净利润 -0.05 -0.01 -0.08
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 1,660.01 1,660.06 1,660.07
总负债 1,154.93 1,154.93 1,154.93
净资产 505.09 505.14 505.15
注：百年福华上述财务数据未经审计。
（二）张华及 Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行
动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华
符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：“任何人不得利用上市公司
的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市
公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收
购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年
有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百
76
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。”
1、相关主体不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的
情形
（1）张华及Lei Wang不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大
的债务的情形
根据张华及Lei Wang的个人信用报告以及其出具的承诺函，张华及Lei Wang
不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
（2）福华集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务
的情形
根据四川久信联合会计师事务所（普通合伙）出具的久信会审【2021】078
号审计报告，截至2020年12月31日，福华集团（个别报表口径）的负债情况如下：
单位：万元
科目 金额
短期借款 61,300.00
应付票据 115,825.00
应付账款 3,602.20
预收款项 256.12
应交税费 289.04
其他应付款 28,978.27
流动负债合计 210,250.63
长期借款 22,000.00
非流动负债合计 22,000.00
负债合计 232,250.63
1）短期借款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团短期借款合计61,300.00万元，具体明细如
下：
77
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
债权人 期末余额 借款起始日 借款到期日 是否到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 2,300.00 2020/3/5 2021/3/4 已到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 1,000.00 2020/4/3 2021/4/2 已到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 2,200.00 2020/7/2 2021/7/1 尚未到期
中国农业银行乐山市井研县支行 1,900.00 2020/9/27 2021/9/26 尚未到期
中国农业银行乐山市井研县支行 6,000.00 2020/12/4 2021/12/3 尚未到期
中国农业银行乐山市井研县支行 8,000.00 2020/2/20 2021/2/19 已到期清偿
中国农业银行乐山市井研县支行 8,000.00 2020/2/26 2021/2/25 已到期清偿
中国农业银行乐山市沙湾支行 4,000.00 2020/1/22 2021/1/21 已到期清偿
中国农业银行四川省乐山市夹江
2,900.00 2020/1/19 2021/1/16 已到期清偿
县支行
平安银行股份有限公司成都分行 2,000.00 2020/5/21 2021/5/20 已到期清偿
平安银行股份有限公司成都分行 15,300.00 2020/6/4 2021/6/4 尚未到期
平安银行股份有限公司成都分行 7,700.00 2020/6/11 2021/6/10 尚未到期
合计 61,300.00
截至本预案签署日，福华集团已及时清偿上述短期借款中已到期的部分，且
对尚未到期的部分具备偿付能力。
2）应付票据到期情况
截至2020年12月31日，福华集团应付票据合计115,825.00万元，具体明细如
下：
开始日期 到期日期 票据金额（万元） 是否到期清偿
2020/1/9 2021/1/9 26,400.00 已到期清偿
2020/4/8 2021/4/8 6,700.00 已到期清偿
2020/4/9 2021/4/9 9,700.00 已到期清偿
2020/4/15 2021/4/15 6,400.00 已到期清偿
2020/4/16 2021/4/16 16,500.00 已到期清偿
2020/4/27 2021/4/27 5,400.00 已到期清偿
2020/5/18 2021/5/18 4,000.00 已到期清偿
2020/5/7 2021/5/6 5,000.00 已到期清偿
2020/5/27 2021/5/25 8,000.00 已到期清偿
2020/6/9 2021/6/8 6,500.00 未到期
78
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020/8/11 2021/8/10 6,500.00 未到期
2020/9/17 2021/9/17 4,905.00 未到期
2020/10/19 2021/10/19 10,220.00 未到期
2020/11/10 2021/11/10 5,000.00 未到期
2020/12/1 2021/6/1 6,000.00 已到期清偿
2020/12/2 2021/6/2 8,000.00 未到期
2020/12/8 2021/6/8 12,000.00 未到期
2020/12/9 2021/6/9 6,200.00 未到期
2020/12/10 2021/12/10 9,800.00 未到期
2020/12/15 2021/6/15 7,800.00 未到期
全额保证金 -55,200.00
合计 115,825.00
福华集团上述应付票据均为银行承兑汇票，截至本预案签署日，福华集团已
及时清偿上述应付票据中已到期的部分，且对尚未到期的部分具备偿付能力。
3）应付账款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团按照应付账款余额排列的前五大债权人情
况如下：
单位：万元
债权人名称 余额 账龄 占应付账款总额比例
上海广颖国际贸易有限公司 419.20 1 年以内 11.64%
河南环时贸易有限公司 392.72 1 年以内 10.90%
上海染典实业有限公司 382.19 1 年以内 10.61%
株洲兆源机电科技有限公司 351.92 1 年以内 9.77%
上海中浪集团实业有限公司 326.85 1 年以内 9.07%
小计 1,872.89 51.99%
上述应付款项均系应付供应商货款。
4）其他应付款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团按照其他应付款余额排列的前五大债权人
情况如下：
单位：万元
79
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
债权人名称 余额 比例
乐山市福翔运输有限责任公司 25,535.33 88.12%
四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 1,858.61 6.41%
乐山市沐川弘祥能源开发有限责任公司 241.92 0.83%
两再保证金 109.30 0.38%
乐山震茂商贸有限公司 91.28 0.32%
合计 27,836.44 96.06%
其中，乐山市沐川弘祥能源开发有限责任公司系福华集团全资子公司；两再
保证金系暂扣员工绩效保证金；截至本预案签署日，福华集团应付福华通达、乐
山市福翔运输有限责任公司、乐山震茂商贸有限公司款项均已清偿完毕。
5）长期借款到期情况
截至2020年12月31日，福华集团长期借款合计22,000.00万元，具体明细如
下：
单位：万元
债权人 期末余额 借款起始日 借款到期日 是否到期清偿
乐山市商业银行五通桥支行 13,400.00 2020/6/22 2022/6/22 尚未到期
乐山市商业银行五通桥支行 8,600.00 2020/6/16 2022/6/16 尚未到期
合计 22,000.00
结合上述负债情况并根据福华集团的征信报告，福华集团不存在对外负有
到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
（3）嘉丰国际
根据嘉丰国际提供的未经审计财务报表，截至2020年12月31日，嘉丰国际的
负债总额为10,747.22万元，均为向其上层股东Fuhua Agriculture Technology
Company Limited（福华农业科技有限公司）借款。因此，截至本预案签署日，
嘉丰国际不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情
形。
（4）福华科技
根据四川久信联合会计师事务所（普通合伙）出具的久信会审【2021】080
80
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
号审计报告，截至2020年12月31日，福华科技的负债结构如下：
单位：万元
科目 金额
其他应付款 43,171.26
流动负债合计 43,171.26
长期借款 135,000.00
非流动负债合计 135,000.00
负债合计 178,171.26
福华科技其他应付款明细如下：
债权人名称 余额（万元） 占其他应付款总额比例 性质或内容
四川省乐山市福华农科
43,171.26 100.00% 往来款
投资集团有限责任公司
小计 43,171.26 100.00%
福华科技长期借款的明细如下：
债权人名称 余额（万元） 借款时间 借款到期日 借款条件
中铁信托有限
135,000.00 2018年8月1日 2021年8月1日 担保、质押
责任公司
小计 135,000.00
截至2020年12月31日，福华科技的负债总额为178,171.26万元，主要为向其
股东福华集团的借款以及向中铁信托有限责任公司的借款。福华科技于2018年
支付180,302.98万元收购上市公司29.19%股份，其收购资金来源主要为向福华
集团借款；其后，福华科技向中铁信托有限责任公司借款135,000.00万元用于偿
还向福华集团的借款。目前，福华科技正在与中铁信托有限责任公司就上述借款
的续期事宜进行沟通协商，预计不存在实质性障碍。
结合上述负债情况并根据福华科技的征信报告，福华科技不存在对外负有
到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
（5）通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华
截至本预案签署日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华均
为福华通达员工持股平台，除持有福华通达股权外，未开展其他业务。根据通达
信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华提供的财务报告，截至2020年12
81
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月31日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华的负债总额分别为
5,858.55万元、7,034.08万元、2,306.30万元和1,154.93万元，均为应付福华集
团款项。因此，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华均不存在对
外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
2、相关主体最近三年不存在重大违法行为或涉嫌由重大违法行为，亦不存
在严重的证券市场失信行为
根据张华及 Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、
通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华等出具的承诺函，以及对上
述 主 体 在 中 国证 监会 证券 期货市 场失 信记录查询平台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理
信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的查询结果，张华及 Lei Wang、
以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、
金泽利投资、百年福华不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
3、张华及Lei Wang不存在《公司法》第一百四十六条规定情形
根据《公司法》第一百四十六条规定：
“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
82
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务。”
根据张华及Lei Wang的个人信用报告以及其出具的承诺函，张华及Lei Wang
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
4、相关主体不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
综上所述，张华及 Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福
华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华符合《上市公司收
购管理办法》规定的收购上市公司的资格。
83
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
本次拟发行股份及支付现金购买的资产为福华通达 100%股权，其基本情况
如下：
企业名称 四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
法定代表人 张华
统一社会信用代码 915111006695640941
成立日期 2007 年 12 月 10 日
注册资本 78143.399315 万人民币
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 四川省乐山市五通桥区桥沟镇
主要办公地点 四川省乐山市五通桥区桥沟镇
生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯
碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至 2022 年 06 月 04
日）及中间产品（次氯酸钠，有效期至 2022 年 06 月 04 日）；六
亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期至 2022 年 6 月 4 日）；过氧化氢
经营范围
（销售附属产品（有效期至 2022 年 06 月 04 日）销售附属产品
（氯甲烷、甲缩醛，有效期至 2022 年 6 月 4 日）、其他化工产品
（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福华通达的注册资本实际缴纳情况如下：
序号 项目 工商登记日期 注册资本实际缴纳日期
1 2007年12月，福华通达设立 2007年12月10日 2017年12月10日
2008年4月，第一次增资至
2 2008年4月24日 2008年3月12日
6,000万元
2008年5月，第二次增资至
3 2008年5月27日 2008年5月15日
9,000万元
2008年7月31日（SAIF
III MAURITIUS）
2008年7月，第三次增资至
4 2008年7月22日 2008年8月6日（Nufarm
20,000万元
Hong Kong Investments
Limited）
2014年11月，第四次增资至
5 2014年11月14日 2015年6月30日
60,000万元
2014年12月，第五次增资至 不适用
6 2014年12月22日
62,580.148249万元 （本次增资系债转股）
84
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2014年9月23日（北京建
信财富股权投资基金
2014年12月，第六次增资至
7 2014年12月31日 （有限合伙）缴纳）
71,967.170486万元
2014年12月25日（农业
发展基金缴纳）
2015年6月，第七次增资至
8 2015年6月25日 2015年5月29日
75,096.177898万元
2015年9月，第八次增资至
9 2015年9月28日 2015年12月29日
78,143.399315万元
截至目前，福华通达注册资本均已实缴到位。
其中：
1、福华通达2008年7月第三次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登
记时间的情况，根据福华通达当时公司章程的约定，投资方应于关于增资的批准
证书颁发和其他交割条件满足后，全额缴付增资款。该次增资的投资方在关于增
资的批准证书颁发和其他交割条件满足后完成了增资款的全额缴付，该次注册
资本实际缴纳时间符合福华通达公司章程的规定。
2、福华通达2014年11月第四次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登
记时间的情况，根据福华通达当时公司章程的约定，该次增资的出资期限为2015
年6月30日之前，该次注册资本实际缴纳时间符合福华通达公司章程的规定。
3、福华通达 2015 年 9 月第八次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商
登记时间的情况，鉴于本次增资已完成了工商变更登记手续，且天原化工已经足
额缴纳了出资，上述迟延出资不会对本次重组构成重大法律障碍。
二、产权控制关系
（一）产权控制结构
2021 年 4 月 9 日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达
投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达 0.7692%、0.4200%、
0.3692%、0.1538%股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投
资，该些股权转让协议目前已生效。
前述股权转让履行完毕后，福华通达的股权结构如下：
85
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 (万元) （%）
1 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司 35,063.586039 44.8709
2 嘉丰国际投资有限公司 20,000.000000 25.5940
3 中国农业产业发展基金有限公司 5,709.155661 7.3060
4 四川产业振兴发展投资基金有限公司 5,215.012354 6.6736
5 重庆天原化工有限公司 3,047.221417 3.8995
6 宁波梅山保税港区有乐投资合伙企业（有限合伙） 1,825.254324 2.3358
7 浙江浙商产融控股有限公司 1,564.503706 2.0021
8 乐山市通达信投资中心（有限合伙） 1,525.344178 1.9520
9 乐山市通达信和投资中心（有限合伙） 1,352.982805 1.7314
10 内蒙古飞行家航空发展有限公司 601.103072 0.7692
11 乐山市金泽利投资中心（有限合伙） 481.100535 0.6157
12 上海丹正国际货运代理有限公司 417.200988 0.5339
13 成都云端风起科技有限公司 328.202277 0.4200
14 北京华辰信科技有限公司 288.529474 0.3692
15 乐山市百年福华投资中心（有限合伙） 238.931006 0.3058
16 青再超 208.600494 0.2669
17 王雪屏 156.450371 0.2002
18 大连银信达投资顾问有限公司 120.220614 0.1538
合计 78,143.399315 100.0000
前述股权转让履行完毕后，福华通达的股权结构图如下所示：
86
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本预案签署日，福华集团持有福华通达 44.8709%股权，为福华通达控
股股东。控股股东具体情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）四川省乐山市福华农科投
资集团有限责任公司”。
2、实际控制人
截至本预案签署日，福华集团持有福华通达 44.8709%股权，张华先生持有
福华集团 94.0112%的股权；嘉丰国际持有福华通达 25.5940%股权，Lei Wang 女
士间接持有嘉丰国际 96.42%股权，张华与 Lei Wang 为夫妻关系。张华、Lei Wang
夫妇为福华通达的实际控制人，合计控制福华通达 70.4649%股权。实际控制人
基本情况如下：
张华，男，1965 年生，中国国籍，拥有新加坡、中国香港永久居留权。2008
年 12 月清华大学 MBA 结业，2012 年 10 月北京师范大学管理哲学专业毕业，
2007 年被中央财经大学中国精算研究院聘为教授。1981 年至 1986 年，任乐山市
87
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沙湾区碧山乡小学老师；1986 年至 1996 年，创办乐山市沙湾区碧泉酒厂，任厂
长；1999 年至 2005 年，先后任四川省乐山市福华纸业有限责任公司、四川省乐
山市福华化工有限责任公司、四川省乐山市福华农药有限公司、恒化电力设备制
造有限公司董事长。2007 年至今任福华通达董事长。2011 年至今任福华农业科
技有限公司、嘉丰国际董事。2017 年至今任福华科技执行董事兼总经理。2018
年 12 月至今任江山股份董事。
Lei Wang，原中文名王蕾，女，张华之妻，1969 年生，圣基茨和尼维斯国籍。
2001 年毕业于四川华西医科大学，临床医学专业。2001 至 2007 年任四川省乐山
市福华纸业有限责任公司营销部经理、总经理及副董事长；2007 年至 2012 年任
福华通达销售总监。2011 年至今任福华农业科技有限公司、福乐有限公司、光华
有限公司董事。2012 年至今任福华农化国际贸易公司董事；2013 年至 2018 年任
福华通达副董事长；2019 年 1 月至今任福华通达董事。
三、下属企业情况
截至本预案签署日，福华通达直接控制的主要一级子公司基本情况如下：
持股 法人 注册资本/
公司名称 成立时间 经营范围 注册地
比例 代表 投资金额
污水处理；污水处理技术咨询服务；污水处理工
程建设；污水处理设备、净水剂、其他化工产品
乐山市峨世环保 杨国 2016 年 2 （不含危险化学品）销售；环境保护技术研发、 四川省
100% 12,000 万元
科技有限公司 华 月6日 技术咨询和技术转让；环保工程设计。(依法须 乐山市
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
销售液氯、氰化钠、三氯化磷、黄磷、盐酸、硫
酸、烧碱、甲醇、氯甲烷、双氧水、甲缩醛、多
聚甲醛、三乙胺、甲醛、乌洛托品、次氯酸钠、
异丙胺、醋酸、醋酸酐、氯乙酸、氢氧化钾（有
效期至 2021 年 6 月 20 日止）；销售甘氨酸、纯
乐山市福华通达 2009 年 11 碱、草甘膦水剂、草甘膦原药、草甘膦铵盐粒剂、 四川省
100% 杨奇 20,500 万元
贸易有限公司 月9日 草甘膦助剂、农药（危险化学品除外）、聚氯乙 乐山市
烯、其它化工产品（危险化学品除外）、煤炭；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定和禁止公司经营的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
88
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持股 法人 注册资本/
公司名称 成立时间 经营范围 注册地
比例 代表 投资金额
生物技术、新材料技术、环保技术的开发、转让
及推广服务；化工原料及产品、食品的检验服务；
四川福思达生物 环境保护监测；销售：化工产品及原料（不含危
方红 2015 年 6 四川省
技术开发有限责 100% 1,000 万元 险化学品）、表面活性剂（不含危险化学品）、
承 月 23 日 成都市
任公司 农药原药及制剂（不含危险化学品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
销售化工产品（危险化学品除外）（依法须经批
乐山市桥江化工 杨国 2016 年 2 四川省
100% 5,000 万元 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活
有限责任公司 华 月 23 日 乐山市
动）。
福华农药（爱尔
兰）有限公司
2018 年 1
（ Fuhua 100% 张华 10 万欧元 农化产品销售、贸易、产品品牌管理等。 爱尔兰
月 12 日
Agrochemical(Ir
eland) Limited）
热力生产、供应；电力生产、销售。（依法须经
乐山福瑞热电有 2018 年 10 四川省
100% 杨奇 30,000 万元 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 月 30 日 乐山市
动）
福华农化国际贸 销售草甘膦原药、草甘膦制剂，其他农药原药及
易有限公司（FH 制剂（比如杀菌剂嘧菌酯、杀虫剂吡蚜酮与另一
2012 年 2
Agrochemical 100% 张华 390 万美元 种除草草甘膦）固体烧碱、种子（水稻、玉米、 新加坡
月3日
International 蔬菜）销售，矿产品进出口，国际贸易代理等服
Trade Pte. Ltd. ） 务，其他相关业务。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
马边福马磷化有 许俊 2010 年 11 四川省
55% 8,000 万元 项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销
限公司 峰 月4日 乐山市
售；金属矿石销售；国内贸易代理；贸易经纪；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
农药（不含危险化学品）、化肥、化工产品（不
含危险化学品）、农用薄膜、农业机械销售；自
乐山市农福贸易 李大 2018 年 6 营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经 四川省
65% 10,000 万元
有限公司 军 月 27 日 营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技推广 乐山市
和应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
盐卤资源开采销售（有效期至 2039 年 6 月 3
乐山市福川盐业 赖承 13,235.9 万 2009 年 1 日）；矿产资源对外投资；化工产品（不含危险 四川省
80%
有限责任公司 利 元 月 19 日 化学品）购销。（依法须经批准的项目，经相关 乐山市
部门批准后方可开展经营活动。
89
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持股 法人 注册资本/
公司名称 成立时间 经营范围 注册地
比例 代表 投资金额
福华农业有限公
司 （ Fuhua 2018 年 12 中国香
100% 张华 3,000 万元 从事农化产品销售、贸易、品牌管理业务
Agriculture 月 12 日 港
Limited）
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三
氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以
及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
福华通达充分利用生产基地地处天然盐磷化工的地源资源优势，以草甘膦产
品为中心不断延伸完善上下游产业链结构，已形成了较为完整的盐磷化工循环产
业链。截至 2020 年底，福华通达拥有 15.3 万吨/年的草甘膦（原药）生产能力，
此外还具备甲缩醛 7.81 万吨/年、一氯甲烷 16.06 万吨/年、磷酸氢二钠 19.2 万吨
/年、离子膜烧碱 50 万吨/年、双氧水 12 万吨/年、多聚甲醛 6 万吨/年、甘氨酸
（一期）4 万吨/年、三聚磷酸钠 3 万吨/年、草铵膦（一期）6,000 吨/年等生产能
力。
（二）福华通达所处行业概况
1、所属行业分类
参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，福华通达所处行
业属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（分类代码 C26）。参照《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），福华通达所处行业属于制造业（C）中的化
学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（分类代码 C2631）。根据福
华通达所生产的主要产品，其所处行业属于农药行业中的细分行业除草剂行业。
2、所属行业主管部门、管理体制、主要政策及法律法规
（1）行业主管部门
我国对农药行业实行严格的监督管理。中华人民共和国农业农村部等主管部
90
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
门通过制定和实施产业政策指导、行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产
许可制度和质量标准化管理制度，行使对农药行业的行政管理职能。中国农药工
业协会是我国农药行业的自律组织，主要负责产业及市场调研、对会员企业提供
信息服务以及向政府部门提出产业发展建议与意见等工作。
（2）行业监管体制
国家对农药行业实行严格的监督管理，管理体系包括：行业进入许可制度、
产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。涉及的农药管理法
律规范主要包括《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办
法》、《农药登记资料要求》等。
（3）行业主要政策及法律法规
2009 年 3 月 11 日，中华人民共和国农业部（现农业农村部）、工业和信息
化部推出的 1158 号文公告，规定 30%含量以下草甘膦水剂在 2012 年前全面退
出市场，该文的实行意味着草甘膦生产成本因环保投入增加而大增，限制了很大
一部分中小产能的开工。
2010 年 8 月 26 日，工业和信息化部、环境保护部、农业农村部、国家质量
监督检验检疫总局正式公布《农药产业政策》，该政策明确了今后 10 年我国农药
工业在总量控制、产业布局、企业组织结构、工艺技术和市场秩序等方面的发展
目标。这是政府部门首次出台、专门针对农药工业发展的一项产业政策，表明在
未来的行业规范与整合中，优质农药公司将面临市场占有率与盈利能力快速提高
的历史性机遇。
2013 年 12 月 9 日，农业农村部发布第 2032 号公告，公告决定对氯磺隆、
胺苯磺隆、甲磺隆、福美胂、福美甲胂、毒死蜱和三唑磷等 7 种农药采取进一步
禁限用管理措施，明确规定了关于这 7 种农药撤销登记、禁止销售和使用的时间
表。
2014 年 3 月 1 日，工信部公布第 52 号公告，开始实施农药乳油中有害溶剂
限量新标准，公告涉及的农药行业标准还有禾草丹原药、禾草丹乳油、氯氟醚菊
酯原药等。
91
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2014 年 3 月 3 日，国家质量监督检验检疫总局对农药等相关产品的工业产
品生产许可证实施细则部分具体要求进行了修订。其中有 35 种农药产品被列入
产业结构调整指导目录，新增 14 种农药品种的产品标准、相关标准及检验项目
内容，同时有 5 个农药品种的标准修订规格发生变化。
2017 年 3 月 16 日，国务院颁布新修订的《农药管理条例》，此次新修订的
《农药管理条例》，提高了农药生产企业开办条件，提高了农药登记准入门槛。
2017 年 6 月 21 日，农业农村部公布了《农药登记管理办法》、《农药生产许
可管理办法》、《农药经营许可管理办法》，自 2017 年 8 月 1 日起施行，进一步规
范农药登记行为、生产行为、经营行为，保证农药的质量及安全性、有效性。
在中国农药工业协会 2016 年发布的《农药工业“十三五”发展规划》和工
业和信息化部 2016 年印发的《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》中，指
出了“十三五”期间，我国农药原药企业数量将大幅减少，将培育 2-3 家销售额
超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团，行业集中度将不断提升。此外，
“十三五”期间，产品结构将深化调整，22 种高毒农药产量降至农药总产量的
2%左右，环境友好型农药产量提高到 70%以上；特殊污染物处理技术进一步提
高和完善，“三废”排放量减少 50%，农药产品收率提高 5%，副产物资源化利
用率提高 50%，农药废弃物处置率达到 50%；农药创制品种累计达 70 个以上，
国内排名前十位的农药企业建立较完善的创新体系和与之配套的知识产 权管理
体系。
2019 年 11 月 6 日，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的
开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的
开发与生产”作为鼓励项目，优先发展。
未来，随着国家强农惠农政策不断推出，国家对“三农”投入不断加大，我
国农药市场需求还将保持持续增长。同时，农药行业进入门槛不断提高，企业整
合力度将明显加大，行业集中度将有所提升，优质企业的竞争地位将得到巩固。
环保要求趋严，高效、安全的产品将越来越受到市场欢迎。农药产业园区化态势
将逐步形成，未来国家将更加鼓励农药企业统筹规划，向工业园区集中。
92
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、农药行业概况
农药是指预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他有害生物
以及有目的地调节、控制、影响植物和有害生物代谢、生长、发育、繁殖过程的
物质。农药作为重要的农业生产资料，对保障粮食生产安全和农产品有效供给发
挥着不可替代的作用。
就全球市场而言，根据 Phillips McDougall 数据，2008 年全球农药销售额为
423 亿美元，到 2018 年增长至 604.5 亿美元，年复合增速为 3.6%。根据世界银
行的统计数据，世界人口当前仍处于稳步增长的趋势，预计到 2050 年，世界人
口将达到峰值 100 亿，对应的食品需求将增长 30%左右。满足食物增长需求则
需提高 70%的农产品生产效率。同时全球耕地面积资源是有限的，农药的使用可
提高农业生产效率，因此预计未来农药的需求仍将保持稳定的增长。根据世界农
化网数据统计，2018 年全球的农药总使用量约为 300 万吨，前五大使用量国家
分别为巴西（17.46%）、美国（15.43%）、中国（11.32%）、日本（5.55%）、印度
（5.22%），前十大国家使用量占据总用量的 70.28%。
就国内市场而言，我国农药行业起步较晚，但发展迅速，根据国金证券研究
所及 wind 资讯统计数据显示，我国农药产量从 1983 年的 33 万吨上升至 2014-
2016 年的 370 万吨以上，成为全球第一大农药生产国。我国原药产量位于世界
第一，原药出口比例在 60%以上。农药的使用是保证农业生产经济效益的重要手
段，随着我国人口的增长以及城市建设和工业用地的增加，耕地面积的不断减少，
解决人口、粮食、耕地的矛盾，农药的投入至关重要且不可替代。
4、草甘膦行业概况
农药广义上可分为作物保护类农药（应用于农作物保护）、非作物保护类农
药（应用于住宅用药、害虫防治等），其中作物保护类农药占据 88%以上的市场
1 。根据作用方式，作物保护类农药又可细分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂和植物生
长调节剂等，其中除草剂、杀虫剂、杀菌剂是作物保护类农药市场最主要的三大
品种。
1
2020 年 8 月 31 日，国金证券研究所《农药行业研究框架》
93
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资料来源：世界农化网，国金证券研究所
近年来，随着人口增长、食品结构的改变，我国对农产品的需求持续增长，
而人均可耕地面积不断下降，因此提高单产成为保障农产品供应的主要手段。另
外，现代农业不断向种植的规模化、集约化等方向转变，共同促使除草剂使用量
大幅增加，在农药产品中所占比例呈现加大趋势。全球销售的除草剂品 种超过
200 种，其中销售额排名前十的品种占除草剂市场的 40%左右，主要品种有草甘
膦、百草枯、烟嘧磺隆、麦草畏等。
草甘膦是由美国孟山都公司于 20 世纪 70 年代开发的广谱灭生性除草剂，是
迄今为止除草谱最广的除草剂品种，具有用药成本低、传导性强、药效好、环境
兼容性优良等特点。草甘膦 1974 年首先在美国取得登记，至今扩展至 100 多个
国家和地区，是目前全球作物保护市场中销售额最大的农药品种，美国孟山都为
市场份额最大的公司。中国是全球最大的草甘膦生产国，且国产草甘膦主要用于
出口，出口量占总产量的 80%以上，因此全球农药市场景气度对国内草甘膦产业
产生着重要影响。在经历 2 至 3 年行业低潮后，2017 年全球农药行业特别是草
甘膦开始复苏，这一方面得益于世界各国相继出台了对百草枯的禁产令和禁售令，
百草枯逐渐退出市场，为草甘膦带来了增量空间；另一方面，在经历几年的低潮
期，海外农化企业逐步消化前期的库存，开始进入新一轮补库存周期。全球农药
行业的复苏，也明显改善了我国农药出口状况，从而促使我国草甘膦行业需求的
增长。
产能方面，根据世界农化网统计数据，目前全球的草甘膦产能主要在中国和
94
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
美国，2019 年全球草甘膦合计产能在 107 万吨左右，美国的草甘膦产能主要为
孟山都所有，其产能大约为 37 万吨，剩余产能主要集中在中国2 。价格方面，以
我国草甘膦（95%原药）为例，2014 年开始，受行业产能过剩以及全球转基因作
物种植面积增速下降影响，草甘膦价格持续下跌，从最高 3.60 万元/吨跌至 2016
年年中最低约 1.70 万元/吨。2016 年四季度开始，受市场需求回暖、以黄磷为代
表的原材料价格出现波动和国家环保限产影响，草甘膦价格呈震荡回升 态势，
2017 年四季度售价达 2.95 万元/吨。草甘膦价格从 2018 年下半年开始下探，经
过 2019 年市场库存消化，2020 年上半年低位调整后，在行业集中度提高，开工
率不足的影响下，草甘膦原药供应缺口较大，草甘膦价格进入上调期。截至 2021
年一季度末，草甘膦价格已经超过 3 万元/吨，并保持持续增长趋势。
数据来源：wind 资讯
5、行业上下游及产业链构成
农药产品行业上游主要为化工原料和中间体，下游领域主要为农林渔牧等生
产活动及卫生领域。
2
http://cn.agropages.com/news/newsdetail---20921.htm
95
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目前全球的农药生产企业均处于产业链中的某一部分或全部。农药企业有从
原料到制剂的全程生产企业，也有专做中间体或原药的企业。总体上看，产业链
越长的企业，竞争力越强。从原料到中间体再到原药的生产过程体现技术密集的
特点，而原药到制剂的生产更多的体现企业在营销及品牌上的优势。
（三）福华通达主要经营模式
1、采购模式
福华通达就原材料采购建立了专门的电子采购系统，采购的主要原材料包括
甲醇、甘氨酸、三乙胺、黄磷、煤炭等，主要原材料及生产物资通过系统招投标
方式进行，采购确认需要采购部人员筛选、价格委员会审核和总经理审批等流程，
通过严格的内部流程监控，确保采购品质量、价格等方面不断优化。在供应商管
理方面，福华通达对供应商的企业规模、专业技术能力、供货能力、品质控制、
付款方式以及各项资质证书等方面进行考察，对满足其合格供应商条件的，纳入
合格供应商管理体系进行管理。
2、生产模式
福华通达草甘膦原药及制剂采取以产定销的策略，化工板块的主要产品为草
甘膦生产的中间产品或副产品，随草甘膦的生产而产生。福华通达根据年度生产
经营计划制定月度生产目标，并根据市场需求情况及客户订单评审情况对月度生
产计划进行动态调整。生产计划下达后，由各生产车间按照《工艺管理程序》《工
序质量控制管理程序》进行生产，生产管理部门及时对计划执行进度进行跟踪和
96
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
控制，具体包括各生产单元在投料、加工、输送、入库各环节的执行情况以及与
计划进度的偏差，确保产品按质、按量、按时提交。生产管理部门通过生产报表
的形式对生产过程中的基础信息进行统计分析，包括生产计划完成情况、耗用工
时情况、原材料消耗情况、产品质量情况，成本分析等，以确保生产按照预期设
定进行。
草甘膦生产的关键工艺包括合成、水解、副产物及溶剂回收。目前产业化的
生产工艺主要有甘氨酸法和 IDA 法，福华通达采用甘氨酸法生产草甘膦。福华
通达草甘膦产品的生产工艺流程图如下：
3、销售模式
福华通达农药板块经过十多年的发展，核心产品草甘膦已搭建起良好的销售
渠道，与客户建立了长期合作关系。按照销售区域划分，福华通达草甘膦产品销
售分为内销和外销，以外销为主，外销的产品主要包括草甘膦原药、33%草甘膦
铵盐水剂、41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂、75.7%草甘膦铵
盐粒剂等。福华通达草甘膦产品的销售采取直销与经销相结合的销售模式。直销
模式下，福华通达草甘膦产品主要直接销售给草甘膦制剂加工厂商及知名跨国公
司。经销模式下，福华通达与国内外贸易商建立了良好的合作关系，覆盖销售区
域包括亚洲、北美洲、拉丁美洲部分地区市场。
97
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
福华通达化工产品板块主要产品为草甘膦中间体和副产品，针对化工产品销
售，福华通达设置了专门的销售团队，销售人员根据草甘膦订单产量情况预估其
中间产品及副产品产量情况，提前三个月进行对外销售预订。
（四）福华通达核心竞争优势
1、地域资源和完整循环产业链带来的成本优势
福华通达所在盐磷化工产业园区位于乐山市五通桥区，该区域内电力资源供
给充沛且成本低廉，生产区域附近矿产资源丰富，拥有煤炭、盐卤、磷矿等矿产
资源。此外，福华通达采用行业内独特的草甘膦母液处理工艺，打造了从矿山到
终端产品的垂直一体化循环产业链，实现磷元素综合利用以及价值最大化。丰富
的地域资源及完整循环产业链为福华通达采购、生产、运输等环节带来一定成本
优势。
2、市场全球化及客户资源优势
农药产品在海外销售需完成注册登记手续，截至本预案签署日，福华通达农
药（含原药及制剂）登记注册国家和地区总数已超过 90 个，草甘膦产品销售至
全球多个国家和地区。福华通达领先的注册登记数量，保障了公司在北美、南美
等全球草甘膦主市场的销量。在客户资源方面，福华通达目前已经与纽发姆
（Nufarm）、科迪华（Corteva）知名跨国农化企业建立良好的合作关系，与巴克
莱等国际大客户合作稳定，稳定顺畅的国内外销售渠道是福华通达在行业内处于
领先地位的重要保证。
3、研发优势
福华通达坚持“产学研”一体化的模式，采用自主研发与联合开发相结合的
研发模式。福华通达以市场端需求为导向的研发模式，使研发成果能够迅速产业
化。与此同时，为充分激励科研团队，标的公司建立了完善的合伙人制度、股权
激励制度及合理的人才培养机制，重视科研梯队建设，不断提升科研实力和水平。
福华通达建有四川省有机磷除草剂副产物循环利用技术工程实验室 和四川
省草甘膦清洁生产工程技术研究中心，并获得多项科技成果证书，其中“年产 12
万吨甘氨酸法草甘膦清洁创新技术集成应用”荣获 2011 年四川省科技进步奖二
98
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
等奖，“氯乙酸法制高品质甘氨酸清洁生产技术研发与工业化生产”荣获 2019 年
四川省科学技术进步奖三等奖。此外，截至本预案签署日，福华通达已获得专利
70 项，其中发明专利 60 项，体现了福华通达较强的研发实力。
4、安全环保优势
福华通达高度重视安全环保方面的软硬件投入，其生产工艺具有污染物排放
量小，处理难度低，资源综合利用率高等特点。福华通达 2017 年被中国石油和
化学工业联合会、中国化工环保协会联合授予石油和化工行业绿色工厂 称号，
2018 年被中华人民共和国工业和信息化部在第三批绿色制造名单中授予绿色工
厂称号。
五、主要财务数据
（一）标的公司主要财务数据
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未
经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露，相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差
异，提请投资者关注相关风险。
福华通达最近三年未经审计合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 372,271.42 467,773.00 447,623.64
利润总额 3,347.06 30,594.12 46,300.06
净利润 4,734.58 28,300.01 39,946.57
归属母公司股东净利润 4,768.77 28,310.20 39,889.00
经营活动产生的现金流
57,275.07 85,562.92 59,786.29
量净额
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,166,979.46 1,078,353.40 1,054,842.92
总负债 840,602.52 753,095.64 734,249.35
净资产 326,376.94 325,257.76 320,593.57
福华通达 2018 年至 2020 年实现营业收入分别为 447,623.64 万元、467,773.00
99
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万元、372,271.42 万元，实现净利润分别为 39,946.57 万元、28,300.01 万元、
4,734.58 万元。福华通达 2020 年度营业收入、利润总额、净利润较 2019 年下滑
主要系：上半年受新冠疫情影响，标的公司物流不畅、产品出口受阻、下游企业
复工缓慢，产品销量有所下降；2020 年 8 月 18 日福华通达生产经营所在地乐山
市五通桥区遭遇洪水灾害，导致遭受较大经济损失所致。截止目前，标的公司生
产经营已恢复正常。
（二）标的公司业绩波动的合理性说明
1、福华通达受疫情和洪灾影响导致业绩下滑的合理性说明
（1）福华通达2019年业绩波动主要系受草甘膦产品价格波动影响
2019年，受上游原料成本和市场供需波动影响，草甘膦市场价格震荡下行，
草甘膦国内主流生产企业均采用保持高开工率来降低生产成本策略，但由于原
料采购价格与产品销售价格的调整存在时间差，整体来看当年草甘膦产品的毛
利率有所下降。
数据来源：wind资讯
2019年，可比上市公司营业收入、净利润及农化产品毛利率变动情况如下：
100
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业收入 净利润 农化产品毛利率
证券代码 证券简称
同比变动率 同比变动率 毛利率 变动情况
600389.SH 江山股份 21.93% -23.72% 14.79% 0.21个百分点
600486.SH 扬农化工 1.38% 14.54% 25.13% -3.90个百分点
603599.SH 广信股份 9.25% 7.80% 28.35% -0.28个百分点
600141.SH 兴发集团 1.03% -50.57% 17.57% 1.94个百分点
600596.SH 新安股份 -0.40% -64.81% 12.24% -3.81个百分点
603077.SH 和邦生物 -0.66% 69.89% 10.95% -6.82个百分点
注1：上表所列示的可比上市公司相关数据均系来源于其2019年年度报告；
注2：因各家上市公司披露口径不一致，上表所列示的农化产品毛利率中，江山股份、
扬农化工、广信股份系采用其年度报告所列“除草剂”，兴发集团系采用其年度报告所列“草
甘膦及副产品”，新安股份系采用其年度报告所列“农化产品”，和邦生物系采取其年度报
告所列“草甘膦”（合并抵减后）。
2019年福华通达营业收入同比增长4.50%，但毛利率同比下降4.83个百分
点，净利润率因此同比下降2.49个百分点，净利润额因此同比下降29.16%。鉴于
可比上市公司产品结构和利润构成不尽相同，各家上市公司的业绩波动情况存
在差异，但整体来看，福华通达的营业收入、净利润以及主要产品毛利率波动趋
势与可比上市公司相比尚在合理范围内，具有合理性。
（2）福华通达2020年业绩下滑主要系受疫情和洪灾影响所致
2020年第一季度受疫情影响，福华通达的煤炭等原材料供应不畅，销售物流
亦受到不利影响，导致当期产销量有所下降，2020年第一季度福华通达营业收入
同比下降30.18%，净利润同比下降47.59%；但2020年第二季度以来，受益于国内
疫情的良好控制，福华通达采购销售物流恢复正常，2020年第二季度福华通达营
业收入同比下降9.59%、净利润同比下降8.06%，疫情对福华通达生产经营的不利
影响已基本消除。
2020年8月18日，福华通达主要生产经营所在地乐山市五通桥区遭遇洪水灾
害，福华通达的草甘膦生产线及配套装置等均因此全面停产，直至2020年10月方
才恢复生产。洪灾对福华通达的当期业绩造成较大不利影响，一方面洪灾直接造
成福华通达部分存货、固定资产毁损，另一方面较长时期的停产亦导致当期业绩
同比下降，整体来看，2020年第三季度福华通达营业收入同比下降46.65%、净亏
损24,142.63万元。
101
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020年各季度，可比上市公司营业收入同比变动情况如下：
证券代码 证券简称 一季度 二季度 三季度 四季度
600389.SH 江山股份 2.75% 8.05% -4.46% 22.31%
600486.SH 扬农化工 15.09% 9.59% 13.28% 14.35%
603599.SH 广信股份 -7.26% 17.69% 8.90% 24.81%
600141.SH 兴发集团 -10.27% 5.45% 19.02% -13.77%
600596.SH 新安股份 -9.32% 8.88% -0.37% 68.01%
603077.SH 和邦生物 -28.31% -13.07% -13.99% 11.91%
可见大多数可比上市公司在2020年第一季度受到疫情对业绩的不利影响。
特别是与福华通达同处于乐山市五通桥区的和邦生物，其在第一季度受到疫情
不利影响导致营业收入同比下降28.31%、净利润同比下降149.18%，在第三季度
受到洪灾不利影响导致营业收入同比下降13.99%、净亏损24,623.84万元。
综上所述，福华通达2020年业绩大幅下滑系受疫情和洪灾影响，具有偶发性
和合理性。
2、洪灾对福华通达存货、厂房设备等各项资产的具体影响，以及福华通达
生产经营恢复情况
（1）洪灾对福华通达存货、厂房设备等各项资产的具体影响
经统计，洪灾对福华通达造成的直接损失具体情况如下：
项目 金额（万元）
存货损失 14,169.71
固定资产报废损失 3,199.79
固定资产施救维修费 4,395.37
合计 21,764.87
注：福华通达上述财务数据未经审计。
福华通达根据洪灾前后存货盘存情况确认了存货损失、根据灾后固定资产
更新替换情况确认了固定资产报废损失，并根据灾后在清淤、消杀、维修等方面
的投入情况确认了固定资产施救维修费，因此，福华通达针对洪灾应当计提的相
关资产减值准备均已充分计提。
102
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
福华通达生产设施不涉及弃置费用，洪灾亦未导致福华通达因不能履约而
涉及诉讼、仲裁，因此，福华通达针对洪灾无需计提预计负债。
（2）福华通达生产经营已全面恢复
2018 年和2019 年，福 华通达 草甘膦 原粉的 产能利用率分别为108.43%和
109.53%，整体相对稳定。2020年第一季度，受疫情影响，福华通达产能利用率
仅为89.42%，但随着国内疫情得到良好控制，2020年第二季度福华通达产能利用
率已恢复至107.84%；2020年第三季度，受洪灾影响，福华通达产能利用率大幅
下降至47.56%，但随着福华通达积极救灾复产，截至2020年第四季度，洪灾的不
利影响已基本消除，福华通达当期产能利用率回升至107.01%。由此可见，疫情
和洪灾对福华通达生产经营的不利影响已基本消除，福华通达生产经营已全面
恢复。
（3）洪灾对本次交易定价的预计影响
如上文所述，洪灾对福华通达造成的存货和固定资产毁损等直接影响已充
分计提，且福华通达目前已全面恢复生产，因此，截至评估基准日，洪灾对福华
通达净资产的负面影响已充分体现，对福华通达后续盈利能力不会造成负面影
响。换言之，除标的公司净资产已因洪灾减少以外，预计洪灾对本次交易定价不
会造成额外影响。
3、结合灾后恢复进展以及业绩波动较大等情况，说明标的资产是否具备持
续盈利能力，是否符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》的相关条件
如上文所述，截至2020年第四季度，福华通达的生产经营已全面恢复，随着
草甘膦市场持续向好、产品价格稳步上涨，福华通达盈利能有望超过往年水平。
因此，福华通达具备较强的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定和《首
发办法》针对盈利能力的相关要求。
4、说明公司应对疫情和洪灾影响的具体措施，后续资本性投入计划，上市
公司未来是否具备持续性资金投入的能力，以及其对交易定价的预计影响
针对疫情，福华通达主动应对、积极防范疫情，将保障员工安全健康、保证
公司连续生产、稳定农资产品供应等作为首要任务，通过统筹安排，群策群力，
103
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
确保了在疫情有效防控的基础上实现主要生产装置均有效开工，生产端平稳运
行；针对洪灾影响，福华通达将安全环保放在首位，发挥苦干实干精神，确保无
安全事故发生、无人员伤亡出现的前提下在最短的时间内安全恢复生产。
截至目前，一方面，福华通达已完成对洪灾毁损的固定资产的更新替代，从
后续资本性投入计划的角度来说，疫情和洪灾对本次交易评估和定价已无实质
性影响。另一方面，福华通达循环产业链相关产能建设亦已基本完成，后续除正
常对原有固定资产的维护和更新之外，主要资本性投入系围绕“强链补链、填平
补齐”展开，包括草甘膦生产配套的氯乙酸、甘氨酸和烧碱等装置及扩产，以及
草铵膦 6,000 吨产能项目尾款，预计未来三年投入资金合计约 6 亿元（此外，福
华通达后续可能根据其产业布局和发展规划对旗下磷矿作进一步投资，具体投
资计划尚待论证）。考虑福华通达未来经营性现金流情况，预计其自有资金可满
足上述 6 亿元资金需求。本次交易评估和定价时将充分考虑标的公司后续资本
性投入的影响。
（三）标的公司前五大客户及供应商情况
1、标的公司前五大客户销售情况
福华通达销售集中度整体较低，其中对Nufarm销售占比相对较高，主要系其
作为全球知名农化产品渠道商，市场占有率较高，其向福华通达采购草甘膦原粉
后加工成草甘膦制剂并对外销售。
2019年，因上市公司对福华通达实施受托经营管理，上市公司与福华通达在
较多方面展开协同，包括上市公司在草甘膦产能不能满足市场需求或涉及农药
产品登记的特殊要求时从福华通达采购部分草甘膦满足其客户需要。因此，2019
年福华通达向上市公司销售金额和占比有所提升。
2018年至2020年，福华通达向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
是否为 占营业收
期间 序号 客户名称 销售金额
关联方 入比例
1 Nufarm 否 78,882.61 21.19%
2020年
2 Dow 否 22,503.31 6.04%
104
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否为 占营业收
期间 序号 客户名称 销售金额
关联方 入比例
中农立华生物科技股份有限公司
3 否 15,664.90 4.21%
北京分公司
4 宁波贝利化工有限公司 否 12,690.76 3.41%
5 中化农化有限公司 否 11,644.18 3.13%
合计 141,385.76 37.98%
1 Nufarm 否 80,727.10 17.26%
2 南通江山农药化工股份有限公司 是 37,322.83 7.98%
3 Dow 否 25,745.20 5.50%
2019年
4 蔷薇供应链管理有限公司 否 22,127.02 4.73%
5 厦门建发化工有限公司 否 11,604.72 2.48%
合计 177,526.87 37.95%
1 Nufarm 否 139,742.98 31.22%
2 Dow 否 25,100.38 5.61%
3 厦门航空开发股份有限公司 否 17,170.85 3.84%
2018年
4 宁波贝利化工有限公司 否 13,832.03 3.09%
5 Simply Horizon Limited 否 10,504.21 2.35%
合计 206,350.44 46.10%
注1：上表所列数据未经审计；
注2：上表所列示向Nufarm销售金额已包括福华通达通过Nufarm代理商向其销售金额。
2、标的公司前五大供应商采购情况
福华通达对外主要采购甘氨酸、黄磷、甲醇、原煤等原材料，采购集中度整
体较低。2019年以来，因上市公司对福华通达实施受托经营管理，上市公司对双
方共同使用的黄磷等大宗原材料实施集中采购，以实现在降低采购成本的同时
获得稳定的供应链保障。因此，2019年以来福华通达向上市公司采购金额和占比
有所提升。
2018年至2020年，福华通达向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
是否为 占采购总
期间 序号 供应商名称 采购金额
关联方 额比例
1 南通江山农药化工股份有限公司 是 61,452.85 22.44%
2020年
2 乐山市福翔运输有限责任公司 否 15,545.40 5.68%
105
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否为 占采购总
期间 序号 供应商名称 采购金额
关联方 额比例
建德市鑫达贸易有限公司 否 13,219.14 4.83%
小计 - 28,764.54 10.51%
中农立华生物科技股份有限公司
3 否 18,826.97 6.88%
北京分公司
4 临沂鸿泰化工有限公司 否 18,725.13 6.84%
5 乐山震茂商贸有限公司 否 13,773.42 5.03%
合计 141,542.92 51.70%
1 南通江山农药化工股份有限公司 是 73,712.24 22.97%
建德市鑫达贸易有限公司 否 14,722.60 4.59%
2 乐山市福翔运输有限责任公司 否 11,697.14 3.64%
小计 - 26,419.73 9.65%
2019年
3 四川百川通液化石油气有限公司 否 13,073.40 4.07%
4 江油市信实物资有限责任公司 否 13,010.85 4.05%
5 乐山市沙湾区汇源燃料有限公司 否 11,365.84 3.54%
合计 137,582.06 42.87%
乐山市福翔运输有限责任公司 否 20,781.59 7.28%
1 建德市鑫达贸易有限公司 否 19,407.82 6.80%
小计 - 40,189.41 14.08%
2 雷波凯瑞磷化工有限责任公司 否 26,279.06 9.21%
2018年 乐山电力股份有限公司五通桥分
3 否 22,073.42 7.74%
公司
4 河北戾天化工科技有限公司 是 17,271.18 6.05%
5 四川百川通液化石油气有限公司 否 16,546.35 5.80%
合计 122,359.43 42.89%
注1：上表所列数据未经审计。
注2：根据相关供应商的公开信息及其说明，上表对于受同一实际控制人控制的供应商
已合并计算采购额。
综合上述，福华通达的销售和采购集中度整体较低。自2019年以来，除与江
山股份因考虑协同效应所产生的关联交易之外，福华通达前五大客户和供应商
中不存在其他关联方。因此，福华通达的盈利能力不依赖于关联交易，具备业务
独立性，符合《重组办法》的相关条件。
（四）标的公司外销业务的相关说明
106
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
福华通达外销产品主要为草甘膦原粉和草甘膦制剂，2018年至2020年福华
通达外销业务主要涉及的主要国家、产品及收入占比情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
国家 产品
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
草甘膦原粉 40,083.73 10.77% 65,989.27 14.11% 96,280.30 21.51%
美国
其他产品 208.58 0.06% - - - -
草甘膦原粉 17,518.73 4.71% 29,026.36 6.21% 2,802.14 0.63%
阿根廷
草甘膦制剂 18.15 0.00% - - - -
草甘膦原粉 17,788.19 4.78% 15,860.15 3.39% 36,064.83 8.06%
巴西
草甘膦制剂 791.82 0.21% - - - -
草甘膦原粉 1,159.60 0.31% - - - -
尼日利亚 草甘膦制剂 7,933.79 2.13% 11,519.05 2.46% 5,993.41 1.34%
草铵膦制剂 61.56 0.02%
爱尔兰 草甘膦原粉 10,481.98 2.82% 11,258.35 2.41% 6,851.56 1.53%
草甘膦原粉 - - - - 50.50 0.01%
科特迪瓦 草甘膦制剂 7,433.92 2.00% 10,401.10 2.22% 9,350.81 2.09%
其他产品 - - - - 867.76 0.19%
草甘膦原粉 250.76 0.07% 1,998.45 0.43% 1,321.90 0.30%
加拿大
草甘膦制剂 3,640.32 0.98% 3,993.83 0.85% 3,100.97 0.69%
草甘膦原粉 4,044.53 1.09% 964.27 0.21% 1,284.57 0.29%
墨西哥
草甘膦制剂 - - 4,587.07 0.98% 4,119.65 0.92%
草甘膦原粉 5,102.56 1.37% 1,275.32 0.27% 2,721.29 0.61%
俄罗斯 草甘膦制剂 1,002.68 0.27% 4,252.98 0.91% 3,500.17 0.78%
其他产品 735.32 0.20% 10.25 0.00% - -
印度尼西 草甘膦原粉 2,698.76 0.72% 5,388.43 1.15% 5,451.29 1.22%
亚 草甘膦制剂 112.09 0.03% 142.65 0.03% 127.09 0.03%
草甘膦原粉 4,789.89 1.29% 3,507.67 0.75% 1,182.22 0.26%
马来西亚
草甘膦制剂 18.76 0.01% 297.14 0.07%
加纳 草甘膦制剂 3,979.97 1.07% 3,172.05 0.68% 3,783.21 0.85%
草甘膦原粉 16,493.27 4.43% 2,950.93 0.63% 26,125.46 5.84%
澳大利亚
草甘膦制剂 663.92 0.18% - - - -
草甘膦原粉 16,529.11 4.44% 13,291.81 2.84% 19,263.70 4.30%
107
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其他外销 草甘膦制剂 9,384.15 2.52% 15,004.44 3.20% 26,544.56 5.93%
国家 其他产品 388.05 0.10% 124.95 0.03% 77.80 0.02%
合计 173,314.17 46.56% 204,719.37 43.76% 257,162.34 57.45%
注：福华通达上述财务数据未经审计。
由上表可知，福华通达草甘膦原粉业务主要集中在北美洲和南美洲的美国、
阿根廷、巴西等国家；草甘膦制剂业务外销地区主要集中在非洲的尼日利亚、科
特迪瓦、加纳等国家。
根据经营发展所需，福华通达从2019年开始主动对销售渠道进行丰富和优
化，逐步提高国内、南美、欧洲市场份额。截至目前，除美国外，福华通达外销
业务中单个国家贡献的销售占比未超过福华通达营业收入的10%。目前，草甘膦
全球市场供需整体处于平衡状态；但从全球范围来看，随着草甘膦使用面积的增
加及新兴市场的需求提升，草甘膦的市场总需求将逐步提升。因此，整体而言，
福华通达业绩因国际经贸风险而遭受重大不利影响的风险可控。
（五）标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性
说明
2018年至2020年，标的公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额分别
为59,786.29万元、85,562.92万元和57,275.07万元，波动幅度较大，且均大幅
高于当期净利润，具体情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
营业收入 372,271.42 100.00% 467,773.00 100.00% 447,623.64 100.00%
净利润 4,734.58 1.27% 28,300.01 6.05% 39,946.57 8.92%
折旧与摊销 40,724.44 10.94% 39,472.19 8.44% 40,822.14 9.12%
财务费用 22,673.99 6.09% 16,268.34 3.48% 22,363.94 5.00%
存货的减少 3,830.80 1.03% 18,559.65 3.97% -13,477.94 -3.01%
经营性应收
项目的减少
-9,636.44 -2.59% -35,598.27 -7.61% -5,760.27 -1.29%
（增加以
“-”填列）
108
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营性应付
项目的增加
-9,027.59 -2.43% 17,135.14 3.66% -28,126.01 -6.28%
（减少以
“-”填列）
其他 3,975.28 1.07% 1,425.87 0.30% 4,017.85 0.90%
经营活动产
生的现金流 57,275.07 15.39% 85,562.92 18.29% 59,786.29 13.36%
量净额
注：福华通达上述财务数据未经审计。
由上表可见：
1、标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系标的公
司长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用较高所致。标的公司作为国
内最大的草甘膦生产企业之一，历史上主要通过债务融资的方式筹措资金用于
产能建设、技改和配套设施建设，因此在账面积累了较大规模的固定资产等长期
资产以及有息债务。截至目前，标的公司产能建设和资本性投入已基本完成，前
期投入的长期资产的折旧与摊销影响标的公司后续年度的会计利润，但不影响
标的公司获得现金流入。
2、2018年至2020年，标的公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，
主要系标的公司在2019年根据自身生产经营规划，降低库存规模回笼资金、同时
优选付款条件较好的客户并取得较大金额的预收款项所致。
2018年至2020年，标的公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入
的比例与可比上市公司对比情况如下：
证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度
600389.SH 江山股份 13.81% 8.56% 7.91%
600486.SH 扬农化工 14.01% 15.75% 24.95%
603599.SH 广信股份 20.33% 22.35% 10.54%
600141.SH 兴发集团 13.13% 5.74% 10.63%
600596.SH 新安股份 8.74% 7.96% 9.32%
603077.SH 和邦生物 7.01% 2.73% 15.72%
平均值 12.84% 10.51% 13.18%
福华通达 15.39% 18.29% 13.36%
由上表可见，2018年度福华通达经营活动产生的现金流量净额占当期营业
109
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
收入的比例与可比上市公司平均水平相当；2019年度福华通达相关指标处于同
行业较高水平，主要系福华通达当年根据生产经营规划和资金安排加强库存管
理和优化客户结构所致；2020年度福华通达相关指标与可比上市公司相比处于
合理水平。
综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系
会计利润还受长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用等影响所致，标
的公司获得现金流入的能力实际高于其会计利润水平；标的公司经营活动产生
的现金流量净额波动幅度较大，主要系标的公司根据生产经营规划和资金安排
加强库存管理和优化客户结构所致。标的公司经营活动产生的现金流量净额波
动情况以及与净利润的差异情况具有合理性。
（六）标的公司资产负债率较高的原因及合理性，偿债能力及流
动性分析
1、福华通达资产负债率与可比上市公司对比情况
股票代码 证券简称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
600389.SH 江山股份 55.77% 51.68% 43.17%
600486.SH 扬农化工 45.37% 47.52% 35.09%
603599.SH 广信股份 23.40% 22.93% 21.38%
600141.SH 兴发集团 63.36% 66.16% 67.03%
600596.SH 新安股份 41.91% 41.29% 37.96%
603077.SH 和邦生物 23.29% 20.93% 15.72%
平均数 42.18% 41.75% 36.72%
2018年至2020年，标的公司资产负债率分别为69.61%、69.84%和72.03%，高
于可比上市公司资产负债率平均水平，与兴发集团较为接近。
上述可比上市公司中，兴发集团作为国内磷化工行业龙头企业，经过多年发
展，形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，
并打造了“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。福
华通达所打造的完整盐磷化工循环产业链与兴发集团的“矿电化全产业链一体
化经营模式”相似，因此两者的资产负债率较为接近，具有合理性。
110
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、标的公司资产负债率水平较高的原因及合理性
福华通达自2007年成立以来，一直处于产能扩张阶段并以草甘膦产品为中
心不断延伸完善上下游产业链结构。福华通达快速投资了草甘膦（原药）15.3万
吨/年、甲缩醛7.81万吨/年、一氯甲烷16.06万吨/年、磷酸氢二钠19.2万吨/年、
离子膜烧碱50万吨/年、双氧水12万吨/年、多聚甲醛6万吨/年、甘氨酸（一期）
4万吨/年、三聚磷酸钠3万吨/年、草铵膦（一期）6,000吨/年等产品的生产装置
和日处理3万吨污水处理系统等环保设施，并配套了23.75万KW热电机组。此外，
福华通达还投资了行业上游的盐矿及磷矿，打造较为完整的盐磷化工循环产业
链。
在上述业务发展背景下，福华通达近年来持续进行大额资本性投入。仅2020
年度，标的公司即投入离子膜烧碱扩能技改项目约5.46亿元、投入热电项目约
11.42亿元，仅上述投资即使其资产负债率提高约4.73个百分点。上述项目投产
后可确保福华通达发展所需能源供应和实现部分主要原材料的自给自足，预计
可产生较好的经济效益。
标的公司作为未上市民营企业，融资渠道和股东权益性投入有限，主要依靠
自身债务性融资筹集资金，短期内大额资本性投入致使其资产负债率较高具有
合理性。截至目前，福华通达围绕着草甘膦的循环产业链投入基本完成，未来资
本性支出将显著降低，随着存量资产效益的逐步发挥以及经营性现金流持续大
额流入，标的公司资产负债率将逐步降低。
3、福华通达偿债能力及流动性分析
（1）标的公司负债结构
单位：万元
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 311,307.42 37.03% 305,203.98 40.53% 266,995.13 36.36%
应付票据 137,731.99 16.38% 160,560.00 21.32% 130,350.00 17.75%
应付账款 103,763.55 12.34% 97,630.16 12.96% 97,492.16 13.28%
预收款项 37,401.86 4.45% 45,248.27 6.01% 12,007.54 1.64%
应付职工薪酬 6,804.94 0.81% 7,263.23 0.96% 6,494.46 0.88%
111
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
应交税费 897.38 0.11% 819.97 0.11% 1,532.25 0.21%
其他应付款 31,849.93 3.79% 23,750.57 3.15% 31,278.19 4.26%
其中：应付利息 2,110.69 0.25% - - 7,455.02 1.02%
应付股利 4,755.18 0.57% 236.44 0.03% 2,518.99 0.34%
持有待售负债 - - - - 16.71 0.00%
一年内到期的非
- - 77,570.69 10.30% 107,970.53 14.70%
流动负债
流动负债合计 629,757.06 74.92% 718,046.87 95.35% 654,136.97 89.09%
长期借款 116,734.81 13.89% 30,000.00 3.98% 13,450.00 1.83%
应付债券 59,484.67 7.08% - - 59,746.42 8.14%
长期应付款 27,190.60 3.23% - - 1,758.74 0.24%
递延收益 5,793.53 0.69% 5,048.77 0.67% 5,157.22 0.70%
递延所得税负债 1,641.86 0.20% - - - -
非流动负债合计 210,845.46 25.08% 35,048.77 4.65% 80,112.38 10.91%
负债合计 840,602.52 100.00% 753,095.64 100.00% 734,249.35 100.00%
注：福华通达上述财务数据未经审计。
标的公司负债结构主要以流动负债为主，报告期内，标的公司流动负债占负
债总额分别达89.09%、95.35%、74.92%，占比较高。流动负债中，短期借款、应
付票据、应付账款占比较大，合计占负债总额分别达67.39%、74.81%、65.75%，
非流动负债主要由长期借款及应付债券构成，合计占负债总额分别达9.97%、
3.98%、20.97%。报告期内，标的公司长期借款比例分别为1.83%、3.98%、13.89%，
呈逐年增长趋势，负债结构逐渐优化。
（2）福华通达偿债能力及流动性分析
2018年至2020年，福华通达偿债能力指标如下：
2020年末/ 2019年末/ 2018年末/
项目
2020年度 2019年度 2018年度
流动比率（倍） 0.57 0.60 0.55
速动比率（倍） 0.51 0.53 0.46
资产负债率（%） 72.03% 69.84% 69.61%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 57,275.07 85,562.92 59,786.29
利息保障倍数（倍） 1.12 2.15 2.41
EBITDA（万元） 65,484.98 90,293.61 112,145.33
112
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：福华通达上述财务指标未经审计。
福华通达偿债能力稳定，流动性风险较低，主要体现在以下几个方面：
1）经营活动产生的现金流状况良好。2018年至2020年，福华通达经营活动
产生的现金流量净额分别为59,786.29万元、85,562.92万元、57,275.07万元，
各期经营活动现金流量均为大额净流入，状况良好，为其偿债能力提供保障。
2）融资渠道稳定且授信规模逐年提升。福华通达已与多家金融机构建立了
长期稳定的合作关系，2018年至2020年，福华通达授信额度分别为450,764.97万
元、543,275.00万元和551,634.81万元，授信规模逐年提升，体现了标的公司良
好的商业信用。截至2020年末，福华通达尚未使用授信额度为74,928.48万元；
此外，根据中国银行间市场交易商协会于2020年6月23日出具的中市协注【2020】
SCP392号《接受注册通知书》，接受福华通达超短期融资券注册，注册额度为6
亿元，两年内有效。标的公司稳定的融资渠道对其整体偿债能力形成有效补充。
3) 标的公司货币资金保有量较高。截至2020年末，标的公司货币资金余额
为115,101.21万元（其中包括借款保证金、银行承兑汇票保证金和定期存单等合
计约88,910.19万元），为标的公司偿债能力提供保障。
4）偿债能力指标稳定。2018年至2020年，福华通达EBITDA分别为112,145.33
万元、90,293.61万元和65,484.98万元，利息保障倍数分别为2.41、2.15、1.12
（2020年利息保障倍数及EBITDA下降主要系受疫情及洪灾影响，净利润大幅下
滑所致），可以覆盖借款利息。
5）标的公司产业布局基本完成。截至目前，标的公司围绕着草甘膦的全产
业链投入基本完成，后续资本性支出将显著降低。
综上所述，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平主要系
近年来持续进行大额资本性投入且融资渠道和股东权益性投入有限所致，具备
合理性。报告期内，标的公司长期借款比例逐年提高，经营活动现金流均为大额
净流入，除 2020 年度受疫情及洪灾影响外，其利息保障倍数稳定、EBITDA 金额
较高，偿债能力稳定，且标的公司融资渠道稳定、授信规模逐年提升，流动性风
险较低。随着标的公司产业布局的基本完成，标的公司资本性支出将显著降低，
偿债能力将得以提升。
113
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）关于本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符
合重组相关规定的说明
1、本次交易前后上市公司财务状况
单位：万元
2020年12月31日
项目
本次交易前 本次交易后
货币资金 84,784.23 199,885.44
流动资产 245,934.20 606,614.04
非流动资产 213,627.26 1,019,926.88
资产总额 459,561.46 1,626,540.92
流动负债 233,367.06 863,124.12
非流动负债 22,937.43 233,782.89
负债总额 256,304.50 1,096,907.02
所有者权益 203,256.96 529,633.90
资产负债率 55.77% 67.44%
注：鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价尚未正式确定，故本表
所列示的交易后上市公司财务数据为上市公司截至2020年12月31日经审计财务数据及标的
公司截至2020年12月31日未经审计财务数据的简单加总，未考虑交易对价、合并抵消、合并
对价分摊、募集配套资金等因素的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等
主要财务指标将大幅增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市
公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。同时，上市公司短期内资产
负债率将有所提高，长期来看，随着本次交易协同效应的发挥、标的公司资本性
投入的大幅降低、存量资产效益的逐步释放和融资渠道的多元化，上市公司资产
负债率将逐步下降。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在前文所述假设条件下，就本次交易对上市公司财务状况的影响进
行了初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书
（草案）中披露本次交易对上市公司财务状况的影响。
2、本次交易将改善上市公司财务状况
114
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）本次交易协同效应显著
本次交易完成后，上市公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中
草甘膦原药产能为22.3万吨/年，收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为
国内农化行业龙头企业，显著增强行业话语权。
本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要
素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定
位的调整，将进一步优化产品和产业布局。与此同时，在福华通达先期投建的存
量资产效益逐步发挥的情况下，上市公司将释放新的发展空间，推动上市公司持
续快速发展，实现股东价值最大化。
（2）标的公司具备良好的盈利能力和现金流状况
如前文所述，截至目前，疫情和洪灾等偶发因素对标的公司不利影响已基本
消除，标的公司的生产经营已全面恢复，随着草甘膦市场持续向好、产品价格稳
步上涨，标的公司盈利有望超过往年水平。此外，标的公司具备良好稳定的经营
活动现金流，报告期各期经营活动现金流均为大额净流入。因此，本次交易完成
后，上市公司的盈利能力和现金流水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力和
持续经营能力将进一步增强。
（3）本次交易完成后，上市公司的融资能力将得到提升
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营收规模将快速提升，在增
强上市公司风险抵御能力的同时，可提升上市公司在资本市场及金融机构的融
资能力，为上市公司持续快速的发展提供资金保障。
综上所述，本次交易完成后，上市公司可以通过协同效应，提升收入规模和
产业竞争力；同时标的公司具备良好的持续盈利能力和现金状况，随着标的公司
存量资产效益的逐步释放，可进一步提升上市公司的盈利能力和现金流水平。通
过本次交易，上市公司的资产规模、营收规模和融资能力将得到快速提升，其综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有利于改善上市公司财务状况，符
合《重组办法》的相关规定。
115
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、关于标的公司股权质押的具体原因、资金用途以及解质
押安排等情况说明
（一）标的公司相关股权质押的具体原因及资金用途
1、福华集团股权质押情况
截至2021年5月31日，福华集团持有标的公司350,635,860.39元出资额，其
中350,608,277.33元已被质押，具体情况如下：
债务余额
质权方 质押股数（股） 融资主体 原因 资金用途
（万元）
中铁信 为福华科技在中
用于归还向
托有限 铁信托有限责任
156,286,798.63 福华科技 135,000.00 福华集团的
责任公 公司融资提供质
借款
司 押担保
用于福华集
27,720,000.00 团补充流动
平安银
资金
行股份 为福华集团在平
用于福华集
有限公 23,000.00 安银行股份有限
7,200,000.00 福华集团 团补充流动
司重庆 公司重庆分行贷
资金
分行 款提供质押担保
用于福华集
55,080,000.00 团补充流动
资金
贵阳银 为福华集团在贵
行股份 阳银行股份有限 用于福华集
有限公 70,329,100.00 福华集团 13,250.00 公司成都分行综 团补充流动
司成都 合授信提供质押 资金
分行 担保
上海银 为福华通达在上
行股份 海银行股份有限 用于福华通
有限公 33,992,378.70 福华通达 39,922.97 公司成都分行综 达补充流动
司成都 合授信提供质押 资金
分行 担保
合计 350,608,277.33 - 211,172.97 - -
2、嘉丰国际股权质押情况
截至2021年5月31日，嘉丰国际持有标的公司200,000,000.00元出资额，其
中162,000,000.00元已被质押，具体情况如下：
债务余额
质权方 质押股数（股） 融资主体 原因 资金用途
（万元）
116
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为中节能科技投
资有限公司和福
华通达签订的盐
中节能 磷化工循环产业
科技投 热电系统扩能技
70,000,000.00 福华通达 47,057.02 不适用
资有限 改项目节能服务
公司 合同项下福华通
达履行合同义务
和责任的质押担
保
用于福华通
中国工
达盐磷化工
商银行 为福华通达在中
循环产业30
股份有 国工商银行股份
万吨/年离
限公司 92,000,000.00 福华通达 55,300.00 有限公司乐山五
子膜烧碱扩
乐山五 通桥支行贷款提
能技改项目
通桥支 供质押担保
建设和补充
行
流动资金
合计 162,000,000.00 - 102,357.02 - -
3、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华股权质押情况
截至2021年5月31日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华
共持有标的公司35,983,585.24元出资额，均已被质押，亦系用于为前述标的公
司在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行55,300.00万元贷款提供担保。
（二）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解
除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对
本次交易的影响
标的公司股权质押主要用于为福华集团及其全资子公司福华科技、控股子
公司福华通达的相关还款义务提供增信，福华集团具有相应的偿债能力，预计不
会对后续解除标的公司股权质押的安排造成障碍，具体分析如下：
1、福华集团的主要财务数据及偿债能力
福华集团最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020年度/ 2019年度/ 2018年度/
项目
2020年末 2019年末 2018年末
营业收入 625,125.33 735,520.85 713,926.11
117
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 8,967.26 39,596.75 62,491.29
净利润 7,162.83 26,278.18 53,201.82
经营活动产生的现金流量净额 83,354.98 162,917.88 77,934.02
总资产 1,744,299.42 1,708,028.17 1,653,305.47
总负债 1,141,581.16 1,142,693.62 1,114,330.51
净资产 602,718.26 565,334.54 538,974.96
注：福华集团上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。
福华集团最近三年偿债能力指标如下：
2020年末/ 2019年末/ 2018年末/
项目
2020年度 2019年度 2018年度
流动比率（倍） 0.70 0.71 0.76
速动比率（倍） 0.60 0.62 0.63
资产负债率（%） 65.45 66.90 67.40
经营活动产生的现金
83,354.98 162,917.88 77,934.02
流量净额（万元）
利息保障倍数（倍） 1.04 1.65 1.98
EBITDA（万元） 101,683.08 129,177.11 160,210.10
由上表可知，福华集团最近三年总资产、净资产及营收规模均较大，经营活
动产生的现金流量净额分别为77,934.02万元、162,917.88万元、83,354.98万
元，经营活动现金流量较好，EBITDA分别为160,210.10万元、129,177.11万元、
101,683.08万元，具备稳定的偿债能力。此外，福华集团具有较高的市场声誉，
与多家金融机构建立了长期合作关系，一定程度上增强其偿债能力。
2、解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对
本次交易的影响
（1）解决标的资产股权质押的具体进度安排
根据福华集团、嘉丰国际等股权出质方出具的情况说明，相关股权出质方拟
在上市公司召开股东大会审议本次交易前取得质押权人同意解除股权质押的
函，并于证监会核准批复本次重大资产重组后15个工作日内办理解除股权质押
相关手续。
截至本预案签署日，福华集团和嘉丰国际等股权出质方共质押标的公司
118
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
548,591,862.57元出资额（对应债务余额合计约为313,529.99万元），其中
231,975,963.94元出资额质押系为标的公司自身融资之目的（对应债务余额约
为142,279.99万元），在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
并将由上市公司统筹其外部融资，提请投资者注意本次交易将导致上市公司合
并范围内负债和担保规模大幅增加的风险。除此之外，156,286,798.63元出资额
质 押 系 用 于 为 福 华科 技 在 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 融资 （ 对 应 债 务 余 额 约
135,000.00万元）提供增信措施，鉴于福华科技为该项融资提供的其他抵质押物
（福华科技所持江山股份29.19%股份）价值相对债务余额的覆盖率较高，目前福
华科技正在与对方沟通解除该项股权质押，且已取得对方初步同意，但后续推进
仍需以具体签订的协议为准；剩余160,329,100.00元出资额对应债务余额合计
约36,250.00万元（本预案“第九节 其他重要事项”之“八/（二）标的公司与
交易对方之间的担保情况”所述标的公司为福华集团提供担保的债务余额已包
含该36,250.00万元），福华集团拟通过替换质押物或提前偿还对应银行借款（最
终以本次交易取得的现金对价清偿）等方式解除该部分股权质押。
本次交易的交易对方均已出具承诺函：“本承诺人确保交割前不存在质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。
（2）是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响
综合前述，鉴于福华集团最近三年总资产、净资产及营收规模均较大，经营
活动现金流量较好，具备稳定的偿债能力；福华集团和嘉丰国际等股权出质方已
就解除标的公司股权质押事宜作出相应安排；本次交易的交易对方已承诺标的
资产在交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，因此，
预计相关标的公司股权不能如期解除质押的风险较低。
（三）除上述情况外，标的资产不存在其他权利受限情况
本次交易的全体交易对方均已作出承诺：
“1．本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的企业合法存续的情况。
119
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2．本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现
时或潜在的权属纠纷或争议，本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其
他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法
强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3．本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在
与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。
4．本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导
致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转
换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。
5．本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规
定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
……”
截至本预案签署日，除前述股权质押事项外，标的公司股权不存在其他可能
对本次交易构成实质障碍的权利受限情况。
七、福华集团于预案披露前转让标的公司部分股权的相关说
明
（一）福华集团于预案披露前转让标的资产部分股权的原因
根据福华集团提供的说明，其在预案披露前转让福华通达部分股权的原因
主要包括：
1、福华集团通过该等股权转让筹措部分资金，用于优化其资产负债结构和
解除标的公司股权质押等，有利于后续顺利推进本次交易；
2、本次交易后福华集团预计持有上市公司的股权比例较高，其向内蒙飞行
等4个主体转让标的公司部分股权不会影响本次交易完成后其在上市公司的控
120
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股地位。
（二）相关交易的评估作价情况、定价依据、履约进度等情况，
是否存在其他协议或安排
根据福华集团提供的相关股权转让协议及说明：
1、福华集团向内蒙飞行等4个主体转让标的公司部分股权暂按标的公司整
体估值65.00亿元作价，并最终以本次江山股份收购标的公司100%股权所确定的
交易价格为准。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权的最终交
易价格将以资产评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确
定的评估值为依据，经上市公司和交易对方友好协商确定；
2、截至本预案签署日，上述股权转让履约进度情况如下：
股权受让方 协议约定进度安排 目前履约情况
1、自协议签署之日起2个工作日且
至迟不晚于2021年4月12日，内蒙
飞 行向协议指定的银行账户支付
首笔股权转让价款30万元，至迟不
晚于5月31日，内蒙飞行将剩余股
权转让价款4,970万元支付至协议 内蒙飞行已于2021年4月12日向福
指定的银行账户； 华 集团支付首期股权转让款30万
内蒙飞行
2、股权受让方在支付完毕全部股 元，截至本预案签署日尚未支付剩
权 转让价款之日后由协议双方签 余股权转让价款
署 标的股权过户登记所必须的其
他文件，协议双方应当配合标的公
司 办理将标的股权过户至股权受
让 方名下的工商变更登记手续及
其他相关手续。
1、自协议签署之日起2个工作日且
至迟不晚于2021年4月13日，云端
科 技向协议指定的银行账户支付
首笔股权转让价款2,130万元，至
云端科技已于2021年4月12日向福
迟不晚于股权变更登记完成后5个
云端科技 华集团支付首期股权转让款2,130
工 作日内支付剩余股权转让价款
万元
600万元；
2、股权受让方在支付完毕全部股
权 转让价款之日后由协议双方签
署 标的股权过户登记所必须的其
121
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
他文件，协议双方应当配合标的公
司 办理将标的股权过户至股权受
让 方名下的工商变更登记手续及
其他相关手续。
1、自协议签署之日起2个工作日且
至迟不晚于2021年4月12日，华辰
信 科技向协议指定的银行账户支
付首笔股权转让价款30万元，至迟
不晚于5月31日，华辰信科技将剩
余股权转让价款2,370万元支付至
协议指定的银行账户； 华 辰信科技已向福华集团支付全
华辰信科技
2、股权受让方在支付完毕全部股 部股权转让款2,400万元
权 转让价款之日后由协议双方签
署 标的股权过户登记所必须的其
他文件，协议双方应当配合标的公
司 办理将标的股权过户至股权受
让 方名下的工商变更登记手续及
其他相关手续。
1、自协议签署之日起2个工作日且
至迟不晚于2021年4月12日，银信
达 投资向协议指定的银行账户支
付首笔股权转让价款10万元，至迟
不晚于5月31日，银信达投资将剩
余股权转让价款990万元支付至协 银信达投资已于2021年4月12日向
议指定的银行账户； 福 华集团支付首期股权转让款10
银信达投资
2、股权受让方在支付完毕全部股 万元，截至本预案签署日尚未支付
权 转让价款之日后由协议双方签 剩余股权转让价款
署 标的股权过户登记所必须的其
他文件，协议双方应当配合标的公
司 办理将标的股权过户至股权受
让 方名下的工商变更登记手续及
其他相关手续。
截至本预案签署日，上述股权转让仍未完成，股权过户能否顺利实施以及实
施时间仍存在不确定性，公司已在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风
险”之“（四）交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险”及“第八
节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之
“（一）本次交易相关的风险”之“4、交易对方尚未完成股权过户相关股权变
更手续的风险”中对此进行了充分的风险提示。
3、本次交易对方均已出具承诺函，承诺其“真实持有相应的标的资产，不
存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代
122
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协
议或类似安排”，并承诺“不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选
择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标
的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。
123
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的
适格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，
并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
124
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配 套资金
两部分。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八 次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 21.41 19.27
前 60 个交易日 21.42 19.28
前 120 个交易日 21.21 19.09
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 19.27 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关
规定。
2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 297,000,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.50 元（含税）。2021 年 5 月 27 日，上述利润分配方案
125
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 18.77 元/股。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福
华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、
通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、
云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏共 18 名交易对方。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的
资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行 价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核
准内容为准。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应
调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
126
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
1、福华集团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百
年福华的锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份 自股份
发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团、嘉丰国际
以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华取得的上市公司股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约
定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，福华集团、嘉丰国
际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华通过本次重组取得的
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若中国证监会等监管机构对本次发行股份及支付现金购买资产项下福华集
团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华取得上市
公司新增股份的锁定期另有要求，将根据相关监管机构的监管意见及要求进行
相应调整。
2、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、内蒙飞行、
127
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
丹正货代、华辰信科技、云端科技、青再超、银信达投资、王雪屏的锁定期安排
若其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，
下同）已超过 12 个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产
项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若
其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公
司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等
交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通
过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（八）过渡期损益安排
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加 的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净
资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割
日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计
机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办
理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日
所在月份前一月的最后一日。
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
二、募集配套资金情况
128
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易
价格的 100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费
及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易
作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体金额和用途将在
重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司
将自筹解决。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金 额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证
监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
129
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
（七）股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自 股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
130
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生
及 Lei Wang 女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工
中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产
和销售。
福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三
氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以
及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。
上市公司通过本次交易，可以整合东西部资源，调整产业布局和区域发展布
局。福华通达地处资源丰富的西部四川，截至2020年底，福华通达拥有草甘膦（原
药）15.3万吨/年、甲缩醛7.81万吨/年、一氯甲烷16.06万吨/年、磷酸氢二钠19.2万
吨/年、离子膜烧碱50万吨/年、双氧水12万吨/年、多聚甲醛6万吨/年、甘氨酸（一
期）4万吨/年、三聚磷酸钠3万吨/年、草铵膦（一期）6,000吨/年等生产能力。通
过本次交易，江山股份可以实现资源整合、优势互补。
完成资产收购后，公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦
原药产能为22.3万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话语权。同时，公司可以
紧紧围绕农化行业产业链，着力在产品优化、合理布局、研发投入、渠道共享等
方面实现全方位协同和资源的优化配置，提高竞争力和市场占有率。
本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排如下：
1、本次交易的整合计划
131
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，福华通达将成为上市公司全资子公司，在上市公司统一战
略规划、统筹经营管理的前提下，福华通达将保持业务的连贯性，现有管理层及
核心技术人员将保持稳定。上市公司将在现有托管成效基础上，在业务和资产、
机构和人员、财务管理等方面根据业务发展需要进行进一步优化整合，实现优势
互补、共享。具体计划安排如下：
（1）业务和资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合地域特征、资源分布和产品制造特点，因
地制宜，优化东、西部两个主要基地的产业布局，分别打造具有比较优势的产业
集群。在福华通达所在的西部乐山基地，上市公司将充分发挥当地磷矿、盐矿、
电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品、新材料生产基地；
在上市公司所在东部南通基地，将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优
势，建设贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制
造基地、作物保护服务基地和公司总部。
本次交易完成后，上市公司将在保持东、西部两个基地的基础上，加快整合
草甘膦相关的采购和销售业务，实施统一管理和运营。上市公司将充分发挥整合
后农药业务的规模优势和成本优势，发挥南通基地的区域优势，加大制剂技术投
入，加强国内制剂市场的开拓。同时依托福华通达在海外的农药登记优势和市场
渠道优势，进一步强化海外制剂市场的拓展。
上市公司将充分发挥乐山基地的优势资源，进一步优化资源配置，充分发挥
福华通达布局多年的产业链优势，通过强链、补链、延链，高效挖掘福华通达的
效益潜力，增强上市公司整体的持续盈利能力。通过加强供应链和销售市场整合，
依托上市公司产业链优势，推动上市公司进一步快速发展，实现股东价值最大化。
（2）机构和人员整合计划
本次交易完成后，福华通达将成为上市公司全资子公司，并由上市公司统一
管理。上市公司将结合福华通达经营特点、业务模式及组织架构，在现有托管成
效的基础上，根据业务整合和发展需要，对其原有管理架构进行适当优化调整。
132
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据业务发展需要，上市公司将维持福华通达现有核心管理团队、核心技术
人员的相对稳定，福华通达及其下属公司现有员工的劳动关系均不因本次交易
而发生变更。与此同时，上市公司将在保持福华通达关键人员相对稳定的基础上，
建立同上市公司一体的市场化激励机制，加强上市公司内部人才交流，充分发挥
团队活力和积极性。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将进一步完善集团化财务管理体系，统一福华通
达财务管理体系和内部控制体系。同时，上市公司将统筹福华通达的资金管理和
外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高整体财务运行效率。
2、本次交易的整合措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下整合措施：
（1）加强统一管理
上市公司将在福华通达现有管理体系的基础上，通过完善子公司管理制度，
建立对福华通达有效的控制机制，将福华通达的战略管理、财务管理和风控管理
纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对福华通达重大事项的决策
和控制权。
（2）建立有效的风险控制机制和监督机制
本次交易完成后，上市公司将根据上市公司与福华通达的生产经营特点及
决策机制，强化上市公司内部控制并建立有效的风险控制机制，提高上市公司整
体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对福华通达的审计监督、业务
监督和管理监督，提高经营管理水平，有效防范财务风险。
（3）加强上市公司与福华通达之间的业务沟通
本次交易完成后，上市公司将加强与福华通达之间的业务沟通和交流，定期
或不定期组织上市公司和福华通达管理层、核心技术人员等进行交流、培训和学
133
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
习，互相取长补短，积极学习吸收各自生产经营、技术开发过程中的成功经验，
进一步提升上市公司的整体业务水平，提高资产运营效益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增
长，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将
在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交
易对上市公司主要财务指标的影响。
134
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通
过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本
次交易相关事项；
3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动
人免于因本次重组发出要约；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资
（如适用）；
6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；
7、中国证监会核准本次交易；
8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易是否涉及外资审批或备案的说明
135
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易对方中，嘉丰国际系香港注册公司，根据本次交易方案，在本次交
易完成后，嘉丰国际将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估
工作尚未完成，本次交易完成后嘉丰国际所持上市公司股份数量将在本次交易
的重组报告书中披露）。
上市公司和福华通达的主营业务均为除草剂及其配套中间体以及热电联产
蒸汽等产品的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2020 年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理
措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自 2020
年 1 月 1 日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商
务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者
或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者股权并购境内非外
商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，
报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息；外国投
资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。
经对江苏省商务厅在线咨询和对南通经济技术开发区行政审批局访谈，本
次交易无需报商务部门审批，公司将根据《中华人民共和国外商投资法》的要求，
通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
综上所述，本次交易完成后，上市公司和嘉丰国际将于办理上市公司企业变
更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报
送投资信息；上市公司及嘉丰国际对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。
二、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易审批风险
本次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限
136
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次
交易正式方案的批准、有权国有资产监督管理部门针对本次交易事项的正式批复、
国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次
交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准
或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在暂停、中止或者取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
（3）本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发
行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股
东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者
注意投资风险。
3、交易标的权属风险
截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资
产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：“本承诺人确保交割前不存在质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。若交易对方未能及时解决上述事
项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
截至目前，标的股权质押情况如下：
出质股权数量
出质方 认缴出资额（元） 质权方
（股）
嘉丰国际 200,000,000.00 中节能科技投资有限公司 70,000,000.00
137
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中国工商银行股份有限公司乐山五通
92,000,000.00
桥支行
小计 200,000,000.00 -- 162,000,000.00
上海银行股份有限公司成都分行 33,992,378.70
贵阳银行股份有限公司成都分行 70,329,100.00
平安银行股份有限公司重庆分行 27,720,000.00
福华集团 350,635,860.39
平安银行股份有限公司重庆分行 7,200,000.00
平安银行股份有限公司重庆分行 55,080,000.00
中铁信托有限责任公司 156,286,798.63
小计 350,635,860.39 -- 350,608,277.33
乐山市通达信和投资
13,529,828.05 13,529,828.05
中心（有限合伙）
乐山市通达信投资中
15,253,441.78 15,253,441.78
心（有限合伙） 中国工商银行股份有限公司乐山五通
乐山市金泽利投资中 桥支行
4,811,005.35 4,811,005.35
心（有限合伙）
乐山市百年福华投资
2,389,310.06 2,389,310.06
中心（有限合伙）
4、交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
公司拟通过发行股份及支付现金购买福华集团、嘉丰国际等18名股东持有的
福华通达100%股权。2021年4月9日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科
技、银信达投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达0.7692%、
0.4200%、0.3692%、0.1538%股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、
银信达投资，该些股权转让协议目前已生效。截至本预案签署日，前述交易对方
尚未办理工商变更等相关股权变更手续。交易对方完成股权过户的相关股权变更
手续是本次交易的前提条件之一，股权过户能否顺利实施以及实施时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
5、审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中对
于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和
评估结果由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构
出具的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报
告书（草案）中披露。
138
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、交易作价尚未确定的风险
因本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易
价格尚未确定。本次重组最终交易价格，以由符合《证券法》规定的适格的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，最终评估结
果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者
注意本次交易作价尚未确定的风险。
7、标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的
深入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
8、本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在
调整的风险。
9、募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
其他方式予以解决；若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提
请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
10、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险
本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，本次交易将在标的公
139
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大
资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。
故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
11、本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险
本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，本次交易将在标的公
司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大
资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。
故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（二）标的公司经营相关的风险
1、环境保护和安全生产风险
（1）环境保护风险
农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然标的公司近年
来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家
对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未
来可能会出台更为严格的环保标准。如标的公司在环保政策发生变化时不能及时
达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提
高，标的公司需要进一步加大环保投入，进而增加标的公司运营成本。
（2）安全生产风险
标的公司生产过程中的部分原料、半成品为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物
质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然标的公司已
建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安
全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成
意外安全事故的可能，从而影响标的公司的正常生产经营。
2、资产负债率高的风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末资产负债率（未经审计）分别为
69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。虽然目前标的公司与多家
140
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
商业银行保持着良好的合作关系，标的公司主要供应商相对稳定，在与其长期合
作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，
未来将可能面临一定的资金压力。
3、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险
农业生产水平受到包括气候条件、自然灾害、农产品价格变化、政府政策调
整等诸多不可控因素的影响。农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，若因
外部不利因素导致农业减产，农药产品的市场需求将随之下降，对农药产品的定
价造成不利影响。若遇到长期极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素，标的
公司经营业绩将受到不利影响。
4、外贸环境变动风险
报告期内，标的公司外销收入比重较高。虽然标的公司已与主要出口国及重
要境外客户建立了良好、稳定的合作关系，但产品出口仍将受到如加征关税、贸
易摩擦、出口国经济增长速度、农药产品进口政策变化等多方面外贸环境的制约，
将可能会直接或间接影响标的公司的出口业务，将可能对标的公司的经营业绩产
生一定影响。
此外，若海外新冠疫情出现反复或恶化，可能出现市场整体需求下降、国际
货运受阻等情况，从而对标的公司业绩造成不利影响。
5、汇率波动风险
标的公司产品销往海内外，其中海外销售以外币进行结算，汇率的波动速度
和幅度过大会对标的公司业绩产生较大影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环
境等不确定性因素，如外汇频繁的大幅度波动，标的公司将有可能面临汇率大幅
波动带来的汇兑损失。
（三）其他风险
1、股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
141
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
2、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
142
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业
板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相
关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价
敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。
中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司
的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上交所申请，上市公司股票自 2021 年 3 月 29 日起停牌。在停牌前 20 个交易日
内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 21 个 本次交易公告前第 1 个
项目 交易日 交易日 涨跌幅
（2021 年 2 月 26 日） （2021 年 3 月 26 日）
江山股份-股票收盘价
21.03 21.85 3.90%
（元/股）
上证综指-收盘值 3,509.08 3,418.33 -2.59%
证监会化学原料和化
学制品指数 4,078.17 3,848.56 -5.63%
（883123.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 6.49%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 9.53%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为
3.90%，未达到 128 号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，
公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 6.49%；剔除同行业板块因素（证监会化
学原料和化学制品指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 9.53%，
均未达到 128 号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
143
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本
公司股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行
了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”
之“（七）股份锁定期安排”。
2、福华科技在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
截 至 本 预 案 签 署日 ，福华 集团 通过 全资子 公司 福华 科技持有上市公司
86,684,127 股股份，占上市公司总股份的 29.19%。为了明确福华科技在本次交
易前持有上市公司股份的锁定期安排，福华科技出具了《关于股份锁定的承诺
函》，承诺内容具体如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 18
个月内不得转让，但向本公司实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。若相关适用法律法规另有规定或证券监管机构另有要求的，从其规定
或要求。
2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完
成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
3、张华及 Lei Wang 已就维持上市公司控制权稳定作出承诺
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，张华及 Lei Wang 已出具
《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺其“通过本次重组直接或间接
取得的上市公司发行的相关对价股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不
144
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
得转让或者委托他人管理”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资
产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补
即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大
145
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确
性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股
股东及实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规
范运作上市公司。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司不存在本次重组前十二个月内重大资产购买或
出售的情况。
四、上市公司股东对本次重组的原则性意见
上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本 30%，均无法决定
董事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后
确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，上市公司无控股股东。
截至本预案签署日，上市公司第一大股东为南通产业控股集团有限公司，持
股 29.30%，其一致行动人南通投资管理有限公司持股 0.49%，第二大股东为四川
省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，持股 29.19%，合计持股比例为 58.98%，
超过 50%。
上市公司第一大股东及其一致行动人和上市公司第二大股东已原则 性同意
本次交易。
南通产控已于 2021 年 5 月 26 日出具《关于不存在增持或处置上市公司股
份的计划和不存在改变上市公司控制权的意图的承诺函》，承诺：自该承诺函出
具之日起 12 个月内，南通产控不存在增持或处置上市公司股份的计划；且在上
市公司控制权按本次重组预案披露的可能发生变化的情形下，南通产控不存在
其他改变上市公司控制权的意图。
146
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东南通产业控股集团有限公司及其一致行动人南 通投资
管理有限公司和第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公 司已于
2021 年 4 月 12 日出具承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次
重组实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2021 年 4 月 12 日出具承
诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，
暂不存在减持上市公司股份的计划。
六、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的 公开信
息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司、交易对方及其控股股东、实
际控制人、及上述主体控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机
构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
147
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间不存在同业竞争
（一）张华控制的除标的资产以外的其他资产
截至本预案签署日，张华控制的除标的资产以外的其他资产情况如下：
1、境内资产
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
直接持股 生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，
4.996%； 工业用纸，食品包装用纸及特种纸，
四 川锦丰纸业 通过其控制的 生活用纸，销售自产产品并提供售后
1 生产特种纸
股份有限公司 福华集团等公 服务；浆纸销售；货物进出口和技术
司间接控制 进出口。（依法须经批准的项目，经
95.00% 相关部门批准后方可开展经营活动）。
通过其控制的 竹材加工销售；林木育苗、植树造林；
雅 安民生林业 福华集团等公 林业科技推广；浆及纸制品销售。（依
2 竹材销售
发展有限公司 司间接控制 法须经批准的项目，经相关部门批准
100.00% 后方可开展经营活动）
通过其控制的 生产、加工、销售与工业和生活相配
四 川锦丰创新 福华集团等公 套的高级用纸及造纸设备和器材。（依
3 生产特种纸
实业有限公司 司间接控制 法须经批准的项目，经相关部门批准
100.00% 后方可开展经营活动）
通过其控制的 生产高透气度成型和其他类似纸、并
四 川锦丰斯贝
福华集团等公 交易和销售本公司产品。（依法须经
4 克 纸品有限公 生产特种纸
司间接控制 批准的项目，经相关部门批准后方可
司
100.00% 开展经营活动）
生产、加工：纸制品；销售：浆纸、纸
直接持股
制品、化工原料（不含危险化学品）、
5%；
四 川福华竹浆 煤、石灰、五金配件、建筑材料（不含
通过其控制的 生活用纸纸
5 纸 业集团有限 危险化学品）、机电产品、造纸机械
福华集团等公 品销售
公司 及配套设备；货物进出口、技术进出
司间接控制
口。（以上项目依法须经批准的，经
95%
相关部门批准后方可开展经营活动）
乐 山市沐川弘 通过其控制的 水资源开发；水力发电、售电；矿产
6 祥 能源开发有 福华集团间接 资源开发（依法须经批准的项目，经 能源开发
限责任公司 控制100.00% 相关部门批准后方可开展经营活动）
四 川福华高科 通过其控制的 许可项目：主要农作物种子生产；农
种业研发及
7 种 业有限责任 福华集团间接 作物种子进出口；农作物种子经营；
销售
公司 控制100.00% 农作物种子质量检验。（依法须经批
148
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
目：谷物种植；谷物销售；农业机械
销售；农业机械服务；农作物种子经
营（仅限不再分装的包装种子）；非
主要农作物种子生产；农业科学研究
和试验发展；农副产品销售；生物化
工产品技术研发；生物质能技术服务；
生物有机肥料研发；复合微生物肥料
研发；化肥销售；肥料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
四 川省乐山市 作物保护科技项目投资；生物基因技
通过其控制的
福 华作物保护 术开发、技术咨询；商务咨询；企业
8 福华集团间接 投资
科 技投资有限 管理咨询（依法须经批准的项目，经
控制100.00%
公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
网络技术研发；软件开发；信息技术
咨询；数据处理和存储服务；计算机
技术开发、技术咨询、技术服务；互
联网信息技术开发、技术咨询、技术
服务；销售计算机软硬件、电子产品、
五金产品、金属制品、矿产品（国家
专项规定的除外）、建材；通信工程、
成 都乐棋网络 通过其控制的 网络工程设计及施工（凭资质证书经
目前无实际
9 科 技有限责任 福华集团间接 营）；销售：农药（不含危险化学品）、
业务
公司 控制100.00% 化肥、化工产品（不含危险化学品）、
日用品、机械设备、电子产品、计算
机、软件、农副产品、小饰品、工艺美
术品（不含象牙及其制品）；食品销
售（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营）
一般项目：软件开发；新材料技术推
广服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；办公用品销售；日用杂
通过其控制的
四 川福布卫护 品销售；建筑材料销售；化工产品销
10 福华集团间接 贸易
科技有限公司 售（不含许可类化工产品）；纸浆销
控制100.00%
售；纸制品销售；机械设备销售；五
金产品批发；五金产品零售；电子产
品销售；针纺织品及原料销售；服装
149
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：
互联网信息服务；技术进出口；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
销 售 其 他化工产品（危险化学品除
外）；对外投资、控股、参股；能源投
资；企业资产管理、投资管理咨询；
四 川省乐山市 文具用品、日用品、纸浆及浆板、其
福 华农科投资 直接持股 他机械设备及电子产品、建筑材料、 有色金属贸
11
集 团有限责任 94.0112% 金属材料、多晶硅、有机硅及衍生物、 易
公司 金属矿、非金属矿、五金、交电销售；
粮食收购；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
机制纸及纸板生产销售；日用百货、
家用电器、卫生、文具用品、其他机
通过其控制的 械设备、金属材料、化学合成材料销
四 川省金福纸
福华集团等公 售（不含危化品）；自营和代理各类 生活用纸竹
12 品 有限责任公
司间接控制 商品和技术的进出口（国家限定经营 浆原纸生产
司
92.16% 或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通过其控制的 农作物种植；收储、初加工、销售农
夹 江县雅河生
福华集团等公 产品；农机服务、农技服务。（依法须 目前无实际
13 态 农业专业合
司间接控制 经批准的项目，经相关部门批准后方 业务
作社
87.5% 可开展经营活动）
生物技术推广服务；生物工程技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、技术服务；生物有机肥料
研发；复合微生物肥料研发；生物化
通过其控制的 工产品技术研发；批发不再分装的包
中 科农福（北
福华集团等公 装种子、化肥、有机肥及微生物肥料、尚未开展实
14 京 ）生物技术
司间接控制 农业机械；贸易代理。（市场主体依 际业务
有限公司
80% 法自主选择经营项目，开展经营活动；
以及依法须经批准的项目，经相关部
门 批 准 后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
150
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
造纸；纸制品制造、销售；竹材采运；
竹制品制造；物业管理；日用百货、
家用电器、卫生用品、文具用品、其
通过其控制的 他机械设备、金属材料、化学合成材
四 川省福华纸 福华集团等公 料销售（不含危化品）；棉柔巾生产、纸制品OEM
15
业有限公司 司间接控制 销售；网上信息发布服务；生猪养殖； 加工
80% 竹木种植；互联网广告服务；广告制
作、发布、代理服务（不含气球广告）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
网上销售及销售：文具、针纺织品、
服装鞋帽、日用百货、矿产品、建筑
通过其控制的 材料、化工产品（不含危险品）、机械
四 川福华未来
福华集团等公 设备、五金产品、电子产品；新材料 纸品网上销
16 电 子商务有限
司间接控制 技术推广服务；互联网信息服务；互 售
公司
100% 联网广告服务；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；
文具用品零售；文具用品批发；针纺
织品销售；日用品销售；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；机械设备销售；五金产品零
售；五金产品批发；电子产品销售；
通过其控制的
四 川福华新材 纸制品销售；卫生用品和一次性使用
福华集团等公 生活用纸销
17 料 科技有限公 医疗用品销售；服装服饰批发；服装
司间接控制 售
司 服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售（除
70%
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：
互联网信息服务；技术进出口；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般经营项目是：计算机软件及技术
通过其控制的 开发、销售（含互联网销售）：纸制品
深 圳安住星球 福华集团等公 (不含出版物）、办公用品、卫生用品、生活用纸销
18
科技有限公司 司间接控制 文具用品、针纺织品、服装鞋帽、日 售
65% 用品、化工产品（不含危险品）。许可
经营项目是：互联网信息服务
151
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
其控制的福华
成 都市武侯区 发放贷款及相关咨询（依法须经批准
集团作为第一 小额消费金
19 汇 弘小额贷款 的项目，经相关部门批准后方可开展
大股东，持股 融贷款
有限公司 经营活动）
38.33%
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；产业用纺织制成品销售；纸制
品销售；医护人员防护用品零售；五
金产品零售；机械设备销售；服装服
饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含
通过其控制的
杭 州嘉丰新材 许可类化工产品）；第二类医疗器械
福华集团等公
20 料 科技有限公 销售；日用口罩（非医用）销售；日用 纸业销售
司合计持股
司 口罩（非医用）生产；仓储服务；卫生
50%
用品和一次性使用医疗用品销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：
技术进出口；货物进出口；出版物零
售(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
除标的公司以外，张华控制其他资产的具体股权架构如下图所示：
浙江浙商产融
张华 张彬
控股有限公司
94.0112% 5.0392% 0.9496%
四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
四川省乐山市福华作物保护
100.00%
科技投资有限公司
5.00% 95.00% 100.00%
四川福华竹浆纸业集团有限公司 四川福华高科种业有限责任公司 乐山市沐川弘祥能源开发有
100.00%
限责任公司
87.5% 80.00%
70.00% 92.16% 80.00% 65.00% 100.00% 成都乐棋网络科技有限责任
100.00%
公司
中科农
四川福 四川省 夹江县
四川省 深圳安 雅安民 福（北
华新材 金福纸 雅河生
福华纸 住星球 生林业 京）生
料科技 品有限 态农业 100.00% 四川福布卫护科技有限公司
业有限 科技有 发展有 物技术
有限公 责任公 专业合
公司 限公司 限公司 有限公
司 司 作社
司
成都市武侯区汇弘小额贷款
100.00% 100.00% 95.00% 38.33%
有限公司
100.00% 50.00%
四川锦
四川锦 四川锦
丰斯贝
四川福 杭州嘉 丰创新 丰纸业
克纸品
华未来 丰新材 实业有 股份有
有限公
电子商 料科技 限公司 限公司
司
务有限 有限公
公司 司
152
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其中：
（1）福华集团最近三年的财务状况
福华集团最近三年合并口径和模拟剔除标的公司个别报表之后的最近三年
财务状况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“四/（一）/1、福华集团
从事的主要业务及最近3年的财务状况”。
（2）纸业板块最近三年的财务状况
四川福华竹浆纸业集团有限公司（合并口径）最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 60,729.43 68,424.11 71,876.87
利润总额 4,315.87 7,368.74 10,752.64
净利润 3,311.79 5,525.56 8,064.48
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 161,184.88 167,083.63 173,146.25
总负债 54,610.93 53,821.46 65,440.65
净资产 106,573.95 113,262.16 107,705.60
注：四川福华竹浆纸业集团有限公司上述合并口径财务数据已经四川久信联合会计师
事务所（普通合伙）审计。
（3）其他主要资产最近三年的财务状况
张华控制的其他主要资产（指资产总额、营业收入或净利润占福华集团最近
一年对应指标的10%以上的下属企业）最近三年的财务状况如下：
1）福华科技最近三年的财务状况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”
之“四/（一）/3、福华科技从事的主要业务及最近3年的财务状况”。
2）四川福华高科种业有限责任公司（个别报表口径）最近三年的财务状况
如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 8,141.98 7,703.24 8,500.29
利润总额 1,482.16 1,247.19 1,396.83
153
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
净利润 1,482.16 1,247.19 1,396.83
项目 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 24,990.21 22,644.14 21,376.84
总负债 1,121.30 257.40 237.29
净资产 23,868.90 22,386.74 21,139.55
注：四川福华高科种业有限责任公司上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普
通合伙）审计。
（2）境外资产
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 Golden Worldwide Trade Pte. Ltd 直接持股100.00% 目前无实际业务
2 Brecken International Limited 直接持股100.00% 目前无实际业务
3 Power Growth Limited 直接持股100.00% 目前无实际业务
4 Super Circle Limited 直接持股100.00% 目前无实际业务
（二）Lei Wang 控制的除标的资产以外的其他资产
截至本预案签署日，Lei Wang 控制的除标的资产以外的其他资产情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
Group Sense Technology Limited
1 直接持股100.00% 投资
(权智科技有限公司)
Fuhua Agriculture Technology 通过其控制的Group
2 Company Limited Sense Technology 投资
(福华农业科技有限公司） Limited间接控制96.42%
通过其控制的Group
Fook Joy Company Limited Sense Technology
3 投资
(福乐有限公司) Limited等公司间接控制
100.00%
通过其控制的Group
Evergreen Sky Limited Sense Technology
4 投资
（光华有限公司） Limited等公司间接控制
100.00%
通过其控制的Group
Grandford International
Sense Technology
5 Investment Limited 投资
Limited等公司间接控制
（嘉丰国际投资有限公司）
100.00%
上述企业主要系为持有标的公司股权而设立，具体股权架构如下：
154
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Lei Wang
100.00%
Group Sense Technology Limited
96.42%
Fuhua Agriculture Technology Company Limited
100.00%
Fook Joy Company Limited
100.00%
Evergreen Sky Limited
100.00%
嘉丰国际
其中，嘉丰国际最近三年的财务状况详见本预案“第三节 交易对方基本情
况”之“四/（一）/2、嘉丰国际从事的主要业务及最近3年的财务状况”。
（三）张华、Lei Wang 直系亲属控制的资产
截至本预案签署日，张华、Lei Wang 之女张浔萦控制的资产情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
旅游、房地产、酒店、餐饮、教
直接持股
育项目的投资；销售工艺品（不
49.90%；
含象牙及其制品）、文具用品；
四川禾唐文旅投资 张浔萦之
1 大型活动组织服务；会议及展览 目前无实际业务
有限公司 配偶周彦
服务。（依法须经批准的项目，
池直接持
经相关部门批准后方可开展经营
股50.10%
活动
四川禾唐文旅投资有限公司最近 3 年未开展业务，未取得营业收入。
截至本预案签署日，上市公司和标的公司均主要从事以除草剂、杀虫剂为主
的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及
热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售，与上述所列企业不存在从事相同或相
似业务的情形，亦不存在同业竞争。
155
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，除标的公司以外，张华、Lei Wang 及其直系亲属控制的其他企
业与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资
子公司，彻底解决同业竞争问题。
八、标的公司与交易对方之间的资金往来及担保情况
（一）标的公司与交易对方之间的资金往来情况
2018年至2020年，本次交易对方中，福华集团、嘉丰国际、天原化工、丹正
货代与标的公司之间存在资金往来。
其中：
1、标的公司与嘉丰国际之间资金往来主要系向其支付分红款项，与天原化
工之间资金往来均系向其支付原材料货款，与丹正货代之间资金往来主要系向
其支付运费（包括标的公司于2020年11月以其对福华集团享有的债权冲抵其应
付丹正货代的运费）。截至本预案签署日，该等交易对方不存在非经营性占用标
的公司资金的情形。
2、标的公司与福华集团之间资金往来主要系向其提供资金支持，该等资金
往来构成福华集团对标的公司的非经营性资金占用。2018年至2020年，福华集团
直接和间接占用标的公司资金情况如下：
单位：万元
期间 2018年初 2018年末 2019年末 2020年末
资金占用余额 -10,770.92 36,997.96 71,031.45 64,151.67
注：上述财务数据未经审计。
截至目前，本次标的公司的审计工作尚未完成，福华集团与标的公司之间资
金往来具体情况将在本次交易报告书（草案）中披露。
根 据 福 华 集 团 提 供 的 说 明 ， 其 全 资 子 公 司 福 华 科 技 于 2018 年 支 付
180,302.98万元收购上市公司29.19%股份，导致其集团内流动资金紧张，福华集
团上述资金占用主要用于填补流动资金缺口。
截至本预案签署日，福华集团上述资金占用已清偿完毕。
156
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、除上述情形外，报告期内，本次交易中的其他交易对方未与标的公司发
生资金往来。
（二）标的公司与交易对方之间的担保情况
截至2021年5月31日，标的公司及其控股子公司乐山市福川盐业有限责任公
司（以下简称“福川盐业”）和马边福马磷化有限公司（以下简称“福马磷化”）
存在为本次交易对方之一福华集团提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保人 担保金额 债务余额 担保期限 债权人 担保方式
以福华通达草甘膦车间
机器设备；五国用
（2007）第2325号、五国
用（2008）第2504号等13
处土体使用权；五房监
乐山市商
证字第0049454号、五房
2020.1.2至 业
43,500.00 40,480.00 监 证 字 第 0049455号等
2022.1.2 银行五通
77处房产；川（2019）五
支行
福华通 通桥区不动产权第
达 0007459号、川（2020）
五 通桥区不动产权第
0007169号等5处不动产
权作为质押物
福华通达提供连带责任
贵阳银行
2020.11.24 保证（福华集团以其持有
股份有限
20,000.00 13,250.00 至 的 福 华 通 达
公司成都
2023.11.24 70,329,100.00元出资额
福华集 分行
作为质押物）
团
以福川盐业所持福川黄
55,087.00 2019.4.26至 钵 乡天宫山盐矿采矿权
2022.4.25 作为质押物
以福川盐业所持土地、房
屋等不动产：川（2018）
井 研 县不动产权第
中国农业
福川盐 0001117 号 、 井 国 用
27,200.00 银行井研
业 （2010）第1501号、井国
2019.4.24至 县支行
11,500.00 用（2010）第004008号、
2022.4.23
井 房 权 证 监 字 第
0044139-0044143号；福
川盐业所持构筑物、输卤
管 道及机器设备作为质
押物
福马磷化提供连带责任
福马磷 2020.5.14至 平安银行
25,000.00 23,000.00 保证（福华集团以其持有
化 2021.5.13 股份有限
的 福 华 通 达
157
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司重庆 90,000,000.00元出资额
分行 作为质押物）
由上表可见，标的公司以其自有资产抵质押和保证为福华集团提供担保涉
及债务余额合计约10.39亿元。福华集团正在积极与相关债权人银行沟通解除担
保事宜，具体如下：
单位：万元
担保金额 债务余额 债权人 解决措施及进度
相关债务除由标的公司资产抵质押担保之外，另
由四川省金福纸品有限责任公司、张华、Lei Wang
提供保证担保。
乐山市商业 本次拟由福华集团旗下纸业板块资产置换标的
43,500.00 40,480.00
银行五通支行 公司资产担保，包括房产约66,690.57平米、土地
约 119,968.68平米和价值约1,563.67万元的机
器设备。
上述解决措施已获得债权人银行初步同意。
相关债务除由标的公司提供保证担保之外，另由
福华集团所持标的公司部分股权质押提供担保，
并由张华、Lei Wang提供保证担保。
本次拟由福华科技提供保证担保置换标的公司
所作出的保证担保。
贵阳银行股份
债权人银行正在就关于解除保证担保的措施履
20,000.00 13,250.00 有限公司成都
行内部审批程序。
分行
（关于解除股权质押的安排详见本预案“第四节
标的公司基本情况”之“六/（二）结合交易对方
的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标
的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大
不确定性以及对本次交易的影响”相关内容）
55,087.00 本次拟引入第三方担保置换，福华集团目前正在
与临沂鸿泰化工有限公司以及当地国资担保公
中国农业银行
27,200.00 司洽谈相关事宜。
11,500.00 井研县支行
福华集团已与债权人银行沟通上述引入第三方
担保方案。
相关债务除由标的公司子公司提供保证担保之
外，另由福华集团所持标的公司部分股权质押提
供担保，并由张华、Lei Wang、张彬、四川福华
平安银行股份 高科种业有限责任公司提供保证担保。
25,000.00 23,000.00 有限公司重庆 本次拟由四川福华竹浆纸业集团有限公司提供
分行 保证担保置换标的公司子公司所作出的保证担
保；上述关于解除保证担保的措施已获得债权人
银行初步同意。
（关于解除股权质押的安排详见本预案“第四节
158
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司基本情况”之“六/（二）结合交易对方
的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标
的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大
不确定性以及对本次交易的影响”相关内容）
本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司
再次召集董事会审议本次重大资产重组报告书草案。
159
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 独立董事意见
一、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及《南通江山农
药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经认真审阅
公司第八届董事会第八次会议相关文件后，公司独立董事对董事会提交的公司拟
通过发行股份及支付现金购买福华通达 100%股权，并募集配套资金相关议案及
资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不
存在损害中小股东利益的情况。
2、本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格将以
符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估结果为依据，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易标的资产的控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任
公司（以下简称“福华集团”）与公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科
技投资有限公司（以下简称“福华科技”）存在关联关系，公司董事张华先生、
陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事职务，公司董事长薛健先生过去十二
月内曾担任福华通达副董事长职务，刘为东先生为福华科技提名的董事。本次交
易完成后，张华先生和 Lei Wang 女士将成为上市公司的实际控制人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易系上市公司与潜在实际控制
人之间的交易，构成关联交易，相关议案的审议应根据《公司法》《公司章程》
等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。
4、本次重组的实施系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强
公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，有利于提高公司价值，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
160
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、本次交易完成后，公司将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控
制人为张华先生和 Lei Wang 女士。因此本次交易前后，公司的控制权发生变更。
根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额指标预计均超过公司对应指
标的 100%。根据《重组办法》的相关规定，本次重组构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。
6、公司拟就本次重组签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》等相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
7、公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性，我们对相关中
介机构的独立性均无异议。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相
关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
二、关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立意见
1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认
可，根据《重组办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、
重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案
时，关联董事均进行了回避表决。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第
八次会议审议通过。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准
后方可实施。
2、《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协
议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合
上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情
161
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
形。本次交易完成后，公司将注入优质资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、公司就本次交易制定的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、
完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的
情形。
4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业
务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估。公司拟
购买资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的适格的评估机构出具的资产评
估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，
不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关
事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易
有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，
对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及
公司董事会就本次交易作出的总体安排。
162
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事实并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
__________ __________
薛 健 顾建国 陈云光
__________ __________ __________
张 华 陈吉良 刘为东
__________ __________ __________
徐晓东 张利军 周献慧
南通江山农药化工股份有限公司
年 月 日
163
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体监事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事实并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
__________ __________
樊文新 成 刚 严林
南通江山农药化工股份有限公司
年 月 日
164
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事实并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员：
__________ __________
刘为东 王 利 宋金华
__________ __________ __________
王 旭 石 进 庞长国
__________ __________ __________
叶洪林 孟长春 杜 辉
南通江山农药化工股份有限公司
年 月 日
165
江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，系《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
南通江山农药化工股份有限公司
2021 年 6 月 1 日
166
