航发科技：独立董事2018年度述职报告2019-03-26
中国航发航空科技股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报
工作制度》、 上市公司独立董事履职指引》等相关规定，积极出席公司股东大会、
董事会及专门委员会会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，忠实、勤
勉地履行职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见。我受全
体独立董事委托，就 2018 年年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况
彭韶兵，现任职于西南财经大学会计学院，会计学教授，博士生导师。2018
年 7 月至今，任公司独立董事。
鲍卉芳，2003 年 5 月至今任北京市康达律师事务所合伙人律师。现任湖南
南岭民用爆破器材股份有限公司、中航直升机股份有限公司、云南铝业股份有限
公司、北京银信长远科技股份有限公司的独立董事。2015 年 4 月 24 日至今，任
公司独立董事。
黄勤，现任四川大学经济学院教授、博士生导师，四川大学循环经济研究所
所长。2018 年 7 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企业任职；不
属于直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；不属于在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际
控制人及其附属企业任职的人员。
我们没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年年度，公司总共召开了 13 次董事会会议（其中现场会议 2 次，非现
场会议 11 次），3 次股东大会会议（其中年度会议 1 次，临时会议 2 次），我们
都积极出席会议。
召开会议前，我们对会议审议的议案进行认真研读，通过董事会秘书收集决
策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行使表决权。特别对经营管理、公司内
部控制制度的完善等方面最大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责
地提出意见或者建议，为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起到了
积极作用。
在 2018 年度，我们对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出异议或反
对、弃权的情形。
1、出席董事会会议情况
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
彭韶兵 5 5 0 0
鲍卉芳 13 12 1 0
黄 勤 5 5 0 0
杜坤伦 8 8 0 0
吴 光 8 8 0 0
2、出席股东大会的情况
2017 年年度股东大 2018 年第一次临时股东大 2018 年第二次临时股东大
会 会 会
鲍卉芳 未出席 未出席 未出席
杜坤伦 未出席 未出席 出席
吴 光 出席 出席 未出席
注：2018 年 7 月 20 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，进行董
事会换届选举，独立董事杜坤伦、吴光离任，彭韶兵、黄勤新当选独立董事。
（二）召开董事会专业委员会情况
1、提名委员会
（1）2018 年 3 月 20 日，杜坤伦、鲍卉芳作为公司第五届董事会提名委员
会委员，出席了公司董事会提名委员会 2018 年度第一次（临时）会议，对侯选
董事孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华与侯选独立董事鲍卉芳、彭韶
兵、王远飞的任职资格进行了审查，认为董事候选人、独立董事候选人的提名人
资格、提名程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》要求，同意提交下次董
事会审议。
（2）2018 年 6 月 1 日，杜坤伦、鲍卉芳作为公司第五届董事会提名委员会
委员，出席了公司董事会提名委员会 2018 年度第二次（临时）会议，对侯选董
事孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华与侯选独立董事鲍卉芳、彭韶兵、
黄勤的任职资格进行了审查，认为董事候选人、独立董事候选人的提名人资格、
提名程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》要求，同意提交下次董事会审
议。
（3）2018 年 7 月 4 日，杜坤伦、鲍卉芳作为公司第五届董事会提名委员会
委员，出席了公司董事会提名委员会 2018 年第三次（临时）会议，对侯选董事
杨育武、丛春义、蒋富国、李红、熊奕、吴华与侯选独立董事鲍卉芳、彭韶兵、
黄勤的任职资格进行了审查，认为董事候选人、独立董事候选人的提名人资格、
提名程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》要求，同意提交下次董事会审
议。
（4）2018 年 7 月 13 日，杜坤伦、鲍卉芳作为公司第五届董事会提名委员
会委员，出席了公司董事会提名委员会 2018 年第四次（临时）会议，对丛春义、
刘建、熊奕、吴华、易学斌、张力、刘凌川的高级管理人员任职资格进行了审查，
认为丛春义、刘建、熊奕、吴华、易学斌、张力、刘凌川的任职资格符合《公司
法》、《公司章程》要求，同意提交下次董事会审议。
（5）2018 年 9 月 21 日，彭韶兵、鲍卉芳作为公司第六届董事会提名委员
会委员，出席了公司董事会提名委员会 2018 年第五次（临时）会议，对赵赟的
高级管理人员任职资格进行了审查，认为赵赟的任职资格符合《公司法》、《公司
章程》要求，同意提交下次董事会审议。
2、审计委员会
2018 年 3 月 20 日，杜坤伦、吴光作为公司第五届董事会审计委员会委员，
出席了公司董事会审计委员会 2017 年年度会议审议并通过《2017 年度内部控制
自我评价报告》、《董事会审计委员会 2017 年年度述职报告》、《公司 2017 年度财
务报告》（已审计）、《2017 年年度财务报告审计工作总结》、《续聘会计师事务所》、
《2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易计划》、全面风险管理报告》
七项议案，同意提交董事会审议。
2018 年度，吴光、杜坤伦作为公司第五届董事会审计委员会委员，出席了
公司召开的 4 次审计委员会会议，审议并通过了 2018 年第一季度报告、2018 年
半年度报告、2018 年第三季度报告、《新增 2018 年年度日常关联交易的议案》、
《会计政策变更》，同意提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会
2018 年 3 月 20 日，吴光、鲍卉芳作为公司第五届董事会独立董事，出席了
公司董事会薪酬与考核委员会委员 2017 年年度会议，审议了《薪酬与考核委员
会 2017 年度履职情况暨公司高管人员薪酬与考核情况报告》的议案。
我们认为：公司董事会及下属各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
三、2018 年度履职重点关注事项
（一）关联交易
1、经公司第五届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，
公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易概况如下：
（1）2017 年度，公司发生销售商品类关联交易 78,637.80 万元、采购物资
类关联交易 38,984.94 万元、提供劳务类关联交易 695.09 万元、接受劳务类关
联交易 3,798.40 万元、出租资产类关联交易 78.68 万元、租入资产类关联交易
5,779.61 万元、科研项目结算 11,856.60 万元、设备采购类关联交易 1,911.50
万元、计量站受托管理费 40 万元（托管收入 173.22 万元）、受托管理中国航发
成发业务资产关联交易 782.46 万元、向关联方借款 2017 年末余额 104,000.00
万元。
（2）2018 年关联交易预算为: 销售商品类关联交易 106,676.48 万元；采
购物资类关联交易 23,310.10 万元；提供劳务类关联交易 384.84 万元；接受劳
务类关联交易 3,060.68 万元；出租资产类关联交易 79.05 万元；租入资产类关
联交易 7,527.27 万元；设备采购类关联交易 21.29 万元；向关联方借款
156,000.00 万元；计量站托管资产租赁费 40 万元；受托管理成发公司业务资产
关联交易 871.36 万元（含税价）；子公司中国航发哈轴与哈轴制造土地交易事项，
置入土地价值 1,577.45 万元，置出土地价值 893.22 万元，中国航发哈轴向哈轴
制造净支付 684.23 万元转让费用。
我们认为，以上关联交易与公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远
发展，是按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公
司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存
在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了
表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
2、经公司第六届董事会第二次会议审议通过，新增 2018 年年度日常关联交
易：
采购物资类关联交易 50 万元，提供劳务类关联交易 110 万元，接受劳务类
关联交易 1600 万元，计量站托管资产租赁费 80 万元，合计新增 2018 年日常关
联交易金额为 1,840 万元。
我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所必须的，有利于公司的生产
经营发展，是按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保
持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发
现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回
避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
（二）对外担保及资金占用
1、对外担保
经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司中国航发哈轴
的 3 亿元固定资产贷款提供担保，期限五年，借款合同履行期限至 2018 年 5 月
20 日。2016 年 12 月 31 日前，中国航发哈轴已经归还了借款。截止本报告期末，
上述担保已到期，担保项下无剩余借款，担保义务已履行完毕。
2、资金占用
2018 年度，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名、解聘以及薪酬
1、2018 年，公司对董事、高级管理人员进行了改选具体情况如下：
（1）董事会换届提名情况
A、经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过：孙岩峰、杨育武、蒋富
国、李红、熊奕、吴华同志作为公司董事候选人，鲍卉芳、彭韶兵、王远飞同志
作为公司独立董事候选人，其提名人资格、提名程序以及其任职资格符合相关法
律法规规定，同意提交股东大会选举。
按照控股股东——中国航发成都发动机有限公司提名，并经董事会提名委
员会 2018 年度第一次（临时）会议对各候选人任职资格审议并通过，本次董事
会换届选举的董事候选人为孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华，独立
董事候选人鲍卉芳、彭韶兵、王远飞。
经审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，被提名董事符
合《公司法》、《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职资格及任职条
件同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求。
我们认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股
东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示同意。
B、经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过：孙岩峰、杨育
武、蒋富国、李红、熊奕、吴华同志作为公司董事候选人，鲍卉芳、彭韶兵、黄
勤同志作为公司独立董事候选人，其提名人资格、提名程序以及其任职资格符合
相关法律法规规定，同意提交股东大会选举。
经控股股东——中国航发成都发动机有限公司提名，并经公司董事会提名委
员会 2018 年第二次（临时）会议对各候选人任职资格审议并通过，本次董事会
换届选举的董事候选人为孙岩峰、杨育武、蒋富国、李红、熊奕、吴华，独立董
事候选人鲍卉芳、彭韶兵、黄勤。
经审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，被提名董事符
合《公司法》、《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职资格及任职条
件同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求。
我们认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股
东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示同意。
C、经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过：杨育武、丛春
义、蒋富国、李红、熊奕、吴华同志作为公司董事候选人，鲍卉芳、彭韶兵、黄
勤同志作为公司独立董事候选人，其提名人资格、提名程序以及其任职资格符合
相关法律法规规定，同意提交股东大会选举。
经控股股东——中国航发成都发动机有限公司提名，并经公司董事会提名委
员会 2018 年第三次（临时）会议对各候选人任职资格审议并通过，本次董事会
换届选举的董事候选人为杨育武、丛春义、蒋富国、李红、熊奕、吴华，独立董
事候选人鲍卉芳、彭韶兵、黄勤。
经审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，被提名董事符
合《公司法》、《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职资格及任职条
件同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求。
我们认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股
东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示同意。
（2）高管聘任情况
A、第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过：公司副总经理张彬先
生因工作变动原因，已于 6 月 14 日向公司董事会提交辞去所任公司副总经理职
务的书面辞职报告。经董事会审议，同意解聘任张彬先生所担任的公司副总经理
职务。
我们认为，公司解聘张彬先生所任副总经理职务，符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本事项表示同意。
B、第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过：公司总经理杨育武因
职务调整原因，已向公司提出辞去公司总经理职务的申请，公司拟解聘杨育武所
任总经理职务，并聘任丛春义任公司总经理。
我们认为公司解聘杨育武所任公司总经理职务，符合《公司法》、 公司章程》
等有关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对此事项表示同意。
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对丛春义的个人履历等材料
进行了审查，没有发现其有《公司法》第 147 条等规定不得担任公司高级管理人
员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公
司高级管理人员的任职资格，同意公司聘任丛春义任公司总经理，任期至本届任
期届满为止。不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定，
我们对此事项表示同意。
C、第六届董事会第一次（临时）会议审议通过：公司拟聘任丛春义任公司
总经理，刘建任公司副总经理、总工程师，熊奕任公司副总经理、董事会秘书，
吴华任公司副总经理、财务负责人，易学斌任公司副总经理，张力任公司副总经
理、总设计师，刘凌川任公司副总经理。
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对丛春义、刘建、张彬、熊
奕、吴华、易学斌、张力、刘凌川的个人履历等材料进行了审查，没有发现其有
《公司法》第 147 条等规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资
格，公司聘任丛春义任公司总经理，刘建任公司副总经理、总工程师，熊奕任公
司副总经理、董事会秘书，吴华任公司副总经理、财务负责人，易学斌任公司副
总经理，张力任公司副总经理、总设计师，刘凌川任公司副总经理，任期至本届
董事会任期届满为止。不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业
务稳定，我们对此事项表示同意。
D、第六届董事会第三次（临时）会议审议通过：公司副总经理易学斌先生
因个人原因，已于 9 月 14 日向公司董事会提交辞去所任公司副总经理职务的书
面辞职报告。经董事会审议，同意解聘任易学斌先生所担任的公司副总经理职务。
我们认为，公司解聘易学斌先生所任副总经理职务，符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本事项表示同意。
E、第六届董事会第四次（临时）会议审议通过：公司拟聘任赵赟任公司副
总经理，任期至本届董事会任期届满为止。
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对赵赟的个人履历等材料进
行了审查，没有发现其有《公司法》第 147 条等规定不得担任公司高级管理人
员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公
司高级管理人员的任职资格，公司聘任赵赟任公司副总经理，任期至本届董事会
任期届满为止。不会损害公司及中小股东的利益，我们对此事项表示同意。
2、董监高薪酬情况
经公司第五届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，同
意公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》计算并发放公司
高级管理人员的薪酬或者津贴。
我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经
营情况，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员，
符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董
事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于 2019 年 1 月 31
日发布业绩预告，我们对业绩预告所列事项进行了认真分析，认为符合相关法律
法规规定及公司生产经营情况。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第五届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，同
意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担
任公司 2018 年度审计机构，审计费为人民币 40 万元整（含交通、住宿费用）；
拟继续聘请中审众环担任公司 2018 年度内部控制审计机构, 审计费为人民币 28
万元整（含交通、住宿费用）。
我们认为，中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客
观、公正的执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子公司的审计
工作要求，独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理。公司聘请
中审众环为公司 2018 年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中
小股东权益的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第五届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，公
司 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日普通股 330,129,367 股为基
数，向全体股东每 10 股派发分配红利 0.30 元(含税)，计 9,903,881.01 元；未
分配利润 333,238,082.44 元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。
我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东
的当前和长远利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号 上
市公司现金分红》（公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》（上证公字〔2013〕1 号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配
方案表示同意。
（七）公司及股东承诺履行情况
中国航发成发在公司首次公开发行股票并上市、2011 年度非公开发行过程
中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，中国航发在收购报告书中做出了“避免
同业竞争”和“解决关联交易”的长期承诺。中国航发成发、中国航发在日常业
务开展过程中，注重承诺履行，未发现违反该承诺的情况。
（八）信息披露
报告期内，公司严格按照相关规定进行了信息披露。
我们认为：公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，信息披露人员按法
律法规的要求做好信息披露工作，及时、准确、完整地履行信息披露义务，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正或者补充信息披露的情况，
能有效地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（九）内部控制体系的更新维护及执行
公司已按照有关规定建立了较为完善的内部控制体系，各项业务按内部控制
制度的规定开展，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部
控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性
和有效性。
对于 2018 年度出现的不合格品管理中的运行缺陷，我们要求公司积极应对，
尽快完成整改。至报告日，相关整改工作已完成。
四、2018 年年度报告及 2018 年年度董（监）事会准备相关工作
为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司信
息披露质量，我们按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
相关要求，履行独立董事对于年报工作的职责，具体情况如下：
（一）采取现场工作的形式，听取公司管理层关于公司生产经营情况、财务
状况、经营成果等内容的汇报；
（二）与年审签字会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行沟通；
（三）与签字会计师就公司年度报告的初审意见进行了沟通；
（四）对公司关联交易、董监高薪酬、利润分配方案、对外担保、子公司会
计估计变更等议案发表了独立意见；
（五）对公司年度董事会的议案、议事范围、会议通知发出的时间等内容是
否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会必备文件以及使得各董事能
够作出合理判断的资料信息是否的充足、完备进行了审查。
五、总体评价和建议
2018 年度，我们按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治理制度规定，
诚信、忠实、勤勉地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人和其他与公司存
在利害关系的单位和个人的影响。主动参与公司决策，认真审议议案，积极发表
独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司规范运作，不断完善公司治
理结构，维护公司的整体利益和全体股东尤其广大中小股东的合法权益。
2019 年度，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，继续发挥沟通、
监督作用、确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东
权益；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较
高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展及维护公司股东利益做出贡献。
特此报告。
