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                         审计委员会工作办法

                                  第一章     总则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称：委员
会），并制定本办法。
    第二条     委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                                第二章     人员组成
    第三条   委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董
事为专业会计人士。
    第四条   委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。
    第五条   委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
    第六条   委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补
足委员人数。
    第七条   委员会下设审计工作组作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。


                                第三章     职责权限
    第八条   委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；

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    （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）对重大关联交易进行审查；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一） 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改情况。

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   第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
   （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十三条    委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配
合监事会监事的审计活动。


                               第四章   决策程序
   第十四条    审计工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内、外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
   第十五条    委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。


                               第五章   工作规程
    第十六条     审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作

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的时间安排。
    第十七条      审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书
面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认。
    第十八条     审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见。
    第十九条     在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师
出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    第二十条     审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审
核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年
度续聘或改聘会计师事务所的决议。


                                第六章   议事规则
    第二十一条    委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召
开一次；临时会议由委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第二十二条    委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十三条    委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
    第二十四条    审计工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
    第二十五条    如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第二十六条    委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本制度的规定。
    第二十七条    委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由董事会秘书保存。
    第二十八条    委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
    第二十九条    出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义

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务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。


                                第七章    附则
    第三十条   本办法自董事会决议通过之日起生效。
    第三十一条   本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法
如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十二条   本办法解释权属董事会。




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