中国航发航空科技股份有限公司

                   独立董事 2020 年度述职报告


公司董事会：
    我们作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报
工作制度》、《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立
董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会
及专门委员会的各项议案，并按规定对相关事项发表了客观、公正的独立意见。
我受全体独立董事委托，就 2020 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景等情况
    彭韶兵，现任职于西南财经大学会计学院，会计学教授，博士生导师。2018
年 7 月至今，任公司独立董事。2019 年 6 月至今，任四川海特高新技术股份有
限公司独立董事。
    鲍卉芳，2003 年 5 月至今任北京市康达律师事务所合伙人律师。现任云南
铝业股份有限公司、北京银信长远科技股份有限公司、中航光电科技股份有限公
司独立董事。2015 年 4 月至今，任公司独立董事。
    黄勤，现任四川大学经济学院教授、博士生导师，四川大学循环经济研究所
所长。2018 年 7 月至今，任公司独立董事。2020 年 6 月至今，任成都博瑞传播
股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企业任职；不
属于直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；不属于在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际
控制人及其附属企业任职的人员。
    我们没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
    二、年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    2020 年度，公司召开 8 次董事会会议（其中以现场方式召开会议 2 次，以
通讯方式召开会议 6 次），召开 1 次股东大会会议，我们都积极出席会议。
    召开会议前，我们对会议将审议的议案进行认真研读，通过董事会秘书收集
决策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行使表决权。特别对经营管理、公司
内部控制制度的完善等方面最大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负
责地提出意见或者建议，为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起到
了积极作用。
    在 2020 年度，我们对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出异议或反
对、弃权的情形。
    1、出席董事会会议情况
  独立董事姓名 应出席次数      亲自出席次数    委托出席次数     缺席次数
      彭韶兵         8               8               0              0
      鲍卉芳         8               7               1              0
      黄 勤          8               8               0              0
    2、出席股东大会的情况

                         彭韶兵           鲍卉芳           黄    勤
   2019 年年度股东      未出席            未出席           未出席
    （二）召开董事会专业委员会情况
    1、提名委员会
    2020 年 4 月 3 日，鲍卉芳、彭韶兵作为公司第六届董事会提名委员会委员，
出席了公司董事会提名委员会 2020 年第一次(临时)会议，对拟聘任高级管理人
员赵赟的任职资格进行了审查，认为赵赟作为公司总工程师候选人，其提名人资
格、提名程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》要求，同意提交董事会审
议聘任。
    2020 年 4 月 20 日，鲍卉芳、彭韶兵作为公司第六届董事会提名委员会委员，
出席了公司董事会提名委员会 2020 年第二次(临时)会议，对拟聘任高级管理人
员杨钊的任职资格进行了审查，认为杨钊作为公司副总经理候选人，其提名人资
格提名程序及被提名人的任职资格符合相关法律法规规定，同意提交董事会聘任。
    2020 年 4 月 29 日，鲍卉芳、彭韶兵作为公司第六届董事会提名委员会委员，
出席了公司董事会提名委员会 2020 年第三次(临时)会议，对梁涛的任职资格进
行了审查，认为梁涛先生作为公司董事候选人，其提名人资格、提名程序及其任
职资格符合相关法律法规规定，同意提交董事会审核。
    2、审计委员会
    2020 年 4 月 3 日，彭韶兵、鲍卉芳作为公司第六届董事会审计委员会委员，
出席了公司董事会审计委员会 2019 年年度会议审议并通过了《2019 年度内部控
制自我评价报告》、《董事会审计委员会 2019 年年度述职报告》、《公司 2019 年度
财务报告》（已审计）、《2019 年年度财务报告审计工作总结》、《聘请会计师事务
所》、《2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度关联交易计划》、《全面风险管理
报告》、《会计政策变更暨执行新收入准则》八项议案，同意提交董事会审议。
    除此之外，2020 年度，彭韶兵、鲍卉芳作为公司第六届董事会审计委员会
委员，出席了公司召开的 4 次审计委员会会议，审议并通过了《2020 年第一季
度报告》，《关于审议 〈调整综合授信额度并接受控股股东担保〉的议案》，2019
年半年度报告、2019 年第三季度报告，同意提交董事会审议。
    3、薪酬与考核委员会
    2020 年 4 月 3 日，黄勤、鲍卉芳作为公司第六届董事会独立董事，出席了
公司董事会薪酬与考核委员会委员 2019 年年度会议，审议了《薪酬与考核委员
会 2019 年度履职情况暨公司高管人员薪酬与考核情况报告》的议案、审议了《董
事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》的议案。
    我们认为：公司董事会及下属各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    三、2019 年度履职重点关注事项
    （一）关联交易
    1、经公司第六届董事会第十四次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，公
司 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度关联交易计划概况如下：
    （1）2019 年关联交易执行情况。
    销售商品类 163,894.90 万元；采购物资类 14,519.31 万元；提供劳务类
1,407.50 万元；接受劳务类 1,912.40 万元；出租资产类 346.81 万元，租入资
产类 6,478.90 万元；成发计量公司受托管理收益 245.28 万元，受托管理中国航
发成发业务 784.11 万元；子公司中国航发哈轴向哈轴制造支付剩余土地置换费
用 478.96 万元；采购设备 595.40 万元；向关联方借款本期增加 33,498 万元，
本期归还 84,498 万元，期末余额 41,498 万元。
    （2）2020 年关联交易计划。
    销售商品类 207,755.74 万元；采购物资类 21,516.68 万元；提供劳务类
3,995.64 万元；接受劳务类 4,957.90 万元；出租资产类 591.91 万元；租入资
产类 10,587.17 万元；设备采购类 100.00 万元；托管资产收益 1,091.16 万元；
关联借款 84,498.00 万元，向关联方申请综合授信额度 234,498 万元，其中： 1）
公司向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度 14,000 万元，其中借款
14,000 万元；（2）公司向中国航发集团财务有限公司申请综合授信额度 165,000
万元，其中借款额度 29,000 万元；（3）子公司中国航发哈轴向中国航发集团财
务有限公司申请综合授信额度 35,000 万元，其中借款额度 21,000 万元；（4）公
司向中国航空发动机集团有限公司申请借款额度 6,000 万元，其中借款 6,000
万元；子公司中国航发哈轴向中国航空发动机集团有限公司申请借款额度
14,498 万元，其中借款 14,498 万元。上述借款中，原有借款维持原利率，新增
借款综合利率均等于或低于银行同期贷款基准利率。
    我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司长远发展和全
体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公司生产经营需要，有
利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，
没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联
董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
    2、经公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，接受控股股东担
保：同意公司向中国航发成都发动机有限公司支付年化担保费率为 1%的担保费
用，实际担保费支出以实际使用的担保额度及期限计算，按年结算，公司担保费
用最高不超过 620 万元／年。
    我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司长远发展和全
体股东的利益，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害
交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，
审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
    （二）对外担保及资金占用
    1、对外担保
    2020 年度，公司不存在对外担保事项。
    2、资金占用
    2020 年度，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
    2020 年 11 月，公司按《关于做好资金占用和违规担保风险防范及开展自查
自纠工作的通知》（川证监公司〔2020〕30 号）要求，组织自查公司违规担保和
资金占用工作，经过自查，不存在违规担保和资金占用情况。
    （三）高级管理人员提名、解聘以及薪酬
    1、2020 年，公司对董事改选情况如下：
    （1）经公司第六届董事会第十四次会议审议通过：同意刘建辞去公司副总
经理、总工程师职务；聘任赵赟为公司总工程师，任期至本届董事会任期届满为
止；聘任刘建任公司专务，任期至本届董事会任期届满为止。
    我们认为，本改聘高级管理人员事项，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本事项表示同意。
    （2）经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过：同意聘任杨钊
为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。
    按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对杨钊的个人履历等材料进
行了审查，没有发现其有《公司法》第 146 条等规定不得担任公司高级管理人员
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司
高级管理人员的任职资格。高级管理人员的提名程序以及其任职资格符合相关法
律法规规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。
同意聘任杨钊为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。
    （3）经公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过：同意梁涛作为
董事候选人提交股东大会选举。
    按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对董事候选人的个人履历等
材料进行了审查，没有发现其有《公司法》第 146 条等规定不得担任公司高级管
理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符
合公司高级管理人员的任职资格。董事候选人的提名人资格、提名程序以及其任
职资格符合相关法律法规规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公
司经营业务稳定，同意提交股东大会选举。
    2、董监高薪酬情况
    经公司第六届董事会第十四次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，同意
公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》计算并发放公司高
级管理人员的薪酬或者津贴。
    我公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，
体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员团队，符合
《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，促进公司经济效益
稳步提高，推动公司持续健康发展。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬
表示同意。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于 2020 年 1 月 22
日发布《2019 年年度业绩预盈公告》，我们对业绩预告所列事项进行了认真分析，
认为符合相关法律法规规定及公司生产经营情况。
    （五）聘任会计师事务所情况
    经公司第六届董事会第十四次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，同意
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任
公司 2020 年度审计机构，审计费为人民币 46 万元整（含交通、住宿费用）；拟
继续聘请中审众环担任公司 2019 年度内部控制审计机构, 审计费为人民币 32
万元整（含交通、住宿费用）。
    中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的
执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子公司的审计工作要求，
独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理。公司聘请中审众环为
公司 2020 年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部
门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益
的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司第六届董事会第十四次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，公司
2019 年度利润分配方案为：2019 年度，公司不分配现金红利，未分配利润
14,882,035.11 元结转以后年度分配；公积金不转增股本。
    随着公司经营规模扩大，流动资金需求有所增加；其次，为加快公司转型升
级，本年度将持续加大生产、研发投入；再次，受 2018 年度业绩波动影响，公
司现金流受到了一定程度的影响。因此，为满足公司 2020 年度经营性现金流需
求，拟不进行现金分红，相关资金主要用于补充流动资金，在 2020 年度内一次
性投入。
    本方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有利于公司的持续稳定、健
康发展，切实保护了中小股东的当前和长远利益，符合《公司法》、中国证监会
《上市公司监管指引 第 3 号 上市公司现金分红》（公告〔2013〕43 号）、上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）、《公司章程》
等有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    中国航发成发在公司首次公开发行股票并上市、2011 年度非公开发行过程
中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，中国航发在收购报告书中做出了“避免
同业竞争”和“解决关联交易”的长期承诺。中国航发成发、中国航发在日常业
务开展过程中，注重承诺履行，未发现违反该承诺的情况。
    （八）信息披露
    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露。
    我们认为：公司信息披露遵守了公开、公平、公正、及时原则，信息披露人
员按法律法规的要求做好信息披露工作，及时、准确、完整地履行信息披露义务，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正或者补充信息披露的
情况，能有效地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
    （九）内部控制体系的更新维护及执行
    公司已按照有关规定建立了完善的内部控制体系，各项业务按内部控制制度
的规定开展，并对内部控制进行了自评价，对子公司、关联交易、对外担保、重
大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理正常进
行，具有合理性、完整性和有效性。
    四、2020 年年度报告及 2020 年年度董（监）事会准备相关工作
    为保证公司年度三会及时召开，提高会议议案的准确、完整性，进一步提升
公司年度报告质量，我们按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制
度》等相关要求，履行独立董事对于年报工作的职责，具体情况如下：
    （一）听取公司管理层关于公司生产经营情况、财务状况、经营成果等内容
的汇报；
    （二）与年审签字会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行沟通；
    （三）与签字会计师就公司年度报告的初审意见进行了沟通；
    （四）对公司关联交易、董监高薪酬、利润分配方案、对外担保、子公司会
计估计变更等议案发表了独立意见；
    （五）对公司年度董事会的议案、议事范围、会议通知发出的时间等内容是
否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会必备文件以及使得各董事能
够作出合理判断的资料信息是否充足、完备进行了审查。
    五、总体评价和建议
    2020 年度，我们充分运用自身在金融、财务、法律、公司治理等方面的专
业经验，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治理制度规定，诚信、忠实、
勤勉地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的
单位和个人的影响。我们主动参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用促进
公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其广大中小股东的合法权益。
    2021 年度，我们将本着勤勉、尽责的精神，继续发挥好沟通、监督作用，
继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；充分利用各自的专业知识和经验为公
司发展提供更多建设性的建议，为公司的持续健康发展做出贡献。
    特此报告。
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