航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 @@ 北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN LAW FIRM 地址:北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F,Yingu Mansion,9 West Beisihuan 邮编:100190 Rd.,Beijing 100190,CHINA 电话:(86-10)62800408 Tel:(86-10)62800408 传真:(86-10)62800411 Fax:(86-10)62800411 电子邮箱:zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org 北京市众天律师事务所 关于中国航发航空科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的 法律意见 众天证字[2021]HFKJ-002号 中国航发航空科技股份有限公司: 惠承贵司(以下简称“公司”)委托,北京市众天律师事务所(以下简称“众 天”)指派律师出席公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大 会”),对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人 的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的,公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事 宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具 本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明,有关副本 材料与复印件与原件一致。 众天律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司 本次股东大会,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结 1 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。 众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中 发表的法律意见承担责任。 众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会将审议公司第六届董事会第二十六次(临时)会议、第六届监 事会第十七次(临时)会议审议通过的议题,公司已于2021年7月28日在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了本次股东 大会审议的议案;并同时于2021年7月28日刊登了《关于召开2021年第一次临时 股东大会的通知》(以下简称“《2021年第一次临时股东大会通知》”),决定 于2021年8月13日召开公司2021年第一次临时股东大会。公司已将本次股东大会 召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关 事宜予以了公告,确定股权登记日为2021年8月9日。并决定于2021年8月13日下 午14:00在成都市新都区成发工业园118号大楼会议室召开现场会议,当日开放网 络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年8月 13日 09:15-09:25, 09:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的具体时 间为:2021年8月13日 09:15-15:00。 经众天律师核查,公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出 席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知,现 场会议实际召开的地点与公告一致。 现场会议已经于2021年8月13日下午14:00在成都市新都区成发工业园118号 大楼会议室召开,由公司董事会召集,公司董事长杨育武先生主持。 网络投票已于2021年8月13日下午15:00截止。 综上,众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定,保护了股权的权利。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 2 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 经查验,参加现场和网络投票的股东(含代理人)共6人,代表公司股份 119,783,177股,占公司普通股股份总数330,129,367 股的36.2837%。其中, 出席本次股东大会现场会议的股东(含代理人)共3人,代表公司股份 119,456,977股,占公司有表决权股份总数36.1849%。其中,出席本次股东大会现 场会议持有5%以上股份(含5%,下同)的股东(含代理人)1人,代表公司股份 118907305股,占公司有表决权股份的36.0184%;出席现场会议的中小投资者(持 有5%以下股份的股东,含代理人)共2人,代表股份549,672股,占公司有表决权 股份总数0.1665%。 根据上海证券交易所信息中心回传结果,参加本次股东大会网络投票的股东 共3人,代表公司股份326,200股,占公司有表决权股份总数的0.0988%。 公司部分董事、监事,董事会秘书出席了本次会议,部分公司高级管理人员 列席了本次会议。 众天律师认为,股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经众天律师现场见证,本次股东大会就《2021年第一次临时股东大会通知》 中所列明的事项进行了审议,并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众 天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则 确定的程序进行计票、监票,并当场公布了现场投票表决结果。 根据现场投票和网络投票的统计结果,本次股东大会审议的具体议案及表决 结果如下: 1. 关于审议修改《公司章程》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果: 同意的股份数合计为119,781,777股,同意股份数占出席会议所持有效表决权 股份数的99.9988% ;反对股份数合计0股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0% ;弃权股份1,400股,占出席会议所持有效表决权股份数的0.0012%。 3 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 本议案为特别决议议案,获得通过。 2. 关于审议修改《股东大会累积投票制实施办法》和《股东大会议事规则》 的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果: 同意的股份数合计为119,781,777股,同意股份数占出席会议所持有效表决权 股份数的99.9988% ;反对股份数合计0股,占出席会议所持有效表决权股份数的 0% ;弃权股份1,400股,占出席会议所持有效表决权股份数的0.0012%。 本议案获得通过。 3. 关于选举第七届董事会董事的议案 3.01选举杨育武先生为公司第七届董事会董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 3.02选举丛春义先生为公司第七届董事会董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 4 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 3.03选举骞西昌先生为公司第七届董事会董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 3.04选举熊奕先生为公司第七届董事会董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 5 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 3.05选举吴华女士为公司第七届董事会董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 3.06选举梁涛先生为公司第七届董事会董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 6 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 4. 关于选举第七届董事会独立董事的议案 4.01选举彭韶兵先生为公司第七届董事会独立董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 4.02选举黄勤女士为公司第七届董事会独立董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 7 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 本议案获得通过。 4.03选举杨映川先生为公司第七届董事会独立董事 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 中小股东总表决结果: 同意的股份数合计为874,472股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数 875,872的99.8401%; 反对的股份数合计为0股,占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0%; 弃权的股份数合计为1,400股, 占出席会议中小股东所持表决权 股份总数的0.1599%。 本议案获得通过。 5. 关于选举第七届监事会监事的议案 5.01选举郭昕先生为第七届监事会监事 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 的 0.0012%。 本议案获得通过。 5.02选举钱越女士第七届监事会监事 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果: 以累积投票方式选举,同意的股份数合计为 119,781,777 股,同意股份数占 出席会议所持有效表决权股份数的 99.9988%; 反对股份 0 股,占出席会议所持 有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 1400 股,占出席会议所持有效表决权股份数 8 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 的 0.0012%。 根据众天律师的核查,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相 符,本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况,不存在对本 次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。 众天律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 四、结论意见 综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜 均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大 会合法有效。 本法律意见一式叁份,经众天律师签字并加盖众天公章后生效。 (以下无正文) 9 航发科技 2021 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 10