证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2021-038
中国航发航空科技股份有限公司
关于放弃股权转让优先购买权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月，公司未与中国航发资产管理有限公司（以下简称“中国航
发资产”）发生关联交易。
一、关联交易概述
公司关联方中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“中国航发东
安”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“中国航发黎明”）、
中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“中国航发西航”）将其持有的公
司控股子公司——中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）
的股权转让给中国航发资产，公司放弃本次股权转让的优先购买权。
转让方具体持有中国航发哈轴股权比例如下：
序号 单位名称 持股比例（％）
1 中国航发东安 8.3334
2 中国航发黎明 3.3333
3 中国航发西航 3.3333
合计 15
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与中国航发资产发生关联交易
事项。
1
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易双方：中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航、中国航
发资产的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）。
本次交易涉及公司放弃公司控股子公司——中国航发哈轴股权转让的优先购买
权，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联
交易。
（二）关联人基本情况
1.转让方：中国航发东安
类型：其他有限责任公司（国有全资）
住所：哈尔滨市平房区保国大街 51 号
法定代表人：秦余春
注册资本：156,459 万元人民币
成立日期：1993 年 6 月 1 日
经营范围
从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、
销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动
机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专
业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及
热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货
运经营；食品生产；食品经营；餐饮服务；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动；
体育用品及器材零售；会议、展览及相关服务。
主要股东或实际控制人
中国航发北京有限责任公司持有中国航发东安 63.9145%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 870,541.59 万元，净资产 368,053.20
万元；2020 年度，营业收入 500,508.02 万元，净利润 30,826.92 万元。（经审
计）
2.转让方：中国航发黎明
类型：有限责任公司（法人独资）
2
住所：沈阳市大东区东塔街 6 号
法定代表人：吴联合
注册资本：797,345.3184 万元人民币
成立日期：1984 年 01 月 12 日
经营范围
一般项目：航空发动机（不含民用航空器）、燃气轮机组的加工制造、研发、
销售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞）、修理、试验（含试车）；小型
涡扇发动机（零组件）的加工制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、
工装（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）、零备件的研发、
生产、销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）、视情维修维护工作，
计量检定校准检测，燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备及
配件、工业产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务，商务代理服务，
测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国
家专营、专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人
中国航发动力股份有限公司持有中国航发黎明 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 2,381,196.67 万元，净资产 1,113,655.74
万元；2020 年度，营业收入 1,592,097.29 万元，利润总额 47,637.38 万元。（经
审计）
3.转让方：中国航发西航
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：西安市北郊徐家湾
法定代表人：颜建兴
注册资本：285,335.0644 万元人民币
成立日期：1998 年 3 月 12 日
经营范围
航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车
发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、
3
机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、
共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧
气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专
用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由
分支机构经营）。
主要股东或实际控制人
中国航发持有中国航发西航 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 6,688,867 万元，净资产 3,994,150 万
元；2020 年度，营业收入 2,864,212 万元，净利润 127,693 万元。（经审计）
4.受让方：中国航发资产
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
法定代表人：高炳欣
注册资本：170,000.00 万元
成立日期：2016 年 10 月 12 日
经营范围
股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人
中国航发持有中国航发资产 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 297,320.60 万元，净资产为 242,545.71
万元；2020 年度，营业收入 80,303.37 万元，净利润 19,036.48 万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的
4
本次交易为股权转让，其中，中国航发东安转让其持有的中国航发哈轴
8.3334％股权、中国航发黎明转让其持有的中国航发哈轴 3.3333％股权、中国
航发西航转让其持有的中国航发哈轴 3.3333％股权，中国航发资产受让上述股
权。
2. 交易标的企业基本情况
名称：中国航发哈轴
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市利民开发区南京路 2 号
法定代表人：马寒岩
注册资本：60,000.00 万元人民币
成立日期：2010 年 05 月 19 日
经营范围
轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研
制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。
主要股东
航发科技持股 51.6667%，中国航发东安持股 8.3334%，中国航发黎明持股
3.3333%，中国航发西航持股 3.3333%，哈尔滨轴承制造有限公司持股 33.3333%。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 157,576.98 万元，净资产为 90,339.65
万元；2020 年度，营业收入 47,697.29 万元，净利润 5,094.94 万元。（经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额为 157,244.42 万元，净资产为 94,324.42
万元；2021 年半年度，营业收入 31,295.92 万元，净利润 2,851.09 万元。（未
经审计）
本次交易前中国航发哈轴的股东及持股比例：
单位：万元
转让前持股比例（％） 出资金额
航发科技 51.6667 31,000
中国航发东安 8.3334 5,000
中国航发黎明 3.3333 2,000
中国航发西安 3.3333 2,000
哈尔滨轴承制造有限公司 33.3333 20,000
中国航发资产 0 0
合计 100 60,000
5
本次交易后中国航发哈轴的股东及持股比例：
单位：万元
转让后持股比例（％） 出资金额
航发科技 51.6667 31,000
中国航发东安 0 0
中国航发黎明 0 0
中国航发西安 0 0
哈尔滨轴承制造有限公司 33.3333 20,000
中国航发资产 15.0000 9,000
合计 100 60,000
3.交易定价
中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航和中国航发资产共同委托中发
国际资产评估有限公司，以 2020 年 12 月 31 日为基准日,对交易标的企业进行了
评估。根据《资产评估报告》（中发评报字【2021】第 076 号），中国航发哈轴审
计 确 认 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 90,339.65 万 元 （ 含 国 有 独 享 资 本 公 积
101,420,000.00 元），评估价值 1,08,789.51 万元（含国有独享资本公积 10,142
万元），评估增值 18,449.86 万元，增值率 20.42%。
评估基准日后，中国航发哈轴做出分红决议，决议分红 1,377 万元，并于
2021 年 3 月 30 日将分红款支付给了各股东。
以上述股东全部权益评估价值减去国有独享资本公积 10,142 万元、中国航
发哈轴 2020 年度分红作为转让价格的定价基础。具体为：中国航发东安所持中
国航发哈轴 8.3334%股权的拟转让价格为 8,105.94 万元；中国航发黎明所持中
国航发哈轴 3.3333%股权的拟转让价格为 3,242.32 万元；中国航发西航所持中
国航发哈轴 3.3333%股权的拟转让价格为 3,242.32 万元。上述拟转让价格合计
14,590.58 万元,最终转让价格依据经中国航发备案的评估值确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易有利于中国航发理顺所属企业产权关系，有利于提升治理效能。
公司放弃中国航发哈轴股权转让的优先受让权不影响公司对中国航发哈轴
的持股比例，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况
无重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
6
1.本次关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨育武
先生、丛春义先生、熊奕先生、吴华女士回避表决。表决结果：赞成 4 票，反对
0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
2.本次交易事项已经得到独立董事事前认可，并发表独立意见。详情见公司
于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、
上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第四次
会议部分决议的独立意见》。
3.此项交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
7
