贵州道援律师事务所 关于贵州盘江精煤股份有限公司召开 2019 年年度 股东大会法律意见书 致:贵州盘江精煤股份有限公司 贵州道援律师事务所(简称“本所”)接受贵州盘江精煤股份有 限公司(简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(简称“《股东大会规则》”)、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投 票实施细则》”)等法律、法规及规范性文件及《贵州盘江精煤股份 有限公司章程》(简称“《公司章程》”)、《盘江股份股东大会议 事规则》(简称“《议事规则》”)的有关规定,就召开 2019 年年 度股东大会的合法性进行见证并依法出具法律意见书。 公司保证:已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具 的事实和文件,所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整。 根据前述法律、法规、规范性文件有关要求,并按照律师行业公认业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、召集、召开程序 本次股东大会的召集、召开已经公司董事会五届四次临时会议审 议通过,并由公司董事会召集召开的。关于召开本次年度股东大会的 通知及相关议案,公司董事会已于 2020 年 4 月 14 日、2020 年 5 月 13 日、2020 年 6 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露。在前述召开会议的通知中,列明了召开会议的基本情况、会议 审议事项、股东大会投票注意事项、出席会议对象、会议登记方法等 重大会议事项。本次股东大会审议议案已依法充分披露。 本次股东大会按照公告要求,现场会议如期于 2020 年 6 月 29 下 1/8 午 13 点 30 分在贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号盘江集团总 部会议中心二楼会议室召开。会议由公司董事长易国晶先生主持。同 时,公司为股东提供了网络投票安排。网络投票通过上海证券交易所 网络投票系统于 2020 年 6 月 29 日进行。具体为:通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次大会实际召开时间、 地点与通知一致。 本所律师认为:本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的规定,符合《公司章程》规定。 二、出席会议人员及召集人资格 出席本次股东大会各股东均为截止股权登记日 2020 年 6 月 22 日 收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东。 经公司董事会秘书处及律师查验,出席本次现场大会并投票的股 东及股东代理人共 5 名,代表股份数为 979,399,145 股,占公司表决 权股份总数 1,655,051,861 股的 59.1763%,均持有有效证明文件。 通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行有效 表决的股东共计 23 名,代表公司股份 210,319,143 股,占公司有表 决权股份总数的 12.7077%。上证所信息网络有限公司已按照上海证 券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合 计 28 名,代表公司股份 1,189,718,288 股,占公司有表决权股份总 数 71.8840 %。 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事、监事及董事会 秘书出席了本次会议;高级管理人员列席了股东大会。 2/8 本所律师认为:本次股东大会的出席人员资格及召集人资格符合 法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、审议事项 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会审议的议案为: 1、2019 年度董事会工作报告; 2、2019 年度监事会工作报告; 3、2019 年度独立董事述职报告; 4、2019 年度财务决算报告; 5、2019 年年度报告及摘要; 6、关于“三供一业”供电改造资产移交的议案; 7、关于公司董事 2019 年度薪酬的议案; 8、2019 年度利润分配预案; 9、2020 年度财务预算报告; 10、关于日常关联交易的议案; 11、关于聘请 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案; 12、关于受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司 54.90%股权暨关 联交易的议案; 13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案; 14、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次受让股权相 关事宜的议案; 15、关于修改公司《董事会议事规则》的议案; 16、关于修改公司《监事会议事规则》的议案; 17、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案; 18、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案; 19、关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案。 本次股东大会实际审议的事项与股东大会的通知事项完全一致, 3/8 没有股东提出新的议案。 四、表决程序及表决结果 本次股东大会对通知所列议案进行了审议,并以现场投票和网络 投票相结合的方式,对审议事项进行了逐项表决。股东大会由推举的 股东代表、监事代表对现场投票进行计票清点,并经本所律师对投票 表决结果进行查验。上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网 络投票结果。 本次股东大会网络投票结束后,根据公司委托,上证所信息网络 有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果。根据最终 统计结果,提交本次股东大会审议的议案表决结果如下: 1.2019 年度董事会工作报告;同意1,189,033,388 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9424%;反对 684,900 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.0576 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份 总数的 0%。 2.2019 年度监事会工作报告;同意 1,189,033,688股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9424 %;反对 684,600 股,占出席会议 有表决权股份总数的 0.0576 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股 份总数的 0%。 3.2019 年度独立董事述职报告;同意 1,189,033,388 股,占出 席会议有表决权股份总数的 99.9424 %;反对 684,900 股,占出席会 议有表决权股份总数的 0.0576 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权 股份总数的 0%。 4.2019 年度财务决算报告;同意 1,188,986,788 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9385 %;反对 731,500 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.0615 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份 总数的 0%。 5.2019 年年度报告及摘要;同意 1,188,987,088 股,占出席会 4/8 议有表决权股份总数的 99.9385 %;反对 731,200 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.0615%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总 数的 0%。 6. 关 于 “ 三 供 一 业 ” 供 电 改 造 资 产 移 交 的 议 案 ; 同 意 1,189,031,788 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9422 %;反 对 686,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0578 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 7.关于公司董事 2019 年度薪酬的议案;同意 1,189,031,488 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.9422 %;反对 686,800股,占出 席会议有表决权股份总数的 0.0578 %;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份总数的 0%。 8. 2019 年度利润分配预案;同意 1,189,039,188 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9429%;反对 679,100 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.0571 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份 总数的 0%。 9. 2020 年度财务预算报告;同意 1,189,038,888 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.9428 %;反对 679,400 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总 数的 0%。 10.关于日常关联交易的议案;同意 227,988,288 股,占出席会 议有表决权股份总数的 99.7028 %;反对 679,400 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0.2972 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份 总数的 0%。 11.关于聘请 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案; 同意 1,189,038,888 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9428 %; 反对 679,400 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0572 %;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 5/8 12. 关于受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司 54.90%股权暨关 联交易的议案;同意 227,983,088 股,占出席会议有表决权股份总数 的 99.7006 %;反对 684,600 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.2994%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 13. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案;同意 227,988,288 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7028 %;反对 679,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.2972%;弃权 0 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0%。 14、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次受让股权相 关事宜的议案;同意 227,983,088 股,占出席会议有表决权股份总数 的 99.7006 %;反对 684,600 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.2994%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 15、关于修改公司《董事会议事规则》的议案;同意 1,189,031,788 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9422 %;反对 686,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0578%;弃权 0 股,占出席会议有 表决权股份总数的 0%。 16、关于修改公司《监事会议事规则》的议案;同意 1,189,031,788 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9422 %;反对 686,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0578 %;弃权 0 股,占出席会议 有表决权股份总数的 0%。 17、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案;非独立董事 候选人易国晶先生,得票数为 1,188,773,753 票,得票数占出席会议 有效表决权的比例为 99.9206%。非独立董事候选人朱家道先生,刘 碧雁先生,简永红先生,杨世梁先生,徐建国先生,得票数均为 1,188,767,753 票 , 得 票 数 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的 比 例 均 为 99.9201%。 6/8 18、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案;独立董事候选 人刘宗义先生及赵敏女士,得票数均为 1,188,832,696 票,得票数占 出席会议有效表决权的比例均为 99.9255%。独立董事候选人李学刚 先生,得票数为 1,188,820,096 票,得票数占出席会议有效表决权的 比例为 99.9245%。 19、关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案。非职工监事 候选人赖远忠先生及付洪先生,得票数均为 1,188,732,250 票,得票 数占出席会议有效表决权的比例均为 99.9171%。非职工监事候选人 刘志来先生,得票数为 1,188,832,496 票,得票数占出席会议有效表 决权的比例为 99.9255%。 所审议议案中,第 15、16 项议案超过法定出席会议有表决权股 份总数的三分之二同意表决通过,其余议案均超过法定出席会议有表 决权股份总数的二分之一同意表决通过。其中对第 17—19 项议案采 用累积投票进行。控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司回避 表决第 10、12—14 项议案。本次股东大会审议的第 6—8、10—13、 15—19 议案对持股 5%以下的中小投资者进行了单独计票。 本所律师认为:本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过程、 表决权的行使、计票的程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大 会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》、《议事规则》 的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为:贵州盘江精煤股份有限公司 2019 年 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件规 定及《公司章程》的规定;出席会议及会议召集人资格合法有效;股 东大会表决程序、表决结果合法有效。 7/8 本页无正文,为《贵州道援律师事务所关于贵州盘江精煤股份 有限公司 2019 年年度股东大会法律意见书》的签署页。 贵州道援律师事务所 律师:李 健 王 健 2020 年 6 月 29 日 8/8