盘江股份：盘江股份关于修改《公司章程》的公告2022-11-15
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2022-082
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 14
日以通讯方式召开第六届董事会 2022 年第九次临时会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》（详见公司公告临 2022-081），该议案尚需提交
公司股东大会审议。
为提升国企改革三年行动任务质量实效，进一步完善公司治理，厘清
公司治理主体之间的权责边界，提高经营决策效率，增强企业改革发展活
力，同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件相关规定，公司对《公
司章程》部分条款进行修订，主要修改内容如下：
序
修改前 修改后
号
第四十一条 公司董事、监事、高级管理 第四十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
1 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
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负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十四条 股东大会是公司的权力机 第五十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针、发展战略和
…… 投资计划；
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（十五）审议股权激励计划； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
……
第五十五条 公司下列对外担保行为，须 第五十五条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
何担保； 30%以后提供的任何担保；
3 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 30%的担保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
4 第五十七条 本公司召开股东大会时将 第五十七条 本公司召开股东大会时将
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聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否符 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
合本章程和公司其他管理制度的规定； 的法律意见。
（五）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在 第五十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
5 （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司
（七）公司章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面 前述第(三)项持股股数按股东提出书面
要求日计算。 要求日计算。
第九十三条 股东大会应有会议记录，由 第九十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
6 答复或说明； 答复或说明；
（六）中小投资者单独计票情况； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（八）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第九十七条 股东（包括股东代理人）以 第九十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
7 每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
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单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 有表决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
…… 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
……
第一百二十一条 董事由股东大会选举 第一百二十一条 非职工代表董事由股
或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 年，任期届满可连选连任。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
8 履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 履行董事职务。
非职工代表董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的非职工代表董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百三十六条 独立董事必须具有独 第一百三十六条 独立董事必须具有独
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立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名 百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司实际控制人及其附属企业任
情形的人员； 职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司及其控股股东或者其各自的
法律、咨询等服务的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（六）本章程规定的其他人员； 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
（七）中国证监会认定的其他人员。 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管
理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 独立董事除履行前条 第一百四十六条 独立董事除履行前条
所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大 所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
10 （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）聘用、解聘会计师事务所；
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企业对公司现有或新发生的总额高于三百万 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
元或高于公司最近经审计净资产值的百分之 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 （六）公司的财务会计报告、内部控制被
有效措施回收欠款； 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 （七）内部控制评价报告；
益的事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司章程规定的其他事项。 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
独立董事应当就上述事项发表以下几类 影响；
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见 （十）制定利润分配政策、利润分配方案
及其理由；无法发表意见及其障碍。 及现金分红方案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 （十一）需要披露的关联交易、提供担保
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
董事的意见分别披露。 票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交
易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所和公
司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百五十一条 董事会由七至十一名 第一百五十一条 董事会由七至十一名
11 董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事会成员中可以有职工代表董事。
12 第一百五十二条 董事会行使下列职权: 第一百五十二条 董事会行使下列职权:
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（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案以 （三）决定公司的经营计划和投资方案以
及中长期发展规划； 及中长期发展规划、重要改革方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算 （四）制订公司发展战略；
方案、年度报告； （五）制订公司年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案、年度报告；
损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 损方案；
发行债券、普通债券或其他金融工具及上市方 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 （八）拟订公司重大收购、公司因本章程
第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情 第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十五条第 （九）决定公司因本章程第三十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份事项； 形收购本公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）制订公司变更募集资金投向的议 项；
案； （十一）制订公司变更募集资金投向的议
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 案；
(十二) 决定公司与关联方之间的单次关 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
联交易金额占公司最近经审计净资产值的 （十三）决定聘任或者解聘公司经理、董
0.5－5%之间的关联交易，以及公司与关联方 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
个月内达成的关联交易累计金额占公司最近 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
经审计净资产值的 0.5－5%之间的关联交易； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定聘任或者解聘公司经理、董 （十四）决定公司职工工资分配管理和公
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 司重大财务事项管理；
事项和奖惩事项；据经理的提名，决定聘任或 （十五）决定公司内控管理体系、合规管
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者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 理体系与风险管理体系有关重大事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）审议批准半年度报告、季度报告；
（十四）决定公司职工工资分配管理和公 （十七）制订公司的基本管理制度；
司重大财务事项管理； （十八）制订公司章程的修改方案、董事
（十五）审议批准半年度报告、季度报告； 会工作报告；
（十六）制定公司的基本管理制度； （十九）管理公司信息披露事项；
（十七）制订公司章程的修改方案、董事 （二十）向股东大会提请聘请或更换为公
会工作报告； 司审计的会计师事务所；
（十八）管理公司信息披露事项； （二十一）听取公司经理的工作汇报并检
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公 查经理的工作，审议批准经理层工作报告；
司审计的会计师事务所； （二十二）法律、法规、部门规章或公司
（二十）听取公司经理的工作汇报并检查 章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
经理的工作，审议批准经理层工作报告； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
（二十一）法律、法规、部门规章或公司 设立战略、提名、薪酬与考核、合规与风险管
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 理等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 门委员会的运作。
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条 董事会应当确定对外 第一百五十五条 董事会有权决定下列
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事项：
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， （一）董事会有权决定下列内容的投资：
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 1.低于公司最近一期经审计净资产 30%
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 的股权投资；
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东大会批准。 2.低于公司最近一期经审计净资产 50%
董事会有权决定下列内容的投资： 的年度投资计划；
（一）占公司最近经审计的净资产总额 3.低于公司最近一期经审计净资产 50%
30%以下比例的对外投资； 的委托理财等。
（二）出租、委托经营或与他人共同经营 （二）董事会有权决定同时符合下列条件
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占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比 的资产收购、出售、核销、损失、处置：
例的财产； 1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（三）收购、出售资产达到以下标准之一 估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经
的： 审计总资产的 30%；
1.被收购、出售资产的资产总额（按最近 2.涉及的资产净额（同时存在账面值和评
一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审 估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审
计的总资产的 30%以下； 计净资产的 50%；
2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公 用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%；
司最近经审计的净利润的 30%以下； 4.交易产生的利润低于公司最近一个会
如果无法计算被收购、出售资产的，则本 计年度经审计净利润的 50%；
项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
以与这部分产权相关净利润计算。 度经审计营业收入的 50%；
董事会有权决定 50 万元以内的对外捐 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年
赠。 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。公司购买或者出售股权的，应当按照
公司所持标的公司股权变动比例计算相关财
务指标，适用本条规定；交易将导致公司合并
报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的
标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用
本条规定。
（三）董事会有权决定同时符合下列条件
的对外担保：
1.单笔担保额占公司最近一期经审计净
资产 10%以内的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，占公司最近一期经审计净资产 50%以内
的担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，占公司最近一期经审计总资产 30%以内
的担保；
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4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，公司及其控股子公司对外提供的累计担
保金额，占公司最近一期经审计总资产 30%以
内的担保；
5.被担保方资产负债率在 70%以内。
（四）董事会有权决定同时符合下列条件
的关联交易：
1.公司与关联方之间的单次关联交易金
额低于公司最近经审计净资产绝对值的 5%；
2.公司与关联方就同一标的或者公司与
同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额低于公司最近经审计净资产绝对值
的 5%。
(五)董事会有权决定提供下列财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）：
1.对公司合并报表范围内的全资子公司
提供的财务资助,不超过公司最近一期经审计
净资产的 30%；
2.对公司合并报表范围内的控股子公司
（该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务
资助,不超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
3.对公司合并报表范围内的控股子公司
（该控股子公司其他股东中包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资
助，单笔财务资助金额和最近 12 个月内财务
资助金额累计计算均不得超过公司最近一期
经审计净资产的 10%，且被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率不得超过 70%；
4.符合法律、行政法规以及中国证监会、
上海证券交易所等规定的其他情形。
（六）董事会有权决定低于 50 万元的对
外捐赠。
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第一百五十七条 公司对外担保事项应遵 第一百五十七条 公司对外担保事项应遵
循的原则和应履行的程序： 循的原则和应履行的程序：
(一 ) 公司不得为控股股东及公司持股 (一)公司对外担保时应当采取必要措施
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者 核查被担保人的资信情况，并在审慎判断被担
个人债务提供担保。 保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担
(二)公司对外担保总额不得超过最近一 保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年
个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是
(三)公司对被担保对象的资信应进行充 否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
分了解和审查,公司不得直接或间接为资产负 （二）公司应当持续关注被担保人的财务
债率超过 70%的被担保方提供任何形式的担 状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况
保。 严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项
（四）公司必须要求被担保方提供反担 的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损
保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，
力。 公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
（五）根据相关法律法规及《公司章程》 还义务。若被担保人未能按时履行义务，公司
的规定，对外担保须取得董事会全体成员无关 应当及时采取必要的应对措施。
联董事三分之二以上同意,与该担保事项有利 （三）公司必须要求被担保方提供反担
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害关系的董事应当回避表决；根据相关法律法 保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
规及《公司章程》的规定应提交股东大会审议 力。
的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东 （四）根据相关法律法规及《公司章程》
或授权代表应当回避表决。 的规定，对外担保除应当经全体董事的过半数
未经公司股东大会或者董事会根据相应 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不 之二以上董事审议通过，与该担保事项有利害
得代表公司签订任何形式的担保合同或出具 关系的董事应当回避表决；根据相关法律法规
担保函。 及《公司章程》的规定应提交股东大会审议的
(六)公司独立董事应在年度报告中,对上 对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或
市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 授权代表应当回避表决。
定情况进行专项说明,并发表独立意见。 未经公司股东大会或者董事会根据相应
(七)公司应当严格按照《上海证券交易所 权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不
股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。 得代表公司签订任何形式的担保合同或出具
认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定 担保函。
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 (五)公司独立董事应在年度报告中,对上
项。 市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明,并发表独立意见。
- 11 -
(六)公司应当严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
（七）公司担保的债务到期后需展期并继
续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，
重新履行审议程序和信息披露义务。
（八）违反本章程中股东大会、董事会关
于提供担保事项的审批权限和审议程序给公
司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第一百七十四条 审计委员会的主要职 第一百七十四条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督和评估外部审计工作，提议聘
（二）监督公司的内部审计制度及其实 请或更换外部审计机构；
施； （二）监督和评估内部审计工作，负责协
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 调管理层、内部审计及相关部门与外部审计之
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通； 间的沟通；
（四）审核公司的财务报告及其披露； （三）审核公司的财务报告及其披露，并
（五）审查公司的内控制度。 对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
原第一百七十六条后增加一条，后续条款 第一百七十七条 合规与风险管理委员
序号顺延。 会的主要职责是：
（一）承担合规管理和风险管理的组织领
导和统筹协调工作；
（二）研究决定合规管理重大事项或提出
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意见建议；
（三）研究建立健全全面风险管理体系或
提出意见建议；
（四）指导、监督和评价合规管理和风险
管理工作。
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第一百八十一条 董事会秘书的职责是： 第一百八十二条 董事会秘书的职责是：
董事会秘书根据法律、法规、公司章程的 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的
有关规定，履行下列职权： 有关规定，履行下列职权：
（一）准备和递交政府有关部门所要求董 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
事会、股东大会出具的报告和文件。 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
（二）依法负责公司信息披露事务，并保 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
证公司有关信息及时、准确、合法、真实、完 信息披露相关规定；
整、规范地进行披露。 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
（三）筹备董事会会议和股东大会、负责 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
会议的记录工作，并负责保管会议文件和记 构、媒体等之间的信息沟通；
录。 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
（四）为董事会决策提供意见或建议，协 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
助董事会在行使职权时遵守国家法律、法规、 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
公司章程有关规定，在董事会作出违反有关规 议记录工作并签字；
定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向 （四）负责公司信息披露的保密工作，在
有关部门反映情况。 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
（五）负责管理和保存公司股东名册资 所报告并披露；
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料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
及时得到公司披露的资料。 况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司 易所问询；
与股东之间的相关事务和股东日常接待和信 （六）组织公司董事、监事和高级管理人
访工作。 员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定
（七）保证有权得到公司有关记录和文件 进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
的人及时得到有关记录和文件。 中的职责；
（八）公司章程和公司股票上市的证券交 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
易所上市规则所规定的其他职责。 守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
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第一百八十七条 在公司控股股东单位 第一百八十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十九条 公司经理应当遵守法 第二百条 公司高级管理人员应当遵守
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 法律、行政法规和公司章程的规定，应当忠实
勤勉的义务。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百一十条 监事应当保证公司披露 第二百一十一条 监事应当保证公司披
20 的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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