盘江股份：盘江股份关于修改《公司董事会议事规则》的公告2022-11-15
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2022-083
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修改《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 14
日以通讯方式召开第六届董事会 2022 年第九次临时会议，审议通过了《关
于修改<公司董事会议事规则>的议案》（详见公司公告临 2022-081），该议
案尚需提交公司股东大会审议。
为提升国企改革三年行动任务质量实效，进一步完善公司治理，厘清
公司治理主体之间的权责边界，提高经营决策效率，增强企业改革发展活
力，同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，主要修改内容如下：
序
修改前 修改后
号
第四条 党委会前置研究事项 第四条 党委会前置研究事项
…… ……
（三）企业改革发展重大事项。公司发 （三）企业改革发展重大事项。公司发
展战略和中长期发展规划制（修）订；重要 展战略和中长期发展规划；重要改革方案；
改革方案的制定、修改；企业改制、资产重 企业重大收购（出售）资产、兼并重组、资
组、产权转让以及资本运作和大额投资方案； 产抵押、产权转让、收购本公司股份、资本
增加或减少注册资本方案；提供信用保证或 运作、变更募集资金投向；增加或减少注册
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担保；企业的合并、分立、变更、解散，下 资本、发行债券或其他证券及上市方案；提
属企业的设立、解散，内部机构设置、调整 供信用保证或担保；企业的合并、分立、变
和人员编制等。 更、解散、破产、清算、上市、改制及变更
（四）企业生产经营重大事项。生产经 公司形式等重大结构调整事项；内部机构设
营方针和年度计划，年度财务预决算方案， 置、调整等。
超预算资金的调动和使用，以及其他大额度
资金运作事项；重要设备和技术引进，重大 （四）企业生产经营重大事项。公司年
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工程建设项目，采购大宗物资和购买服务， 度生产经营计划，年度投融资计划或方案，
融资方案及融资事项；企业重大风险研判、 年度财务预决算方案，大额度资金调动和使
修（制）定防范化解企业重大风险的措施、 用、超预算融资；超出公司年度投资计划 10%
办法；企业工资政策调整及预算分配、利润 及以上的实际投资；公司的内控管理体系、
分配等。 合规管理体系与风险管理体系有关重大事
（五）企业安全生产、环境保护、维护 项；公司重大财务事项管理，工资政策制定
稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事 调整及预算分配、利润分配、弥补亏损等方
项。涉及重大安全生产事故、突发紧急事件 案；公司经理、董事会秘书的聘任或解聘及
等方面重大事项的处置和追责问责；涉及经 其报酬和奖惩事项；根据经理提名的公司副
济纠纷、信访举报等方面重大事项的处置； 经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或
劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利 解聘及其报酬和奖惩事项；聘请或更换为公
益的重大事项。 司审计的会计事务所。
（六）公司章程、基本制度等重要规章 （五）企业安全生产、环境保护、社会
制度的制（修）订；管理单位章程涉及党建 责任等方面的重大事项。涉及重大安全生产
部分的制（修）订；董事会工作报告、总经 事故、突发紧急事件、经济纠纷等方面重大
理工作报告；对外捐赠和赞助。 事项的处置。
（七）其他需要党委前置研究讨论的重 （六）公司章程、基本制度等重要规章
大事项。 制度的制（修）订；管理单位章程涉及党建
部分的制（修）订；董事会工作报告、总经
理工作报告及公司季度、半年度、年度报告；
30 万元以上的对外捐赠。
（七）其他需要党委前置研究讨论的重
大事项。
第五条 董事会研究讨论事项 第五条 董事会研究讨论事项
（一）召集股东大会会议，并向股东大 （一）召集股东大会会议，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）制订公司发展战略； （二）制订公司发展战略；
（三）制订公司的年度财务预算方案、 （三）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案、年度报告； 决算方案、年度报告；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
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亏损方案； 亏损方案；
2
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券、普通债券或其他金融工具及上市 发行债券或其他证券及上市方案；
方案； ……
…… （十一）向股东大会提请聘请或更换为
（十一）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十二）其他需要董事会研究讨论的事
（十二）制订在国（境）外注册公司方 项。
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案；
（十三）其他需要董事会研究讨论的事项。
第六条 董事会研究决定事项： 第六条 董事会研究决定事项：
…… ……
（二）决定公司的经营计划和投资方案 （二）决定公司的经营计划和投资方案
以及中长期发展规划； 以及中长期发展规划、重要改革方案；
…… ……
（五）决定公司职工工资分配管理和公 （五）决定公司职工工资分配管理和公
司重大财务事项管理； 司重大财务事项管理；
3 （六）制定公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本管理制度；
3 （七）审议批准半年度报告、季度报告； （七）决定公司内控管理体系、合规管
（八）在股东大会授权范围内，决定公 理体系与风险管理体系有关重大事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资 （八）审议批准半年度报告、季度报告；
产处置、对外担保、委托理财、关联交易、 （九）在股东大会授权范围内，决定公
收购本公司股份、对外捐赠等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资
…… 产处置、对外担保、委托理财、关联交易、
收购本公司股份、对外捐赠等事项；
……
原第六条后增加一条，后续条款序号顺延。
第七条 董事会有权决定下列事项：
（一）董事会有权决定下列内容的投资：
1.低于公司最近一期经审计净资产 30%的股权投资；
2.低于公司最近一期经审计净资产 50%的年度投资计划；
3.低于公司最近一期经审计净资产 50%的委托理财等。
（二）董事会有权决定同时符合下列条件的资产收购、出售、核销、损失、处置：
1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经
4审计总资产的 30%；
4 2.涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审
计净资产的 50%；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%；
4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者出售股权的，应当按
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照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本条规定；交易将导致公司合
并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，
适用本条规定。
（三）董事会有权决定同时符合下列条件的对外担保：
1.单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产 50%以内
的担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计总资产 30%以内
的担保；
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司及其控股子公司对外提供的累计担
保金额，占公司最近一期经审计总资产 30%以内的担保；
5.被担保方资产负债率在 70%以内。
（四）董事会有权决定同时符合下列条件的关联交易：
1.公司与关联方之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产绝对值的 5%；
2.公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额低于公司最近经审计净资产绝对值的 5%。
(五)董事会有权决定提供下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）：
1.对公司合并报表范围内的全资子公司提供的财务资助,不超过公司最近一期经审计净
资产的 30%；
2.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助,不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
3.对公司合并报表范围内的控股子公司（该控股子公司其他股东中包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助,单笔财务资助金额和最近 12 个月内财务资助
金额累计计算均不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率不得超过 70%；
4.符合法律、行政法规以及中国证监会、上海证券交易所等规定的其他情形。
（六）董事会有权决定低于 50 万元的对外捐赠。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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