金山股份：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告2011-03-28
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2011-005 号
沈阳金山能源股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 15,000 万股（含本数）
股票，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能
源”）拟认购其中 29.80%的股份，公司拟使用本次发行募集的部分资
金收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司 30%的股权。
2、关联人回避表决事宜
本次非公开发行涉及向公司控股股东丹东东方新能源有限公司
发行股份，且本次非公开发行所募集资金将用于收购东方新能源持有
的白音华金山发电有限公司 30%的股权。因此本次非公开发行及所
涉及收购资产构成公司关联交易。
公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，公司关联
董事王清文、金玉军、薛滨、刘双宝、周可为回避表决，其他 4 名非
关联董事进行表决，通过该项议案。
3、白音华金山发电有限公司其他股东放弃优先购买权。
4、本次非公开发行的目的及对公司的影响
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（1）本次非公开发行募集资金计划用于建设丹东金山热电股份
有限公司 2×300MW 热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司
30%的股权，部分资金还用于偿还公司金融机构贷款。方案切实可行，
方案的实施有利于降低公司资产负债率和财务费用，保障项目开发，
提高公司的盈利能力和抗风险能力，有助于进一步解决公司的同业竞
争，完善公司治理结构，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。
公司控股股东东方新能源参与本次发行，表明其对公司项目建设
的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信
心。
（2）本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
东方新能源的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，
此外公司本次发行募集资金涉及的资产认购行为，资产价格按照国有
产权转让的规定确定，不会损害第三方的权益。上述关联交易事项的
表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，
并经过中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对
相关议案回避表决。
本次发行涉及的关联交易情况如下：
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公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 15,000 万股（含本数）
股票，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能
源”）拟认购其中 29.80%的股份，公司拟使用本次发行募集的部分资
金收购东方新能源持有的白音华金山发电有限公司 30%的股权，这
两项交易均构成关联交易。本次发行涉及的关联交易具体情况如下：
一、东方新能源认购非公开发行股票
（一）关联交易概述
本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含本数）。其中，
东方新能源同意认购本次非公开发行股票中的部分股票，认购比例为
本次非公开发行股票总数的29.80%。本次非公开发行涉及向公司控
股股东发行股份，因此本次认购构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称： 丹东东方新能源有限公司
注册资本： 507,953,950元
法定代表人： 邱国民
注册地址： 丹东市边境经济合作区I区B座102室
成立日期： 2000年6月12日
经营范围： 电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设
备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电
子产品的销售，房屋及电力设备租赁
东方新能源前身为2000年组建的股份合作制企业丹东东方新能
源开发中心，2005年改制为丹东东方新能源有限公司。2010年国务
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院国资委以《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份
有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]589号），批复同意华
电集团全资子公司华电金山能源有限公司受让东方新能源100%股
权。
东方新能源主要从事对外股权投资，截至目前，除了直接间接合
计持有本公司29.80%的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资
为：
序号 被投资单位名称 投资类型 权益比例（%）
1 丰满松花江水电有限公司 参股 32.05
2 沈阳沈海热电有限公司 参股 13.26
3 白音华金山发电有限公司 参股 30.00
4 丹东东辰经贸有限公司 控股 100.00
5 元宝山发电有限公司 参股 2.55
6 内蒙古元通发电有限公司 参股 5.02
7 丹东福瑞德酒店有限公司 参股 30.00
东方新能源最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
单位：万元
2010年12月31日 2010年12月31日
项目
合并口径 母公司口径
资产总计 1,374,547.04 91,162.29
流动资产合计 139,293.63 21,550.60
非流动资产合计 1,235,253.42 69,611.69
负债合计 1,157,428.04 27,435.35
流动负债合计 374,999.27 7,435.35
非流动负债合计 782,428.77 20,000.00
所有者权益合计 217,119.00 63,726.94
少数股东权益 149,007.80 --
归属于母公司所有者权益 68,111.16 63,726.94
2010年度 2010年度
项目
合并口径 母公司口径
营业收入 207,813.28 4,939.29
营业成本 164,554.17 609.78
营业利润 11,217.40 5,321.46
利润总额 12,765.19 7,680.53
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净利润 11,577.39 6,490.35
归属于母公司所有者的净利润 6,996.99 6,490.35
（三）关联交易的定价政策及定价依据
东方新能源认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股不低于8.20元。如果
在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本
次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
二、收购资产
（一）关联交易概述
公司拟使用本次非公开发行股票的部分募集资金向东方新能源
收购其持有的白音华金山发电有限公司30%的股权，因此构成关联交
易。白音华金山发电有限公司其他股东放弃优先购买权。
（二）关联方基本情况
参见前文“一、（二）”。
（三）关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为白音华金山发电有限公司30%的股权。
公司名称： 白音华金山发电有限公司
注册资本： 83,032万元
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法定代表人： 陈必成
注册地址： 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴
拉格尔街
办公地址： 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴
拉格尔街
白音华金山发电有限公司的股权结构为：本公司持有31%的股
权，丹东东方新能源有限公司持有30%的股权，辽宁能源投资（集团）
有限公司持有30%的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司持有9%
的股权。
白音华矿区煤炭储量丰富，该地区已被国家列为六大煤电基地之
一，成为东北地区能源基地的扩展地。白音华金山发电有限公司是依
托白音华矿区并利用四号露天矿原煤建设的坑口电厂，开展煤电联
营，规划装机容量为4×600MW，一期工程为新建2×600MW空冷发
电机组，一期项目已于2010年9月竣工投产，所发电力送入东北电网。
本项目属于国家资源综合利用项目，是经济转型的重点工程，符合国
家的能源政策和产业政策，享受国家和地方一系列优惠政策，有着良
好的发展前景和广阔的发展空间。
截至2010年12月31日，白音华金山发电有限公司总资产为
496,151.50万元，所有者权益为87,210.68万元。一期项目已于2010
年9月竣工投产，当年实现营业收入35,463.58万元，净利润2,538.68
万元。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在审计后予以公
告。
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（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的资产的预估值为4亿元，本次交易的最终作价
将按照国有产权转让的相关规定确定。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年三月二十八日
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