金山股份:第四届董事会第三十二次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知2012-04-10
证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2012-012 号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告暨
召开 2012 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于 2012 年 3 月 31 日以邮件、传真
及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第三十二次会
议的书面通知,并于 2012 年 4 月 10 日以通讯方式召开公司第四届
董事会第三十二次会议。公司实有董事 8 人,公司关联董事彭兴宇、
王绪祥、金玉军、薛滨已对第二项至第六项议案的表决进行了回避,
实际参加表决董事 4 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定,会议审议并通过了如下决议:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经自查,董事会认为公司对本次发行方案进行相关调整后,仍符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规章规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
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二、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
公司 2011 年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案已经
2011 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议、2011 年 8 月
1 日召开的第四届董事会第二十五次会议和 2011 年 8 月 17 日召开的
2011 年第二次临时股东大会审议通过。根据近期国内股票市场行情,
为确保本次发行工作顺利进行,公司决定调整原审议通过的《关于公
司非公开发行股票方案的议案》中的“定价基准日、发行价格及定价
原则”、“本次非公开发行股票决议的有效期限”两项内容。
1、调整“定价基准日、发行价格及定价原则
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分
内容为:
“5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决
议公告日(2011 年 3 月 29 日)。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.20 元/股(股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定。
东方新能源不参与本次发行的询价,东方新能源认购价格与本次
发行价格(即其他特定对象的认购价格)相同。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。”
现调整为:
“5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议
决议公告日(2012 年 4 月 11 日)。发行底价为 6.39 元/股(不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定。
东方新能源不参与本次发行的询价,东方新能源认购价格与本次
发行价格(即其他特定对象的认购价格)相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。”
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
2、调整“本次非公开发行股票决议的有效期限
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分
内容为:
“10、本次非公开发行股票决议的有效期限
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本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月内。”
现调整为:
“10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案经股东
大会审议通过之日起 12 个月内。”
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案
鉴于本次发行方案部分内容发生了调整,公司重新编制了《非公
开发行股票预案(修订案)》(见附件)。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
四、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
的议案
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经 2011 年
3 月 28 日召开的第四届董事会第十九次会议、2011 年 8 月 1 日召开
的第四届董事会第二十五次会议和 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年
第二次临时股东大会审议通过。
鉴于本次发行方案部分内容发生了调整,原议案部分内容需作相
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应调整,董事会认为调整内容、决策程序和信息披露遵循了公开、公
平和公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的
利益。
原审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
相关部分内容为:
“一、(三)关联交易的定价政策及定价依据
东方新能源认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即每股不低于 8.20 元。
如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的,则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参
与本次发行的询价,与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”
现调整为:
“一、(三)关联交易的定价政策及定价依据
东方新能源认购本次非公开发行股票的底价为 6.39 元/股(不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%)。如果在认
购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的,则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发
行的询价,与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”
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表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
五、关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同(一)》
的议案
因本次发行方案部分内容发生了调整,公司与东方新能源对
2011 年 3 月 28 日签署的《股份认购合同》进行了补充,于 2012 年
4 月 10 日签署了《<股份认购合同>之补充合同(一)》。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
为高效、有序地完成公司本次发行工作,公司董事会在对本次发
行方案进行调整的同时,对原审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权有效期
限进行了调整,其他授权内容不变。
原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事项的议案》相关部分内容为:
“本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”
现调整为:
“本授权自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起 12 个
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月内有效。”
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司关联董事彭兴
宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
七、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(一)会议基本情况
1、会议召开时间:
现场会议召开时间为:2012 年 4 月 26 日下午 2 时
网络投票时间为:2012 年 4 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00
-15:00
2、股权登记日:2012 年 4 月 19 日
3、现场会议召开地点:公司会议室
4、召集人:公司董事会。
5、会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。(参加网络投
票操作流程附后)
6、会议出席对象
(1)凡 2012 年 4 月 19 日(星期四)下午 3 时闭市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以
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本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;因故不能亲自
出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股
东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
(二)会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2.01 定价基准日、发行价格及定价原则
2.02 本次非公开发行股票决议的有效期限
3、关于修订公司非公开发行股票预案的议案
4、关于调整《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议
案
5、关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同(一)》
的议案
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
上述议案已于 2012 年 4 月 10 日经公司第四届董事会第三十二
次会议审议通过。
(三)现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司股东。
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1、登记手续:符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照
复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上
述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续;委托代理人持
授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间:2012 年 4 月 20 日(星期五)
上午 9:00-11:30 下午 13:30-16:00
异地股东可于 2012 年 4 月 25 日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点:沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座
23 层沈阳金山能源股份有限公司证券部
4、联系办法
联系人:黄宾、马佳
联系电话:024-83996040
传真:024-83996040
邮编:110006
(四)注意事项
1、拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小
时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委
托书等原件,以便验证入场。
2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
3、股东授权委托书附后。
(五)备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议
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2、附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同(一)》
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
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附件1:
授权委托书
本人/本单位作为沈阳金山能源股份有限公司的股东,兹委托 先生
/女士代为出席公司 2012 年第二次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的
意思表决。
议案
议案内容 同意 反对 弃权
序号
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2 关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2.01 定价基准日、发行价格及定价原则
2.02 本次非公开发行股票决议的有效期限
3 关于修订公司非公开发行股票预案的议案
关于调整《公司非公开发行股票涉及关联交
4
易的议案》的议案
关于签署附生效条件的《<股份认购合同>
5
之补充合同(一)》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本
6
次非公开发行股票相关事项的议案
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用
“√”明确授意受托人投票。
委托人(签字或盖章): 受托人(签字):
委托人持股数: 受托人身份证号:
委托人身份证号(营业执照注册号):
委托人股东账号:
委托日期: 受托日期:
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附件 2:
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规
范性文件的有关规定,我们作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,已事先获悉公司对本次发行方案部分内容的
调整资料,经过认真审核,听取公司管理层及相关工作人员的说明后,
对本次公司非公开发行股票进行独立判断,并发表意见如下:
1、针对提交第四届董事会第三十二次会议审议的《关于调整公
司非公开发行股票方案的议案》,我们认为调整后的发行方案切实可
行,有利于本次发行工作顺利进行。
2、针对提交第四届董事会第三十二次会议审议的《关于调整<
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案>的议案》、《关于签署
附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同(一)》的议案》,我们
认为本次发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定;控股
股东按照发行价格认购股份,认购价格客观、公允,不会损害社会公
众股东权益;董事会在审议该议案时,关联董事回避了该项表决,符
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合有关法律、法规和公司章程的规定;该关联交易的实施体现了控股
股东对公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的
利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、调整后的发行方案尚待公司股东大会审议批准,并报经中国
证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回
避表决。
独立董事:李国运、张文品、李永建
二〇一二年四月十日
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附件 3:参加网络投票操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2012 年 4 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00
-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:738396
投票简称:金山投票
3、股东投票的具体程序为:
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议
案事项顺序号,以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项,以 2.00
代表第 2 个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会
需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:
议案序号 议案内容 对应的申报价格
总议案 表示对以下议案 1 至议案 6 所有议案表决 99.00 元
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00 元
2 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 2.00 元
2.01 定价基准日、发行价格及定价原则 2.01 元
2.02 本次非公开发行股票决议的有效期限 2.02 元
3 关于修订公司非公开发行股票预案的议案 3.00 元
关于调整《公司非公开发行股票涉及关联交
4 4.00 元
易的议案》的议案
关于签署附生效条件的《<股份认购合同>
5 5.00 元
之补充合同(一)》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本
6 6.00 元
次非公开发行股票相关事项的议案
(3)在“表决意见”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代
表反对,3 股代表弃权。
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表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、投票举例
(1)股权登记日持有“金山股份”的投资者,对公司 2012 年
第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票和弃权票,其申
报流程分别如下:
投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738369 金山投票 买入 99.00 1股 同意
738369 金山投票 买入 99.00 2股 反对
738369 金山投票 买入 99.00 3股 弃权
(2)股权登记日持有“金山股份”的投资者,对公司 2012 年
第二次临时股东大会第一个议案《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下:
投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738369 金山投票 买入 1.00 1股 同意
738369 金山投票 买入 1.00 2股 反对
738369 金山投票 买入 1.00 3股 弃权
5、投票注意事项:
(1)本次会议有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决
定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(2)对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现
场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。
(3)本次会议有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议
案进行网络投票的,即视为出席本次会议,其所持表决权数纳入
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出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票
不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
规定的,按照弃权处理。
(4)在股东对总议案进行了投票表决时,如果股东先对各议
案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票,以股东对议案
中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总
议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后
对各议案中的一项或多项议案投票表决,则以子议案的投票表决
为准。
(5)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,
则本次会议的进程遵照当日通知。
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