北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份

                   有限公司二零一二年第二次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书
                                                            金同沈券字（2012）第 0426 号



致：沈阳金山能源股份有限公司


    北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派石艳玲律师、刘华剑律师列席了公司二零一二年第二次临
时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第四届董事会第三十二次会议决议召集。有关召开本次股东大
会的主要事项，公司董事会已于 2012 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上发布了《沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告
暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知了全体股东。
    本次股东大会现场会议于 2012 年 4 月 26 日下午 14 时 00 分在公司二十六楼会议室
如期召开，由公司董事金玉军先生主持。
    公司股东通过上海证券交易所交易系统进行本次股东大会网络投票的时间为 2012 年
4 月 26 日上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时 00 分至 15 时 00 分。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本
次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。



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    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表 115 名股东（其中，2 名股东共同委
托同一代理人，1 名股东委托一名代理人，112 名股东共同委托同一代理人），代表股份
136,873,563 股，占公司总股本的 40.19%。
    据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内参加网络投票的
股东共计 569 名，代表股份 33,206,465 股，占公司总股本的 9.75%。
    据上证所信息网络有限公司核对，参加现场投票的 115 名股东中有 2 名股东的投票
为无效票。所以，参加本次股东大会现场投票及网络投票表决的股东共计 682 名，合计
代表股份 169,677,628，占公司总股本的 49.82%。
    公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。


    三、股东大会新提案
    本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新议案。


    四、股东大会表决程序、表决结果
    参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通
知的六项议案进行了表决。除第一项议案外，其他议案均涉及关联交易，关联股东丹东
东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决，表决结果如下：
    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    表决结果：赞成票数 147,961,255，赞成比例 87.20%；反对票数 16,900,174，反对
比例 9.96%；弃权票数 4,816,199，弃权比例 2.84%。该项议案获得通过。
    2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    2.1 定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果：赞成票数 45,558,964，赞成比例 66.82%；反对票数 21,370,541，反对比
例 31.34%；弃权票数 1,252,292，弃权比例 1.84%。该项议案获得通过。
    2.2 本次非公开发行股票决议的有效期限
    表决结果：赞成票数 45,674,364，赞成比例 66.99%；反对票数 20,956,840，反对比
例 30.74%；弃权票数 1,550,593，弃权比例 2.27%。该项议案获得通过。

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    3、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
    表决结果：赞成票数 45,869,664，赞成比例 67.28%；反对票数 19,834,251，反对比
例 29.09%；弃权票数 2,477,882，弃权比例 3.63%。该项议案获得通过。
    4、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案
    表决结果：赞成票数 45,869,664，赞成比例 67.28%；反对票数 19,750,144，反对比
例 28.97%；弃权票数 2,561,989，弃权比例 3.75%。该项议案获得通过。
    5、关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》的议案
    表决结果：赞成票数 45,871,464，赞成比例 67.28%；反对票数 19,679,544，反对比
例 28.86%；弃权票数 2,630,789，弃权比例 3.86%。该项议案获得通过。
    6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    表决结果：赞成票数 45,869,664，赞成比例 67.28%；反对票数 19,803,312，反对比
例 29.04%；弃权票数 2,508,821，弃权比例 3.68%。该项议案获得通过。
    本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。


    五、应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。


    六、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，股东大会决议合法有效。
    本法律意见书一式二份。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份有限公司
二零一二年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




                                            北京金诚同达律师事务所沈阳分所




                                            负 责 人：于德彬




                                            经办律师：石艳玲




                                                      刘华剑




                                                      二 O 一二年四月二十六日




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