证券代码：600396             证券简称：金山股份     编号： 2012－032 号



          沈阳金山能源股份有限公司
        第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     沈阳金山能源股份有限公司于 2012 年 12 月 17 日以邮件、传真

及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二次会议的

书面通知，并于 2012 年 12 月 27 日以通讯方式召开公司第五届董事

会第二次会议。公司实有董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议

的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通

过了如下决议：

     一、关于《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的议案；

同意，9 票；反对，0 票；弃权 0 票。

     为深入贯彻财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控

制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的整体部署和要求，持

续推进公司现代企业制度建设，提升公司治理水平，依照《关于深

化公司内部控制工作方案的议案》决议要求，公司于 2012 年开展了

内部控制体系的建设完善工作，现已编制完成《内部控制手册》和

《内部控制评价手册》，经公司董事会审议通过后下发执行。

     二、关于控股子公司白音华金山发电有限公司关联交易的议案；


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    （详见临：2012-033 号关联交易公告）

    同意，4 票；反对，0 票；弃权 0 票。公司关联董事彭兴宇、金

玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。

    三、关于全资子公司丹东金山发电有限公司关联交易的议案；

    （详见临：2012-034 号关联交易公告）

    同意，4 票；反对，0 票；弃权 0 票。公司关联董事彭兴宇、金

玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。

    四、关于全资子公司沈阳苏家屯金山热电有限公司转变经营方

式的议案。

    同意，9 票；反对，0 票；弃权 0 票。

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《沈阳金山能源股份有限

公司章程》的有关规定，依法定程序对公司全资子公司沈阳苏家屯

金山有限公司（以下简称“苏家屯金山”）实施吸收合并。吸收合并

完成后，苏家屯金山的独立法人地位将被注销，苏家屯金山将成为

公司的分公司，苏家屯金山的所有资产、负债全部并入公司，公司

的注册资本、住所、法定代表人等不发生变化。
    合并基准日为 2012 年 12 月 31 日，合并基准日至本次合并完

成日期间苏家屯金山产生的损益由公司承担，合并基准日苏家屯金

山的资产及负债等情况以苏家屯金山合并基准日的审计报告为准。
    苏家屯金山作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司

合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的

影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次吸收合



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并苏家屯金山有利于公司进一步优化资源配置，有效降低运营成本，
改善财务状况，将对公司产生积极影响。

    第四项议案尚需经股东大会审议批准。

    特此公告。
                           沈阳金山能源股份有限公司董事会

                             二O一二年十二月二十七日




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