沈阳金山能源股份有限公司独立董事
    关于续聘会计师事务所发表独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布

的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票交易规则》等

有关规定，作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，现就公司 2013 年度公司续聘会计师事务所发表如下审核

意见：

     经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《2012 年度审

计报告》真实、准确的反映了公司 2012 年度的财务状况和经营成果，

同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度

的财务审计机构和内部控制审计机构。

    独立董事签字：李国运、李永建、张文品




                                二〇一三年四月十日
      关于公司及控股子公司关联交易的
              独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规

章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董

事，对公司第五届董事会第四次会议中公司及控股子公司经常性关联

交易的议案，发表如下独立意见：

    1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供

包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联

交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财

务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发

展，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音

华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤

矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳

定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而

有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司参股子公司内蒙古海州露天煤矿有限公司通过疏干水管

网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经

营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局

批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
    4、辽宁华电检修工程有限公司将继续为公司控股子公司白音华

金山和全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大
小修等服务（此项业务于 2010 年度通过公开招标方式确定，交易价

格参照市场价格，按不高于市场价格确定），有利于公司扩大检修市

场占有率，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交

易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利

益。

       5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳金山”）与其

全面接管的沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理

公司”）因经济业务需要签订了供电、供水协议，发生供电、供水经

济业务，属于沈阳金山与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发

生的交易，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，符合公

司和中小股东的利益。

       6、中国华电工程（集团）有限公司在 2×600MW 机组烟气脱硝

EPC 总承包工程中标成为公司控股子公司白音华金山发电有限公司

烟气脱硝系统总承包。这次关联交易系公司全资子公司为有效控制工

程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，是

必要的。关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。

       7、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需

要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，

交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高

公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，

保护了公司中小股东的利益。

       8、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关
联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交

易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，

同意上述关联交易。

    独立董事： 李国运、李永建、张文品




                                    二〇一三年四月十日
        沈阳金山能源股份有限公司
      关于计提减值准备的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上

市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规章的规定，我们作为沈

阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司

第五届董事会第四次会议审议的《关于公司计提减值准备的议案》，

发表如下独立意见：

   公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务

风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范

运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法

利益的情况。我们同意本次计提减值准备。

    独立董事签字：李国运、李永建、张文品




                                   二〇一三年四月十日
        沈阳金山能源股份有限公司
    关于对外担保的专项说明及独立意见

 根据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

的精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查

和落实，现将有关情况意见说明如下：

    1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理

需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、

公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东

尤其是中小股东的利益。

    2、2011 年度及累计至 2012 年度，公司不存在为任何非法人单

位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供

担保的情况。


    独立董事： 李国运、李永建、张文品




                                     二 O 一三年四月十日