金山股份第五届董事会第四次会议




                  沈阳金山能源股份有限公司
                  2012 年独立董事述职报告

     作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们在 2012 年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《股

票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》

及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，本着恪尽职

守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全

面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，忠实

履行了独立董事应尽的职责，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全

体股东的合法权益。现将我们在 2012 年度的工作情况报告如下：

      一、独立董事基本情况

     李国运，男，1946 年出生，本科学历，中共党员，就读于辽宁大学。

曾先后任辽宁省计划委员会交通处副处长、综合处副处长；辽宁省发展计

划委员会投资处处长；辽宁发展改革委员会副主任、党组副书记；辽宁省

振兴办副主任；辽宁省政协委员、政协经济委员会副主任。

     李永建，男，1956 年出生，研究生学历，教授，中共党员。先后就读

于沈阳农学院、沈阳农业大学。曾先后任沈阳农业大学教师管理科科长、

外资办副主任、国际交流处处长，沈阳农业大学人事处处长。现任沈阳农

业大学植物保护学院书记，沈阳农业大学党委委员。

     张文品，男，1956 年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注
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       册资产评估师，中共党员。先后就读于黑龙江财政专科学校、黑龙江商学

       院。曾先后任黑龙江齐齐哈尔林业学校财会教研室讲师、主任，辽宁丹东

       鸭绿江会计师事务所有限公司副主任会计师。现任辽宁丹东鸭绿江资产评

       估事务所有限公司执行董事兼总经理。

            作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

       也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在

       妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

            二、独立董事年度履职概况

            我们参加了 2012 年公司董事会召开 10 次会议，认真审议董事会每一

       项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度充分行使表决权，

       为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用，并对公司的一系列重大事

       项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

       我们出席了 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，并在 2011 年年度股东

       大会上，代表公司对独立董事就 2011 年度工作进行了述职。

            2012 年公司独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：


       应参加会议次数             亲自出席会议次数   委托出席次数      缺席次数
姓名
       董事会 股东大会            董事会 股东大会    董事会 股东大会   董事会 股东大会
李国运 10      4                  10      4          0       0         0       0
李永建 10      4                  10      4          0       0         0       0
张文品 10      4                  10      4          0       0         0       0



            我们作为董事会各专门委员会成员，认真参与各委员会活动。董事会

       审计委员会 2012 年召开了 2 次会议，期后在 2012 年报审计期间召开 1 次

       会议，在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，我们与公司及年审

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会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；在就公司内部控制规范体系建

设工作等事项进行了充分讨论，提出专业建议。董事会提名委员会召开 1

次会议，在董事会换届时，对董事、高管人选的履历等任职资格进行了严

格的审查，认为有关人员均未发现违反有关规定不适宜担任公司董事、监

事和高管的情形；薪酬委员会召开 1 次会议，在公司内部董事、监事、高

管的薪酬发放程序与考核中予以监督，同意公司高管层人员年度绩效年薪

分配方案并准予发放。董事会战略与投资委员会成员认真参与了公司拟投

重大项目的前期论证工作，从专业的角度给予有益的建议和风险提示。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     根据相关法律、法规、规范性文件的要求，我们对公司 2012 年度生产

经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，并及时、规范地

对相关重大事项发表了独立意见，具体情况如下：

     （一）关联交易情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们阅读了公司

提供的相关资料，基于独立判断的立场，对公司在日常经营管理中关联交

易进行审议并发表如下意见：

     1、对提交第四届董事会第三十次会议审议的《关于调整<关于公司非

公开发行股票涉及关联交易的议案>的议案》、关于签署附生效条件的股份

认购合同之补充合同的议案》，我们认为本次发行的定价方式符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》

的相关规定；控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不
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会损害社会公众股东权益；董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项

表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施体现了

控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的

利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

     2、对公司第四届董事会第三十一次会议中公司及控股子公司经常性关

联交易的议案，发表如下独立意见：

     （1）华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括

存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项

可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更

加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全

体股东的利益。

     （2）华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供贷款有利于公司

拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程中对资金的需求，是对公

司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

     （3）公司控股子公司白音华金山通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限

公司购买海州露天煤矿原煤进行发电生产，可以进一步稳定供应渠道和优

化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，

符合公司和全体股东的利益。

     （4）华电检修将继续为公司控股子公司白音华金山提供机组日常维护

检修、大小修等服务（此项业务于 2010 年度通过公开招标方式确定，交易

价格参照市场价格，按不高于市场价格确定），有利于公司扩大检修市场占

有率，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，

为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利益。
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     上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过

公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于

公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力

和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。该关联交易事项符合

公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议

案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、

公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。

     3、对公司第四届董事会第三十七次会议关联交易的议案，发表如下独

立意见：

     公司实际控制人华电金山能源有限公司委托金融机构向本公司提供贷

款的行为，是对公司发展的支持，且贷款利率不高于商业银行同期同类贷

款基准利率。

     对公司发展有利，也符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审

议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规

定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。

     4、针对公司第五届董事会第二次会议的关联交易议案，发表如下独立

董事意见：

     该等关联交易系公司全资子公司、控股子公司为有效控制工程造价，

保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。该等关联

交易交易公平、合理。该等关联交易严格按照国家的相关法律、法规及有

关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的

情形。该等关联交易不影响公司的独立性。

     （二）对外担保及资金占用情况
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     根据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的

精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查和落实，

现将有关情况意见说明如下：

     1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。

担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且

公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股

东的利益。

     2、2010 年度及累计至 2011 年度，公司不存在为任何非法人单位或个

人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情

况。

     （三）现金分红及其他投资者回报情况

     公司在 2012 年 6 月 8 日召开的公司第四届董事会第三十四次会议上，

我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已

事先获悉《完善利润分配政策、最近三年分红情况及未来股东回报规划的

报告》内容，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，

对上述报告内容进行独立判断，并发表意见如下：

     本报告内容充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能

实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正

常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方

式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

     （四）高级管理人员提名及薪酬情况

     报告期内，公司董事会进行了换届工作，我们发表独立意见如下：同

意聘任金玉军先生为公司总经理；同意聘任薛滨先生为公司董事会秘书；
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同意聘任邱国民先生为公司副总经理；同意聘任薛滨先生为公司副总经理；

同意聘任刘双宝先生为公司副总经理；同意聘任陈爱民先生为公司副总经

理；同意聘任于学东先生为公司副总经理；同意聘任周可为先生为公司财

务总监。

     我们审阅了公司所聘任高级管理人员的简历，并就有关问题询问了公

司有关方面和有关人员，我们认为：他们具备相关的专业素质、执企能力

和职业操守，符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相应的职责，有

利于公司的长远发展。

     高级管理人员薪酬的议案于公司 2012 年 3 月 26 日召开的第四届董事

会第三十一会议审议通过，我们认为：按经营状况和个人工作业绩进行的

浮动考核，达到了良好的效果。相关薪酬考核方案切合了公司经营实际，

对企业发展起到一定激励和促进作用。

      （五）信息披露执行情况

     报告期内，公司信息披露遵守 “公开、公平、公正”的原则，积极做

好公司信息披露相关事务工作，在法定时限内披露了 4 次定期报告和 34

条临时公告，并及时对监管部门的相关问询进行充分回复。公司信息披露

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合及

时性、公平性原则，没有出现因信息披露内容遗漏或其它原因而受到交易

所通报批评的情况。

     （六）内部控制执行情况

     报告期内，公司严格贯彻实施国家五部委联合发布的文件精神和辽宁

证监局相关文件的部署和要求，扎实推进了内部控制建设的各项工作。制

定了《内部控制规范实施工作方案》，通过成立领导小组、聘请咨询机构、
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保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。领导小组结合公司管

理预期和战略要求，通过充分研讨，确定了符合公司实际的工作方案，并

在此指导下，完成了内控调研、内控缺陷查找及整改、制度对标和制度汇

编等一系列工作。在此基础上，公司编制了《2012 年度内部控制自我评价

报告》，完成了 2012 年度内部控制审计工作。上述工作的顺利开展，有效

地提升了公司法人治理和规范化运作水平，有利于保护广大投资者利益。

     （七）董事会及下属专门委员会的运作情况

     公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会，

报告期内各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

    （八）公司定期报告工作情况

     在公司对 2012 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听

取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财

务负责人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安

排及进展情况。对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公

正性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实

维护公司和投资者的合法权益。

     四、总体评价和建议

     作为公司的独立董事，2012 年我们严格按照相关法律、法规及公司制

度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋

予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董

事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出

谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地
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履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的

合法权益不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。




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                                 独立董事：李国运、李永建、张文品

                                        二 O 一三年四月十日




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