金山股份：第五届董事会第四次会议决议公告2013-04-11
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2013-007 号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于 2013 年 3 月 29 日以邮件、传真及
送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第四次会议的书
面通知，并于 2013 年 4 月 10 日以现场方式召开公司第五届董事会第
四次会议。公司实有董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议由
董事长彭兴宇先生主持，独立董事李国运先生因身体原因，未能参加
本次会议，授权独立董事李永建先生行使相关权力。公司监事及高级
管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、2012 年总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、2012 年董事会报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、2012 年年度财务决算报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、2012 年年度报告及报告摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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五、关于 2012 年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司 2012 年度实现
净利润 74,603,140.98 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，
提取法定盈余公积 7,460,314.10 元，则 2012 年可供分配利润为
67,142,826.88 元，以前年度结转的未分配利润 287,799,211.06 元，期
末未分配利润 354,942,037.94 元。
董事会建议本次利润分配预案如下：
以 2012 年末总股本 340,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。剩余 320,882,037.94 元结转至以后年
度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案
由于公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司进行会计
报表审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的规定，公司 2013 年拟续聘具有“从事证券相关业
务资格”的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行会计报表审计和内部
控制审计，聘期一年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于公司及控股子公司关联交易的议案
（详见临 2013-009 关联交易公告）
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事彭兴宇、
金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
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八、独立董事 2012 年度述职报告
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、2012 年度内部控制审计报告
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于《公司履行社会责任报告》的议案
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于公司为子公司 2013 年提供贷款担保的议案
（详见临 2013-010 对外担保公告）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于公司计提减值准备的议案
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截止 2012
年 12 月 31 日的财务状况及 2012 度经营成果，公司于 2013 年初对
2012 年末公司及下属子公司的各类资产进行了全面清查发现，部分
固定资产及其他应收款存在较大减值迹象，并计提资产减值准备如
下。
1、2008 年 7 月 14 日，国家发展和改革委员会（发改能源【2008】
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1795 号文件）核准了本公司热电分公司“上大压小”扩建工程，该
核准文件要求待工程投产后 3 个月内拆除压小发电机组，该扩建工程
已于 2010 年 10 月份全部投产运营发电。2011 年 3 月份根据核准文
件要求已对 1#、2#、3#机组及其相关附属资产进行拆除处置，暂时
保留 4#锅炉及其附属设施（留用启动锅炉）。2012 年末，本公司拟对
4#锅炉及其附属设施进行资产处置，认定此部分固定资产存在减值迹
象，并依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的有关规定，对存在
减值迹象的拟拆除固定资产进行了减值测试，将资产的可收回金额与
其账面价值相比较。
本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对 4#锅炉及其附
属设施进行资产处置评估，确定拟拆除固定资产的未来现金流量现值
4,815,515.62 元。截止 2012 年 12 月 31 日，热电分公司拟拆除固定资
产账面价值 9,815,515.62 元。由于资产可回收金额小于其账面价值，
故本公司计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失
5,000,000 元，其中：房屋建筑物 729,225.54 元、发电及供热设备
4,270,774.46 元，并且按规定，此项固定资产减值准备不得在以后期
间转回。
2、从 2008 年 1 月份开始，阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司
为本公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（简称“阜新金山
公司”）燃煤供应商，2008 年 6 月，阜新金山公司在支付煤款的过程
中，由于某些原因造成多付煤款，与阜新蒙古族自治县驿达经贸有限
公司发生了燃煤款项纠纷 2300 万元。为此，阜新金山公司采取一定
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的抵御风险措施，2008 年度该公司按照当时的事件发展情况计提了
10%的坏账准备 230 万元，后经过多方面努力，由于案情复杂，追款
遇到了强大阻力，存在一定程度不能收回的风险，为此，该公司 2009
年度再次计提坏账准备 920 万元，累计计提了 50%的坏账准备 1150
万元。
阜新金山公司从该事件发生至今，一直在通过多种渠道追索此笔
货款，本公司也多次帮助协调解决此事项，同时，该公司聘请了专职
律师，于 2012 年 12 月 26 日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，
沈阳市中级人民法院已受理了该案，目前该案正在审理前的准备阶
段。鉴于此笔款项账龄已满 5 年，为防范风险，阜新金山公司于 2012
年 12 月份再次计提坏账准备 1150 万元，至此，此笔款项已全额计提
坏账准备。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、关于申请 2013 年银行贷款的议案
拟申请银行贷款授信 9 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、关于发行短期融资券的议案
为了调整公司的债务结构，降低财务费用，提升公司的盈利能力，
满足公司资金周转使用，拟发行短期融资券，总额度不超过人民币
70000 万元整，并在此额度内，可以分次发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、关于制定《融资管理制度》的议案
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（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、关于调整公司固定资产分类及目录明细的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、关于将公司 2011 非公开发行股票方案决议的有效期延长
的议案
公司 2012 年 4 月 26 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于目前该非
公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开
发行工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行方案决议有效期进行
延长，延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有
效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事彭兴宇、
金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
十九、关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司 2011 年非
公开发行股票相关事项的有效期延长的议案
公司 2012 年 4 月 26 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核
进程之中，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，提请公
司股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的有效期进行延长，延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日
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起 12 个月内有效，授权的其他内容不变。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事彭兴宇、
金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
二十、关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见临 2013-011 股东大会通知公告）
上述第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五项议案
尚须经公司年度股东大会审议通过。公司年度股东大会时间另行通
知。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一三年四月十日
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