沈阳金山能源股份有限公司
                    2013 年独立董事述职报告

           作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独

       立董事，我们在 2013 年度能够严格按照相关法律法规及公司《章程》的规

       定和要求，诚信、勤勉、独立、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事

       会的各项议案，科学发表公司相关事项的独立意见，切实维护公司和股东

       特别是中小股东的切身利益，为公司 2013 年度经营计划及各项工作的顺利

       实施做出了应有的贡献。具体汇报如下：

           一、参加会议情况

          1、2013 年度，公司共召开了 10 次董事会。对提交公司董事会审议的

       事项，会前认真审阅公司提供的相关资料，详细了解公司生产经营情况，

       重点了解公司财务状况，经营计划完成情况和内部控制建设情况。在会议

       上，认真听取审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对本年

       度董事会的各项议案均按独立判断投票，为公司董事会作出科学决策起到

       了应有的作用。每位独立董事均能够认真参与各项议案的审议并独立、审

       慎、客观地行使表决权，为董事会决策发挥了积极的作用。

           2013 年公司独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：
       应参加会议次数     亲自出席会议次数   委托出席次数      缺席次数
姓名
       董事会 股东大会    董事会 股东大会    董事会 股东大会   董事会 股东大会
李国运 10      4          9       2          1       0         0       2
李永建 10      4          10      4          0       0         0       0
张文品 10      4          10      4          0       0         0       0


           李国运先生缺席 2 次股东大会及 1 次委托出席董事会的原因为身体原
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因（腿骨骨折），无法亲自出席会议。

    二、从事专门委员会工作的履职情况报告

    （一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

    根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准

则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》等有关文件要求，审

计委员会积极组织公司 2013 年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下：

    1、2013 年 10 月 18 日，董事会审计委员会在公司会议室审阅了 2013

年第三季度财务报表，包括 2013 年 9 月 30 日的资产负债表，2013 年 1-9

月份的利润表和现金流量表。按照会计准则及公司有关财务制度规定，对

会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公

司有关财务制度规定编制等事项予以重点关注。

    全体委员认为，公司 2013 年第三季度财务会计报表已经按照企业会计

准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司

2013 年 9 月 30 日的财务状况以及 2013 年 1-9 月份的经营成果和现金流量。

审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司 2013 年第三季度报告提交

董事会会议审议。

    2、2014 年 3 月 7 日，董事会审计委员会在公司会议室召开会议。审

计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员审阅了公司财务会

计报表及相关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下：

    （1）全体独立董事与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，

负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项

向独立董事作了详细的说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审

计调整意见作了调整。

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    （2）根据独立董事向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向独立

董事汇报的本年度生产经营情况，全体独立董事认为：经瑞华会计师事务

有限公司注册会计师审定的 2013 年年度财务会计报表真实、准确、完整的

反映了公司的整体情况，同意将瑞华会计师事务有限公司审定的公司 2013

年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。

    （3）全体独立董事认为公司聘请的瑞华会计师事务有限公司在 2013

年为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作，

同意将年审会计师提交的公司本年度审计报告提交董事会审阅。

    （4）审计委员会在公司 2013 年财务报告审计过程中充分发挥了监督

作用，维护了审计的独立性。

    （二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

认为：在公司 2013 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司

绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

    （三）董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告

    报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司

《董事会提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，报告期内就李增

昉董事辞去董事职务、推荐李丙信为公司董事等事项认真履行职责，对其

任职资格以及关联关系等审议事项向董事会提出建议和意见并形成了会议

决议提请公司董事会审议。

    （四）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

    战略决策委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机

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构,报告期内，为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，指导公司研究

制定了 2014 年发展规划，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高

了重大投资决策的效益和决策的质量。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

     2013 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：

    1、控股股东丹东东方新能源有限公司委托金融机构为公司提供总额度

不超过 3.5 亿元的委托贷款的行为。

    2、与中国华电集团财务有限公司的关联交易。

    3、公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金

山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司之参

股公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）

生产的原煤作为燃料进行发电的关联交易。

    4、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水
的关联交易。
    5、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金

山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、

大小修等服务的关联交易。

    6、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳公司”）与沈阳市

苏家屯区污水处理有限公司发生供电、供水经济业务的关联交易。

    7、白音华金山 2×600MW 机组烟气脱硝 EPC 总承包工程烟气脱硝系

统公开招标，中国华电工程（集团）有限公司中标。

    日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联

股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司

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控股子公司相关主营业务的发展；非经常性关联交易充分显示了公平、公

正原则，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述议案时，关联董事回
避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公

司章程的有关规定。

    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对 2012 年度对外担保情况发表了专项意见。

    1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。

担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且

公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股

东的利益。

    2、2011 年度及累计至 2012 年度，公司不存在为任何非法人单位或个

人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。

   （三）现金分红及其他投资者回报情况

    公司在 2013 年 4 月 10 日召开的公司第五届董事会第四次会议上，我

们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司

提出的 2012 度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合

公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了

流动资金。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司 2013 年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果

进行了审核，认为：在公司 2013 年度报告中披露的董事、高级管理人员的

薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。


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    （五）信息披露执行情况

   综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、

公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息

披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

    （六）内部控制执行情况

    2013 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配

套指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制涵盖发

展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业

务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理和信息系统等

事项。但由于内控体系建立时间较短，尚不够完善，年内公司已对相关内

部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度。公司内部控制评价小组

按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行

了评价，公司各部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了

制度完善。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部

控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    （七）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，

报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

   （八）公司定期报告工作情况

    在公司对年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公

司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责

人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进

展情况。对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进

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行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实维护公

司和投资者的合法权益。

    四、总体评价和建议

    2013 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，

财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、

及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持

了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的

作用。




                                   沈阳金山能源股份有限公司

                               独立董事：李国运、李永建、张文品

                                      二 O 一四年三月二十七日




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