证券代码：600396            证券简称：金山股份         公告编号：临 2014-053 号



               沈阳金山能源股份有限公司
             受托管理股权暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




                                  重要内容提示
    1、公司拟与实际控制人中国华电集团公司控制的子公司华电能源股份有限
公司（以下简称“华电能源”）签订《股权委托管理协议》，华电能源委托公司对
其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权进行管
理。
    2、本次交易为关联交易，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、
李丙信先生回避表决。
    3、本次交易可避免和解决公司与华电能源之间的同业竞争，有利于公司下
一步经营管理和长远发展。
       一、关联交易概述
    （一）公司拟与华电能源签订《股权委托管理协议》，委托公司对华电能源
控股子公司铁岭公司股权进行管理。
    （二）鉴于华电能源为公司实际控制人控制的子公司，因此本次股权委托管
理行为构成关联交易。
    （三）公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于受托管理辽宁华电
铁岭发电有限公司股权的议案》，按照相关规定，公司关联董事彭兴宇先生、金
玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生回避表决。
       二、关联方基本情况
    1、华电能源股份有限公司
 公司名称：                 华电能源股份有限公司


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企业性质：               股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于
                         25%）
住所：                   黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地点：               黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人：             霍利
注册资本：               196,667.5153万人民币
成立日期：               1993年2月2日
营业执照注册号：         230000400002692
组织机构代码：           12697342-2
税务登记证号：           230109126973422
经营范围：               建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电
                         力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及
                         零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石
                         膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型
                         建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地及设备
                         租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，
                         固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
                         施工总承包。
    华电能源是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城市的
供热主体。在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体竞争
优势。
    截至 2014 年 9 月 30 日，华电能源总资产为 2,204,795.19 万元，归属于母
公司所有者权益为 317,600.53 万元，2014 年 1~9 月，华电能源营业收入为
686,235.22 万元，归属于母公司所有者净利润为 19,091.62 万元。
    2、辽宁华电铁岭发电有限公司
公司名称：               辽宁华电铁岭发电有限公司
企业性质：               有限责任公司
住所：                   辽宁省铁岭市镇西堡三台子
办公地点：               辽宁省铁岭市镇西堡三台子

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法定代表人：              金玉军
注册资本：                145,580.36万元
成立日期：                2005年6月16日
营业执照注册号：          211200004016605
组织机构代码：            77462953-1
税务登记证号：            211202774629531
经营范围：                电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能
                          的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电
                          力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
    铁岭公司拥有 6 个发电机组，总装机容量 240 万千瓦。2011 年发电量 108.75
亿千瓦时，上网电量 100.69 亿千瓦时； 2012 年发电量 99.42 亿千瓦时，上网
电量 92.47 亿千瓦时；2013 年发电量 98.93 亿千瓦时，上网电量 91.88 亿千瓦
时；2014 年 1~9 月公司发电量 78.28 亿千瓦时，上网电量完成 72.80 亿千瓦时。
    截至 2014 年 9 月 30 日，铁岭公司总资产为 566,085.28 万元，归属于母公
司所有者权益为 116,466.10 万元，2014 年 1~9 月，铁岭公司营业收入为
261,111.99 万元，归属于母公司所有者净利润为 27,429.09 万元。
    三、《股权委托管理协议》的主要内容
    （一）委托行使权利范围
    华电能源将其对铁岭公司享有的下列股东权利委托给金山股份行使：
    1、出席铁岭公司股东会会议和行使表决权；
    2、查阅铁岭公司股东会会议记录和铁岭公司财务会计报告，对铁岭公司的
经营提出建议或质询；
    3、了解铁岭公司的经营状况和财务状况；
    4、《公司法》及铁岭公司章程规定的应由华电能源行使的其他股东权利。
    未经华电能源书面同意，金山股份不得代为行使下列股东权利：
    1、收取股利、转让股权；
    2、认缴铁岭公司新增注册资本；
    3、收取铁岭公司清算后的剩余资产。
    （二）协议终止

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    发生下列情形之一的，协议终止
    1、华电能源以铁岭公司 51%股权认购金山股份非公开发行股份协议生效并
办理完成工商变更登记；
    2、本次交易不能获得金山股份或华电能源股东大会批准，或证监会不予核
准本次交易;
    3、铁岭公司解散或清算。
    （三）委托管理费用
    鉴于甲方双方已签署《发行股份购买资产协议书》，甲乙双方均同意华电能
源无需向金山股份支付委托管理费用。
    （四）华电能源、金山股份的权利和义务
    1、华电能源应与铁岭公司另一股东辽宁能源投资（集团）有限公司积极协
调，保证金山股份依协议约定享有“铁岭公司 51%股权”的相应权利。在金山
股份按照协议约定对“铁岭公司 51%股权”进行管理期间，华电能源不得干预
铁岭公司的正常生产经营活动。
    2、本协议履行期间，金山股份应保证铁岭公司正常生产经营，并积极协助
完成金山股份非公开发行工作。
    3、华电能源和金山股份同意在托管协议履行期间，为保证稳定、持续经营，
暂不对铁岭公司管理架构、人员等进行调整。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易可避免和解决公司与华电能源之间的同业竞争，有利于公司下一步
经营管理和长远发展。
    五、独立董事事前认可及独立意见
    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行
了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关
文件后，同意将上述事项提交董事会审议。公司受托管理辽宁华电铁岭发电有限
公司股权的董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符
合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序
合法；本次交易可避免和解决公司与华电能源之间的同业竞争，有利于公司下一
步经营管理和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

                                     4
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会十九次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。


                                   沈阳金山能源股份有限公司董事会
                                        二 O 一四年十二月十日




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