证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2014-059 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山
股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。
公司拟分别向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）和辽宁能源
投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行股份购买其分别持有
的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%和 49%股权。本次
交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司 100%股权。
相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下：
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序 承诺 履约 承诺履 履约能 履约
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号 期限 方式 行进展 力分析 风险
一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供
的有关资料、信息真实、准确和完整。
二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供材料 重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 不存在违 有能力
华电能源、 已签署
1 真实、准确、 任。 长期 反承诺的 如期履 无
辽宁能源 承诺函
完整的承诺函 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 情况 行
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有
权益的股份。
一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股
权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯
任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。
关于真实、合 不存在违 有能力
华电能源、 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司 已签署
2 法持有交易资 长期 反承诺的 如期履 无
辽宁能源 法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不 承诺函
产的承诺函 情况 行
能合法过户到金山股份名下。
三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、
行政处罚或索赔事项。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
关于持有上市 不存在违 有能力
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 股 份 锁 已签署
3 公司股份锁定 华电能源 反承诺的 如期履 无
盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 定期满 承诺函
期的承诺函 情况 行
盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上
市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
不存在违 有能力
海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。 股 份 锁 已签署
4 辽宁能源 反承诺的 如期履 无
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交 定期满 承诺函
情况 行
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
纳入本次交易资产评估范围的前述铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3
不存在违 有能力
华电能源、 处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因 已签署
5 房产权属瑕疵 长期 反承诺的 如期履 无
辽宁能源 而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式 承诺函
情况 行
按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位
干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联
方占用的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
不存在违 有能力
确保金山股份 不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。 已签署
6 华电集团 长期 反承诺的 如期履 无
独立性 2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 承诺函
情况 行
高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董
事、监事外的其他职务。
三、财务独立
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一
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个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职
或领取报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班
子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽
宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%
股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。 不存在违 有能力
已签署
7 避免同业竞争 华电集团 华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发 长期 反承诺的 如期履 无
承诺函
行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和 情况 行
华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项
目。
一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
不存在违 有能力
减少和规范关 谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业 已签署
8 华电集团 长期 反承诺的 如期履 无
联交易 优于市场第三方的权利。 承诺函
情况 行
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
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谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的
规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严
格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山
股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
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特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司
董事会
二 O 一四年十二月十日
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