北京金诚同达律师事务所
关于
沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
法 律 意 见 书
二〇一四年十二月
目 录
引 言 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 5
正 文 .............................................................................................................. 8
一 本次交易方案 ........................................................................................ 8
二 本次交易各方的主体资格..................................................................... 11
三 本次交易涉及的相关协议..................................................................... 20
四 本次交易的批准和授权 ........................................................................ 20
五 本次交易的标的资产 ............................................................................ 22
六 关联交易与同业竞争 ............................................................................ 56
七 本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 60
八 本次交易的信息披露 ............................................................................ 60
九 本次交易的实质条件 ............................................................................ 61
十 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ........................................ 64
十一 本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................. 68
十二 结论意见 .............................................................................................. 68
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北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法 律 意 见 书
金证法意【2014】字 1204 第 0295 号
引 言
致:沈阳金山能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《沈阳金山能源股份有限公司章程》的有关规定,北京
金诚同达律师事务所接受沈阳金山能源股份有限公司委托,作为其专项法律顾问,
就沈阳金山能源股份有限公司向华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）
有限责任公司发行股份购买其合计持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权
相关法律事宜,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所经办律师根据中华人民共和国(为出具本
法律意见书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法
律法规规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查
阅了其认为必须查阅的文件,包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明,并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了
必要的询问和讨论。
2
本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:
1 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假和误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件随其他申报材料一
起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意沈阳金山能源股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中
按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其
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作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关
文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见
如下：
4
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
简 称 含 义
金山股份/上市公司
指 沈阳金山能源股份有限公司
/公司
金山股份向华电能源股份有限公司和辽宁能源
本次交易 投资（集团）有限公司发行股份购买其合计持
指
有的辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权的交
易行为
目标公司/铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
华电集团 指 中国华电集团总公司
华电能源和辽宁能源合计持有的铁岭公司 100%
标的资产 指
股权
交易对方 指 华电能源、辽宁能源
《发行股份购买资 由金山股份与交易对方于 2014 年 12 月 9 日签
指
产协议》 署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
辽宁省工商局 指 辽宁省工商行政管理局
黑龙江省工商局 指 黑龙江省工商行政管理局
沈阳市工商局 指 沈阳市工商行政管理局
铁岭市工商局 指 铁岭市工商行政管理局
铁岭县工商局 指 铁岭县工商行政管理局
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审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告
定价基准日 指
日
在《发行股份购买资产协议》生效后交易对方
交割日 指
将全部标的资产变更登记至金山股份名下之日
申银万国/独立财务
指 申银万国证券股份有限公司
顾问
金诚同达/本所 指 北京金诚同达律师事务所
瑞华/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
对外贸易经济合作
指 中华人民共和国对外贸易经济合作部
部
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
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订）》（证监会令第 109 号）
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《发行管理办法》 指
30 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 沈阳金山能源股份有限公司现行有效的章程
瑞华于 2014 年 10 月 31 日出具的瑞华专审字
《审计报告》 指 [2014]第 01390209 号辽宁华电铁岭发电有限公
司《审计报告》
中同华于 2014 年 11 月 18 日出具的中同华评报
《评估报告》 指 字[2014]第 555 号辽宁华电铁岭发电有限公司
《资产评估报告书》
《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资
《重组报告书》 指
产暨关联交易报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
新元建材 指 铁岭新元建材有限责任公司
东方新能源 指 丹东东方新能源有限公司
东辰公司 指 丹东东辰经贸有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司铁岭分行
中国银行 指 中国银行股份有限公司铁岭分行
开发银行 指 国家开发银行股份有限公司辽宁省分行
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司铁岭分行
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司铁岭电厂支行
国网辽宁公司 指 国网辽宁省电力有限公司
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正 文
一 本次交易方案
根据金山股份第五届董事会第十九次会议决议、《发行股份购买资产协议》
及《重组报告书》等相关文件资料及信息,本次交易方案的主要内容如下:
（一） 方案概要
金山股份拟向华电能源、辽宁能源发行股份购买其合计持有的铁岭公司
100%股权。
(二) 发行方式及发行对象
本次交易采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华电能源和辽
宁能源。
(三) 发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）,
每股面值为 1.00 元。
(四) 定价原则与发行价格
本次交易中，金山股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为金山股份
审议本次交易相关事项董事会决议公告日（即 2014 年 12 月 10 日）。
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本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日金山股份股票交易均价的 90%，该发行价格尚需公司股东大
会批准。
定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
(五) 交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资
产评估机构出具的资产评估报告所确定并经相关国有资产管理部门备案的评估
值为依据确定。根据《资产评估报告书》及华电集团的评估备案结果,以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,本次交易中标的资产的评估价值为 285,712.07 万元,
据此，交易各方协商确定标的资产的交易价格为 285,712.07 万元。
(六) 发行股份数量
本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 591,536,376 股, 其中向
华电能源发行 301,683,561 股，向辽宁能源发行 289,852,815 股。最终发行数量
需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的,将相应调
整本次发行的股票数量。
(七) 锁定期安排
华电能源承诺:通过本次交易取得的上市公司股份, 自登记至其名下并在上
交所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理；且本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易股份发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易股份发行价格，华电能源因
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本次交易所取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月；在上述承诺的股票锁定期限届满后，其所持金山股份的股票交易按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
辽宁能源承诺：基于本次交易所取得的上市公司股份自登记至其名下并在上
交所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理；上述承诺的股票锁定期限
届满后，其所持金山股份的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的要求进行相应调整。
（八） 过渡期间的损益安排
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由金
山股份承担。
（九） 上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（十） 本次向特定对象非公开发行股票前上市公司滚存未分配利润处置
为兼顾新老股东的利益, 在本次交易完成后,由上市公司新、老股东共同享
有本次交易前的滚存未分配利润。
经核查,本所经办律师认为,本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》
《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
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二 本次交易各方的主体资格
(一) 金山股份的主体资格
本次交易中,金山股份为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1 金山股份设立
金山股份系经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[1998]52 号文批准，以
沈阳市冶金国有资产经营有限公司作为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天
实业有限公司、沈阳冶金工业经济技术协作开发公司及沈阳钢铁总厂职工持股
会共同发起设立的股份有限公司；设立时总股本为 8,500 万股；于 1998 年 6 月
4 日在沈阳市工商局依法注册登记。
2 金山股份历次注册资本变化
（1） 2001 年首次公开发行股票并上市
2001 年 3 月 6 日，经中国证监会《关于核准沈阳金山热电股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2001]22 号）核准，金山股份首次向社会公
众发行人民币普通股 4,500 万股；经上交所《关于沈阳金山热电股份有限公司普
通股票上市交易的通知》（上证上字[2001]36 号）同意，该 4,500 万股股票于
2001 年 3 月 28 日在上交所挂牌交易。股票简称为“金山股份”，股票代码为
“600396”。
首次公开发行后，金山股份的注册资本增至 130,000,000 元。
（2） 2004 年送、转股
2004 年 4 月 29 日，金山股份召开 2003 年年度股东大会，审议通过 2003 年
度利润分配方案：以 2003 年末的总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每
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10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元（含税），剩余的可分配利润
38,806,914.62 元结转至以后年度；以 2003 年末总股本 130,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次送、转股后，金山股份注册资本增至 221,000,000 元。
（3） 2006 年非公开发行股份
2006 年 6 月 5 日，金山股份 2005 年年度股东大会审议通过《关于向特定对
象非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会《关于核准沈阳金山能源股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2006]53 号文）核准，金山股份
于 2006 年 9 月 12 日以非公开发行方式向 8 家特定对象发行股份 41,000,000 股。
本次非公开发行股份后，金山股份注册资本增至 262,000,000 元。
（4） 2007 年资本公积转增股本
2007 年 8 月 30 日，金山股份召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过
2007 年半年度资本公积转增股本方案：公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股本
262,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
本次转增完成后，金山股份注册资本增至 340,600,000 元。
（5） 2014 年非公开发行股份
经中国证监会 2013 年 8 月 26 日《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号文）核准， 2014 年 1 月 8 日，公
司向不超过 10 名投资者非公开发行股票 93,732,193 股。
本次非公开发行后，金山股份注册资本增至 434,332,193 元。
（6） 2014 年送、转股
2014 年 4 月 24 日，金山股份召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年年
度利润分配方案：以 2013 年末的总股本 434,332,193 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 5 股并转增 5 股。2014 年 5 月 22 日，金山股份根据股东大会决议
实施了 2013 年度利润分配方案。
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本次送、转股后，金山股份注册资本增至 868,664,386 元。
3 金山股份现状
（1） 根据金山股份现持有的沈阳市工商局于 2014 年 3 月 19 日颁发的注册
号为 210100000005365 号的《营业执照》，金山股份的注册资本为 434,332,193
元；住所为沈阳市苏家屯区迎春街 2 号；成立日期为 1998 年 6 月 4 日；公司类
型为股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围为许可经营项目：无；一般经
营项目：火力发电，供暖，供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电
检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及
技术服务，煤炭批发。
（2） 金山股份 2013 年利润分配方案实施完成后，金山股份总股本增至
868,664,386 股，截至本法律意见书出具日，金山股份尚未办理前述注册资本
变更登记。
（3） 截止 2014 年 9 月 30 日，金山股份总股本为 868,664,386 股，前十大
股东持股情况如下：
序 持股比例（%） 股份质押或
股东名称或姓名 持股数量（股）
号 冻结情况
1 丹东东方新能源有限公司 171,081,452 19.69 未
2 丹东东辰经贸有限公司 87,774,596 10.11 未
3 深圳市联信投资有限公司 61,834,138 7.12 未
4 工银瑞信基金－工商银行－陕 48,000,000 5.53 未
西省国际信托－盛唐 17 号定向
投资集合资金信托计划
5 前海人寿保险股份有限公司－ 47,600,000 5.48 未
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自有资金华泰组合
6 长信基金－兴业银行－鸿盛 6 号 31,400,000 3.61 未
资产管理计划
7 工银瑞信基金－工商银行－上 4,600,000 0.53 未
海正海国鑫投资中心（有限合
伙）
8 王志力 2,850,000 0.33 未
9 刘定舫 2,772,102 0.32 未
10 王雁洪 2,736,666 0.32 未
综上，截至本法律意见书出具日,金山股份为依法设立并有效存续的上市公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情
形,符合《发行管理办法》中关于发行人主体资格的有关规定，具备本次交易的
主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易中，华电能源、辽宁能源为标的资产的出售方、新增股份的认购
方。
1 华电能源的主体资格
（1） 华电能源设立
华电能源前身系黑龙江电力股份有限公司。经 1992 年 10 月 20 日黑龙江省
经济体制改革委员会《关于成立黑龙江电力股份有限公司的批复》（黑体改复
[1992]301 号）批准，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中
国人民建设银行黑龙江省信托投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家单位
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共同采取定向募集方式设立，设立时注册资本为 16,000 万元。于 1993 年 2 月 2
日在黑龙江省工商局依法注册登记，企业法人营业执照注册号为 12697342-2。
（2） 华电能源企业类型及名称的变化
①企业类型变更为外商投资股份有限公司
1996 年 10 月 3 日，经对外贸易经济合作部《关于黑龙江电力股份有限公司
转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函字第 540 号）批准，
华电能源转为中外合资股份有限公司，1996 年 10 月 16 日，华电能源取得《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字【1996】153 号）。1996
年 10 月 28 日，经国家工商行政管理局核准为其换发注册号为工商企股黑字
02036 号的营业执照。
②名称变更
2004 年 6 月 24 日，经商务部《关于同意黑龙江电力股份有限公司更名的
批复》（商资批[2004]926 号）批准，同意其名称变更为华电能源股份有限公司。
（3） 华电能源历次注册资本变化
①1994 年 6 月 20 日，经黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意黑龙江电
力股份有限公司增资扩股的批复》（黑体改复【1994】170 号）批准，华电能源
注册资本由 16,000 万元增至 20,177 万元。
②1996 年发行境内上市外资股（B 股）
1996 年 3 月 29 日，经上海市证券管理办公室《关于同意黑龙江电力股份
有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万股的批复》（沪证办[1996]051
号）批准，华电能源向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）共 10,000
万股。1996 年 4 月 22 日，经上交所上证上（96）第 015 号文批准，华电能源境
内上市外资股（B 股)在上交所挂牌交易，股票简称为“龙电 B 股”，证券代码
为“900937”。
本次发行完成后，华电能源注册资本增至 30,177 万元。
③1996 年发行 A 股并上市
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1996 年 6 月 5 日，经中国证监会《关于黑龙江电力股份有限公司申请公开
发行股票的批复》（证监发审字[1996]85 号）批准，华电能源依法向境内投资
者公开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股。1996 年 7 月 1 日，华电能源本次
发行的 1,003 万股 A 股与原定向募集的 2,997 万股内部职工股共计 4,000 万股在
上交所上市交易，股票简称“龙电股份”，股票代码“600726”。
本次发行完成后,华电能源注册资本增至 31,180.44 万元。
④1997 年增发 B 股
经 1997 年 5 月 13 日国务院证券委员会《关于同意黑龙江电力股份有限公司
增发 8000 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29 号）和 1997 年 6 月 4
日上海市证券管理办公室《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资
股 8000 万股的批复》（沪证市[1997]018 号）批准，华电能源向境外投资者增
发 B 股 8,000 万股。
本次增发完成后，华电能源注册资本增至 39,180.44 万元。
⑤1998 年送股及资本公积金转增股本
1998 年 5 月 8 日，华电能源召开 1997 年度股东大会，审议通过以 1997 年
末股本总数 39,180.44 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股的利润分配方案。
本次送、转股后，华电能源注册资本增至 58,770.66 万元。
⑥2000 年 9 月，换股吸收合并华源电力
经中国证监会 2000 年 7 月 5 日《关于黑龙江电力股份有限公司申请定向发
行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证监公司字
[2000]85 号）批准，华电能源采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集团）
股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股 6,808.40 万股，按 1.5:1 的换股
比例换取其持有的华源电力的全部股份。
本次定向增发后，华电能源注册资本增至 65,579.06 万元。
⑦2000 年 11 月增发 A 股
2000 年 11 月 23 日，经中国证监会《关于核准黑龙江电力股份有限公司申
请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198 号）批准，华电能源向境内投资者
增发 4,500 万股 A 股。
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本次增发完成后，华电能源注册资本增至 70,079.06 万元。
⑧2001 年资本公积金转增股本
2001 年 3 月 19 日，华电能源 2000 年度股东大会审议通过以 2000 年末股本
总数 70,079.06 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股的利润分配方案。
本次转、增股后，华电能源注册资本增至 112,126.496 万元。
⑨2003 年至 2007 年，发行的可转换公司债券转股
经中国证监会 2003 年 5 月 19 日《关于核准黑龙江电力股份有限公司公开发
行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53 号）核准，华电能源以票面
金额 100 元平价向境内公众发行 800 万张可转债，发行总额为 80,000 万元，该
可转债于 2003 年 6 月 18 日在上交所上市交易。截至 2007 年 5 月 31 日，华电能
源可转债累计转股数为 247,800,632 股。
转股后，华电能源注册资本增至 136,906.5592 万元。
⑩2009 年向华电集团非公开发行股份
经 2009 年 11 月 19 日中国证监会《关于核准华电能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2009]1203 号）和《关于中国华电集团公司公告
华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2009]1204 号）核准，华电能源向华电集团非公开发行 597,609,561 股。
本次发行完成后，华电能源注册资本增至 196,667.5153 万元。
（4） 华电能源现状
根据华电能源现持有的黑龙江省工商局于 2014 年 6 月 18 日核发的注册号为
230000400002692 的《营业执照》，其注册资本为 196,667.5153 万元；住所为
黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座；法定代表人为霍利；成
立日期为 1996 年 10 月 28 日；营业期限自 1996 年 10 月 28 日至 2046 年 10 月
27 日；类型为股份有限公司（中外合资、上市、外资比例小于 25%）；经营范围
为 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术
咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石
膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销
17
售；房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固
体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务。
截至本法律意见书出具日,华电能源为依法设立并有效存续的上市公司,不
存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形,具备本次交易的主体资
格。
2 辽宁能源的主体资格
（1） 辽宁能源设立
辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司，系经 1985 年 3 月 19 日辽宁省人民
政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14 号）批准成
立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制企业。其成立时注册资金为
16,298 万元。
（2） 辽宁能源名称及企业类型变更
①根据辽宁省人民政府 1990 年 2 月 13 日《关于成立辽宁能源总公司的通知》
（辽政发[1990]7 号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能源总公司，并成为直
接隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。1990 年 2 月 24 日，其名称变更获
得辽宁省工商局核准。
②公司制改建及名称变更
2003 年 9 月 17 日，根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业（集团）有限责
任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发[2003]112 号），辽宁
能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，辽宁省国资委行使出资
人权利。2003 年 9 月 26 日，辽宁省工商局核准辽宁能源总公司更名为辽宁能源
投资（集团）有限责任公司。
2003 年 10 月 13 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（辽宁中宜验字[2003]第 013 号）验证：截止 2003 年 10 月 13 日，辽宁能源注
册资本为 265,000 万元。
18
改制后，辽宁能源注册资本变更为 26.5 亿元。
（3） 辽宁能源历次注册资本变化
①根据 1991 年 11 月 26 日辽宁省计划委员会出具的《注册资信证明书》，
辽宁能源实有资本金由 16,298 万元变更为 77,723 万元。
②增加注册资金
经辽宁省计划经济委员会批准及《注册资金证明书》，1993 年 4 月 19 日，
辽宁能源注册资金由 77,723 万元变更为 147,981 万元。
③增加注册资金
1997 年 12 月 9 日，经辽宁省计划经济委员会批准，辽宁能源注册资金由
147,981 万元变更为 265,000 万元。
1997 年 12 月 8 日，辽宁顺华会计师事务所出具的《验资报告》（辽顺会内
验[1997]25 号）验证：辽宁能源增加投入资本 117,090 万元，变更后注册资金
265,000 万元。
④增加注册资本
2006 年 12 月 21 日，根据辽宁省国资委辽国资经营【2006】305 号文件，辽
宁能源通过转增注册资本的方式将注册资本由 26.5 亿元增加至 45 亿元。
2006 年 12 月 25 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（辽宁中宜验字[2006]第 029 号）验证：截止 2006 年 12 月 25 日，辽宁能源将
资本公积 145,000 万元、未分配利润 40,000 万元合计 185,000 万元转为实收资
本；截止 2006 年 12 月 25 日，辽宁能源变更后的注册资本实收金额为 450，000
万元。
（4） 辽宁能源现状
根据辽宁能源现持有的辽宁省工商局于 2011 年 4 月 8 日核发的注册号为
210000004941815 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为 45 亿元；
类型为有限责任公司（国有独资）；住所为沈阳市沈河区青年大街 106 号；法定
代表人为何建勇；成立日期为 1993 年 4 月 20 日；营业期限自 1993 年 4 月 20
19
日至长期；经营范围为投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、
高新科技项目与节能环保项目、装备制造、设备销售。
截至本法律意见书出具日,辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责任公司,
不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形,具有本次交易的主体
资格。
三 本次交易涉及的相关协议
就本次交易,金山股份与交易对方华电能源、辽宁能源于 2014 年 12 月 9 日
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对标的资产及其作价、股份发
行、债权债务安排、人员安置、标的资产交割、过渡期间损益归属、协议的生
效条件、违约责任等具体事项进行了约定。
经核查,本所经办律师认为,上述协议的内容不存在违反法律、行政法规强
制性规定的情形,上述协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经履行的批准和授权
1 金山股份的批准和授权
2014 年 12 月 9 日,金山股份召开第五届董事会第十九次会议,审议通过《关
于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于发行股份购买资产
构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)>全文及其摘要的议案》、《关于批准本次重大
20
资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于公司与
华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限公司签署附生效条件的<发
行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议
案》、《关于受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权暨关联交易的议案》等议
案。
经核查，金山股份关联董事回避表决相关关联议案,也未代理非关联董事行
使表决权。金山股份独立董事就上述相关关联议案进行了事前审查认可,并发表
了独立意见。
2 交易对方的批准和授权
（1） 华电能源
2014 年 12 月 9 日，华电能源召开第八届董事会第五次会议,审议通过了参
与认购金山股份非公开发行股票的相关议案，同意华电能源以所持铁岭公司
51%股权参与认购金山股份非公开发行的股份。
（2） 辽宁能源
2014 年 12 月 9 日，辽宁能源召开董事会会议，审议通过了参与认购金山股
份非公开发行股票的相关议案，同意辽宁能源以所持铁岭公司 49%股权参与认购
金山股份非公开发行的股份。
3 目标公司股东放弃优先购买权
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本次交易目标公司股东为华电能源和辽宁能源，其分别持有目标公司 51%和
49%的股权。华电能源和辽宁能源均以其持有的目标公司全部股权认购金山股份
本次发行的股份，为金山股份本次交易的交易对方。
根据铁岭公司 2014 年第四次临时股东会决议，华电能源及辽宁能源均已同
意对方的上述股权转让并相互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。
(二) 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约
定,本次交易尚需履行以下授权或批准程序:
1 金山股份股东大会审议通过与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于
发行股份购买资产的相关协议及其他有关文件的签订，并同意华电集团免于以
要约方式增持上市公司的股份；
2 华电能源股东大会审议通过与本次交易有关的事宜，包括但不限于发行
股份购买资产的相关协议及其他有关文件的签订；
3 辽宁省国资委批准辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票；
4 国务院国资委批准本次交易；
5 中国证监会核准本次交易。
综上,本所经办律师认为,除上述披露的尚需履行的批准和授权外,本次交易
已履行了必要的批准和授权程序。
五 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权，该等标的资产所涉及重大方面
的基本情况如下:
（一） 铁岭公司
22
1 铁岭公司的基本情况
根据铁岭公司现持有的铁岭市工商局于 2012 年 12 月 3 日核发的注册号为
211200004016605 的《企业法人营业执照》，其注册资本和实收资本均为
145,580.36 万元；住所为铁岭市镇西堡三台子；法定代表人为金玉军；成立日
期为 2005 年 6 月 16 日；营业期限自 2005 年 6 月 16 日至 2045 年 6 月 18 日；公
司类型为有限责任公司（国有控股）；经营范围为电力项目开发、投资，建设和
经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨
询、服务；电力物资、设备采购。
根据铁岭市工商局于 2014 年 12 月 8 日出具的《公司（内资、私营）登记情
况查询卡》及铁岭公司的确认,截至本法律意见书出具之日,铁岭公司的股权结构
及各股东出资情况如下:
单位： 万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
华电能源 74,245.9836 74,245.9836 货币、其他 51%
辽宁能源 71,334.3764 71,334.3764 货币、其他 49%
合计 145,580.36 145,580.36 货币、其他 100%
2 铁岭公司的主要历史沿革
（1）公司设立
2005 年 6 月 2 日，华电集团和辽宁能源签署公司章程，同意设立铁岭公
司，将其注册资本确定为 1,000 万元，其中华电集团以货币出资 510 万元，占注
册资本的 51%，辽宁能源以货币出资 490 万元，占注册资本的 49%。
2005 年 6 月 14 日，辽宁万博联合会计师事务所出具《验资报告》（所验
23
字【2005】第 73 号）验证：截止 2005 年 6 月 14 日，铁岭公司已收到其全体股
东缴纳的注册资本 1,000 万元,均为货币资金。
2005 年 6 月 16 日，铁岭公司在铁岭市工商局依法注册登记。
铁岭公司设立时的股权结构及各股东出资情况如下：
单位： 万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
华电集团 510 510 货币 51%
辽宁能源 490 490 货币 49%
合计 1000 1000 货币 100%
（2）2006 年增资
2005 年 12 月 31 日，国务院国资委以《关于对铁岭发电厂（一期）产权权
属有关问题予以确认的函》（国资产权[2005]1614 号文）确认：铁岭发电厂（一
期）属于中央与地方合建项目；同意华电集团对铁岭发电厂（一期）拥有 51%的
产权，辽宁能源对铁岭发电厂（一期）拥有 49%的产权。
2006 年 1 月 24 日，铁岭公司召开临时股东会，通过了修改公司章程并将注
册资本增至 55,242.56 万元的决议。华电集团认缴新增注册资本 27,663.71 万
元，辽宁能源认缴新增注册资本 26,578.85 万元。
根据铁岭公司股东会决议，2006 年 2 月 10 日，华电集团下发《关于重组辽
宁华电铁岭发电有限公司的通知》（中国华电人[2006]157 号），与辽宁能源协
商同意将铁岭发电厂（一期）资产和负债增资注入铁岭公司，铁岭发电厂办理注
销手续。根据辽宁中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（辽中
天华评报字[2006]第 006 号），铁岭发电厂（一期）净资产评估值为 64,230.81
万元。
2006 年 3 月 2 日，辽宁天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（辽天会师验字【2006】第 009 号）验证：截止 2006 年 3 月 2 日，铁岭公司收
到股东华电集团和辽宁能源缴纳的新增注册资本 54,242.56 万元,均为净资产。
2006 年 5 月 10 日，铁岭市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后铁岭公司注册资本及各股东出资情况如下：
24
单位： 万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
华电集团 28,173.71 28,173.71 货币、实物 51%
辽宁能源 27,068.85 27,068.85 货币、实物 49%
合计 55,242.56 55,242.56 货币、实物 100%
（3）2012 年增资
2012 年 9 月 30 日，铁岭公司召开 2012 年年度股东会，通过了增加注册资
本并修改公司章程的决议，同意以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，
将公司注册资本增至 145,580.36 万元。华电集团认缴新增注册资本 46,072.278
万元，辽宁能源认缴新增注册资本 44,265.522 万元。
2012 年 11 月 2 日，铁岭华诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（铁华会所验【2012】第 25 号）验证：截止 2012 年 10 月 31 日，铁岭公司收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 903,378,000.00 元，其中货币出资
661,385,730.71 元,其他出资 241,992,269.29 元。
2012 年 12 月 3 日，铁岭市工商局核准本次增资的变更登记。
本次增资完成后,铁岭公司的注册资本及各股东出资情况如下:
单位: 万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
华电集团 74,245.9836 74,245.9836 货币、实物 51%
辽宁能源 71,334.3764 71,334.3764 货币、实物 49%
合计 145,580.36 145,580.36 货币、实物 100%
（4） 股权转让
2014 年 10 月 16 日，铁岭公司召开 2014 年第一次临时股东会，审议通过
了《公司股权处置的议案》，同意华电集团将其持有的铁岭公司 51%股权转让予
华电能源；铁岭公司另一股东辽宁能源同意上述股权转让并承诺放弃该转让 51%
股权的优先购买权；同意授权铁岭公司董事会根据股权转让内容修改章程。
25
2014 年 10 月 23 日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，约定华
电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源，转让价格以转让基准日（2014
年 6 月 30 日）具有证券业务资格的资产评估机构对拟转让的 51%股权评估值为
基础，协商确定为 146,403.83 万元，同时约定，若国有资产管理部门的评估
备案结果有调整，双方同意以国有资产管理部门备案的评估结果为最终转让价
格。
2104 年 11 月 18 日，中同华评报字（2014）第 541 号《资产评估报告书》
获国务院国资委备案。依据《国有资产评估项目备案表》，铁岭公司的净资产评
估值为 285,712.07 万元。据此，华电集团与华电能源依据国务院国资委备案的
评估结果确定铁岭公司 51%股权的最终转让价格为 145,713.16 万元。
2014 年 11 月 24 日，国务院国资委《关于辽宁华电铁岭发电有限公司国有
股权协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1081 号）批准华电集团与
华电能源的上述股权转让行为。
2014 年 11 月 25 日，华电能源股东大会批准华电集团与华电能源的上述股
权转让行为，并批准华电能源与华电集团签署的《股权转让协议》。
2104 年 12 月 8 日，铁岭市工商局核准了铁岭公司的上述股东变更登记事项。
本次股权转让后，铁岭公司的注册资本及各股东出资情况如下：
单位： 万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
华电能源 74,245.9836 74,245.9836 货币、实物 51%
辽宁能源 71,334.3764 71,334.3764 货币、实物 49%
合计 145,580.36 145,580.36 货币、实物 100%
基于上述,并根据铁岭公司提供的相关文件资料和说明，以及铁岭市工商局
出具的《市场主体查询结果》,截至本法律意见书出具日,铁岭公司为合法设立并
有效存续的有限责任公司,其注册资本已经缴足,不存在依据法律法规及其公司
章程需要终止的情形。
26
3 业务资质
铁岭公司现持有国家电力监管委员会于 2012 年 9 月 14 日颁发的《电力业务
许可证》(许可证编号: 1320706-00028),有效期自 2006 年 7 月 25 日至 2026 年
7 月 24 日。
经核查，本所经办律师认为，铁岭公司已取得从事生产经营活动所需的相
应资质，其持续经营不存在法律障碍。
4 主要对外投资
（1）截至本法律意见书出具日,铁岭公司持有华电检修 100%股权。
华电检修现持有铁岭市工商局于 2014 年 4 月 14 日核发的注册号为
211206000000013 的《营业执照》，其注册资本为 5,084 万元；法定代表人为张
凤学；住所为铁岭县镇西堡三台子；企业类型为有限责任公司(非自然人投资或
控股的法人独资)；成立日期为 1992 年 11 月 2 日；经营期限自 1992 年 11 月 2
日至 2058 年 12 月 21 日；经营范围为：发电设备安装、维修、改造、监理、运
行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、
电子产品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销
售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；外
室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至本法律意见书出具日,铁岭公司持有新元建材 100%股权。
新元建材现持有铁岭县工商局于 2012 年 7 月 16 日核发的注册号为
211221004003403 的《企业法人营业执照》，其注册资本为 1,120 万元；法定代
表人为王迎东；住所为辽宁省铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子；企业类型为有限责
任公司（法人独资）；成立日期为 1999 年 12 月 29 日；经营期限自 1999 年 12
月 29 日至 2014 年 12 月 31 日；经营范围为：销售粉煤灰、生产粉煤灰制品、烧
结陶粒砌块、炼钢隔垫材料及其他制品、钢材、建筑材料经销、高科技项目开发、
粉煤灰设备安装、设备拆除安装、生产新型建筑材料。
27
经核查，本所经办律师认为，铁岭公司前述全资子公司均为有效存续的企
业，铁岭公司所持该等企业的股权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的
情形。
5 主要固定资产、无形资产、生产设备
根据《重组报告书》、《评估报告》及铁岭公司的书面说明,截至本法律意
见书出具日,铁岭公司的主要资产为国有土地使用权、房屋、发电设备等，具体
分述如下:
（1）土地使用权
根据铁岭公司出具的情况说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，铁岭公司拥有国有土地使用权的土地为 15 宗，面积合计 4,500,334.14 平
方米。其中划拨用地 13 宗，面积为 4,483,099.00 平方米，出让用地 2 宗，面积
为 17,235.14 平方米。
铁岭公司拥有土地使用权的宗地明细情况如下表：
使用
序 权利 权证 权利终 取得 面积
用途 权
号 人 编号 止日期 日期 （㎡）
类型
铁岭 铁岭县国用 2014/
1 工业 划拨 无 1,336,306.00
公司 2014 第 098 号 05/26
铁岭 铁岭县国用 铁路 2013/
2 划拨 无 648.00
公司 2013 第 160 号 用地 09/3
铁岭 铁岭县国用 铁路 2013/
3 划拨 无 9,761.00
公司 2013 第 161 号 用地 09/3
4 铁岭 铁岭县国用 铁路 划拨 无 2013/ 596.00
28
公司 2013 第 162 号 用地 09/3
铁岭 铁岭县国用 铁路 1996/
5 划拨 无 535,596.00
公司 2014 第 147 号 专用线 10/16
铁岭 调兵山市国用 运煤 1997/
6 划拨 无 83,094.00
公司 2014 第 0991 号 铁路 08/7
铁岭 铁岭县国用 仓储 2014/
7 划拨 无 2,206,610.00
公司 2014 第 093 号 用地 05/23
电厂补
铁岭 铁岭县国用 1996/
8 给水管 划拨 无 62,060.00
公司 2014 第 146 号 10/16
线
电厂补
铁岭 银州国用 2014 1993/
9 给水工 划拨 无 54,551.00
公司 第 0708 号 12/25
程
铁岭 银州国用 2014 1994/
10 建泵房 划拨 无 8,000.00
公司 第 0707 号 01/14
铁岭 铁岭县国用 2014/
11 工业 划拨 无 3,798.00
公司 2014 第 094 号 05/23
铁岭 铁岭县国用 2014/
12 工业 划拨 无 39,202.00
公司 2014 第 095 号 05/23
铁岭 铁岭县国用 2014/
13 工业 划拨 无 142,877.00
公司 2014 第 096 号 05/23
铁岭 铁岭县国用 2051/ 2014/
14 工业 出让 17,209.00
公司 2014 第 097 号 11/14 05/23
铁岭 铁市国用 2011 2056/ 2011/
15 仓储 出让 26.14
公司 字第 300192 号 05/26 05/10
合 计 4,500,334.14
29
经核查，本所经办律师认为，目标公司上述土地使用权的取得符合国家有关
土地管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在抵押或其他权利限制的情形，
亦不存在权属纠纷或潜在纠纷
（2）房屋
根据铁岭公司出具的情况说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，铁岭公司共拥有房屋 172 处，建筑面积合计 278,055.42 平方米。
铁岭公司拥有房屋明细情况如下表：
序 建筑面积 规划
权利人 权证编号 坐落地址
号 （㎡） 用途
1. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 87,523.40
0002969 号 用房
村
2. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 34,969.99
0002970 号 用房
村
3. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 6,138.97
0003033 号 用房
村
4. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 795.44
0003071 号 用房
村
5. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 795.44
0003072 号 用房
村
6. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 795.44
0003073 号 三台子、心田堡 用房
30
村
7. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 795.44
0003074 号 用房
村
8. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,348.45
0002992 号 用房
村
9. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,348.45
0002993 号 用房
村
10. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,560.42
0003048 号 用房
村
11. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 233.75
0003090 号 用房
村
12. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 233.75
0003091 号 用房
村
13. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 233.75
0003092 号 用房
村
14. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 233.75
0003093 号 用房
村
15. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 467.50
0003044 号 用房
村
31
16. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 467.50
0003045 号 用房
村
17. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 467.50
0003046 号 用房
村
18. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 467.50
0003047 号 用房
村
19. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 3,964.85
0003050 号 用房
村
20. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 846.26
0003001 号 用房
村
21. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 507.38
0003002 号 用房
村
22. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 157.75
0003059 号 用房
村
23. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 177.35
0003027 号 用房
村
24. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 177.35
0003028 号 用房
村
25.
铁岭公司 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 3,521.71 工业
32
0003069 号 三台子、心田堡 用房
村
26. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 3,207.60
0003070 号 用房
村
27. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 133.84
0003058 号 用房
村
28. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,973.10
0003060 号 用房
村
29. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 490.89
0003061 号 用房
村
30. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,651.70
0003089 号 用房
村
31. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 150.09
0003038 号 用房
村
32. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 776.43
0003034 号 用房
村
33. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 408.64
0003010 号 用房
村
34. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 111.71
004523 号 三台子、心田堡 用房
33
村
35. 铁岭县镇西堡镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 三台子、心田堡 97.76
用房
004527 号 村
36. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 66.45
0003018 号 用房
村
37. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 260.00
0003029 号 用房
村
38. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,704.71
0003000 号 用房
村
39. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 105.51
0002996 号 用房
村
40. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,110.17
0003062 号 用房
村
41. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 118.10
0003063 号 用房
村
42. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 826.48
0003075 号 用房
村
43. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 826.48
0003076 号 用房
村
34
44. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,057.39
0003043 号 用房
村
45. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 676.22
0002989 号 用房
村
46. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 389.41
0003003 号 房
村
47. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 483.85
0003004 号 用房
村
48. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 126.96
004537 号 心田堡村 用房
49. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 380.74
004538 号 心田堡村 用房
50. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 102.26
004539 号 心田堡村 用房
51. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 210.21
0003017 号 用房
村
52. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 3024.90
0003006 号 用房
村
53. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,862.52
0003066 号 用房
村
54.
铁岭公司 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 3,253.00 工业
35
0002991 号 三台子、心田堡 用房
村
55. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 4,349.29
0003064 号 用房
村
56. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 257.99
0003035 号 用房
村
57. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 640.06
0003037 号 用房
村
58. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 308.23
0002994 号 用房
村
59. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 460.88
0003039 号 用房
村
60. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 308.23
0002995 号 用房
村
61. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 336.28
0003022 号 用房
村
62. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 336.28
0003023 号 用房
村
63. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 336.28
0003024 号 三台子、心田堡 用房
36
村
64. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 336.28
0003025 号 用房
村
65. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 872.86
0003030 号 用房
村
66. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 872.86
0003031 号 用房
村
67. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 742.22
0003021 号 用房
村
68. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,678.55
0002975 号 用房
村
69. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 315.19
0002976 号 用房
村
70. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 232.89
0003051 号 用房
村
71. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 578.29
0003026 号 用房
村
72. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 268.00
0002986 号 用房
村
37
73. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 336.82
0002990 号 用房
村
74. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 759.61
0003015 号 用房
村
75. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 535.35
0003054 号 用房
村
76. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 5,868.49
0002977 号 用房
村
77. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 7,040.83
0002972 号 用房
村
78. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,190.58
0002973 号 用房
村
79. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 119.26
0002971 号 用房
村
80. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工
铁岭公司 三台子、心田堡 106.63
0002997 号 用房
村
81. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 174.03
0003080 号 用房
村
82.
铁岭公司 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 911.82 工业
38
0003007 号 三台子、心田堡 用房
村
83. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 97.59
0003008 号 用房
村
84. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 184.00
0002988 号 用房
村
85. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 270.00
0003019 号 用房
村
86. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 760.76
0003056 号 用房
村
87. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 356.45
0003055 号 用房
村
88. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 307.49
0003078 号 用房
村
89. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,247.41
0003065 号 用房
村
90. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 3,235.02
0003053 号 用房
村
91. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 504.00
004528 号 三台子、心田堡 用房
39
村
92. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 317.89
0002982 号 用房
村
93. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,336.85
0002978 号 用房
村
94. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 308.35
0003040 号 用房
村
95. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 2,741.63
0003049 号 用房
村
96. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 3,174.45
0002999 号 用房
村
97. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 312.08
0003032 号 用房
村
98. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 19.62
004526 号 用房
村
99. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 94.77
004519 号 用房
村
100. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 344.49
004517 号 用房
村
40
101. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 83.92
004530 号 用房
村
102. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 270.25
0003077 号 用房
村
103. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 821.54
0002983 号 用房
村
104. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,531.20
0002987 号 用房
村
105. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 766.34
0003016 号 用房
村
106. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 461.10
0003088 号 用房
村
107. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 429.93
0003081 号 用房
村
108. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 2,177.43
0003057 号 用房
村
109. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,137.38
0003012 号 用房
村
110.
铁岭公司 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 1,707.29 工业
41
0002985 号 三台子、心田堡 用房
村
111. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,062.25
0003014 号 用房
村
112. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,123.23
0003013 号 用房
村
113. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 682.17
0003067 号 用房
村
114. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 332.26
0003011 号 用房
村
115. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 758.32
0003079 号 用房
村
116. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 346.40
0002984 号 用房
村
117. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 4,551.37
0002980 号 用房
村
118. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,239.48
0003052 号 用房
村
119. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 3,105.19
0002998 号 三台子、心田堡 用房
42
村
120. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 374.54
004518 号 用房
村
121. 铁岭县镇西堡镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 三台子、心田堡 235.45
用房
004531 号 村
122. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,946.97
0003036 号 用房
村
123. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 456.32
0003005 号 用房
村
124. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 20.90
004516 号 永安堡村 用房
125. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 267.92
004529 号 永安堡村 用房
126. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 90.38
004543 号 永安堡村 用房
127. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 41.92
004532 号 永安堡村 用房
128. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 876.40
004541 号 镇西堡村 用房
129. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 471.25
004542 号 镇西堡村 用房
130. 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 工业
铁岭公司 356.86
004540 号 镇西堡村 用房
43
131. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 312.75
0003084 号 用房
村
132. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 312.75
0003085 号 用房
村
133. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 312.75
0003086 号 用房
村
134. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 312.75
0003087 号 用房
村
135. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 379.62
0003082 号 用房
村
136. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 379.62
0003083 号 用房
村
137. 铁岭县镇西堡镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 三台子、心田堡 10.99
用房
004524 号 村
138. 铁岭县镇西堡镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 三台子、心田堡 10.99
用房
004525 号 村
139. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,085.92
0003020 号 用房
村
140.
铁岭公司 房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇 3,259.49 工业
44
0003041 号 三台子、心田堡 用房
村
141. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 5,266.45
0003042 号 用房
村
142. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 3,055.36
0002981 号 用房
村
143. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,172.20
0003009 号 用房
村
144. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 1,986.42
0002979 号 用房
村
145. 铁岭县镇西堡镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 三台子、心田堡 532.44
用房
004520 号 村
146. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 3,406.21
0003068 号 用房
村
147. 铁岭县镇西堡镇
房权证铁岭县字第 工业
铁岭公司 三台子、心田堡 300.73
0002974 号 用房
村
148. 铁岭县镇西堡镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 三台子、心田堡 895.12
用房
004521 号 村
149. 房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇 工业
铁岭公司 142.10
004535 号 西堡镇三台子、 用房
45
心田堡村
150. 铁岭市铁岭县镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 西堡镇三台子、 269.70
用房
004534 号 心田堡村
151. 铁岭市铁岭县镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 西堡镇三台子、 140.74
用房
004522 号 心田堡村
152. 铁岭市铁岭县镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 西堡镇三台子、 1,198.35
用房
004536 号 心田堡村
153. 铁岭市铁岭县镇
工业
铁岭公司 房权证铁岭县字第 西堡镇三台子、 1,528.01
用房
004533 号 心田堡村
154. 铁岭市房权证银州 银州区柴河街明
仓储
铁岭公司 区字第 珠馨园 8 幢 CK5 房 47.53
用房
211202-080501-0 号
155. 铁岭房权证银州区
铁岭 字第 银州区铜钟街十
住宅
发电厂 211202-019001-0 五委明珠园 98.27
号
156. 铁岭房权证银州区
铁岭 字第 银州区铜钟街十
84.02 住宅
发电厂 211202-018999-0 五委明珠园
号
157. 铁岭 铁岭房权证银州区 银州区铜钟街十
80.93 住宅
发电厂 字第 B002292 号 五委明珠园
158. 铁岭 铁岭市房权证银州 银州区铜钟街十 商业
55.51
发电厂 区字第 五委明珠园 服务
46
211202-004560-0 用房
159. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 118.01 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004855-0 用房
160. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 110.14 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004858-0 用房
161. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 55.51 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004861-0 用房
162. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 84.13 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004862-0 用房
163. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 206.77 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004864-0 用房
164. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 475.15 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004866-0 用房
165. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 705.07 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004869-0 用房
166. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 357.76 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004870-0 用房
167. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 175.92 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004874-0 用房
47
168. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 348.33 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004877-0 用房
169. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 133.69 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004879-0 用房
170. 铁岭市房权证银州 商业
铁岭 银州区铜钟街十
区字第 172.12 服务
发电厂 五委明珠园
211202-004880-0 用房
171. 银州区龙山乡七 工业
铁岭公司 无 86.00
里屯村 用房
172. 银州区龙山乡七 工业
铁岭公司 无 960.00
里屯村 用房
经本所经办律师核查，铁岭公司目前正在使用的房屋中尚有 16 处登记在铁
岭发电厂名下，建筑面积为 3,261.33 平方米，占铁岭公司房屋总面积的
1.17%；尚有 2 处未取得《房屋所有权证》，建筑面积为 1,046 平方米，占铁岭
公司房屋总建筑面积的 0.37%。根据铁岭公司出具的说明，目前铁岭公司正在
办理相关房屋的所有权登记手续。就铁岭公司上述房屋目前存在的权利瑕疵，
华电能源、辽宁能源亦出具承诺：若因纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司
尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的房屋造成铁岭公司的资产价值
减少或其他损失，华电能源和辽宁能源将以适当方式按各自持有铁岭公司的股
权比例分别给予金山股份相应补偿。
据此，本所经办律师认为，目标公司合法拥有前述房屋所有权，不存在抵押
或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。虽尚有少量房屋未完成
所有权申请、转移登记手续，但不影响目标公司的使用和实际控制，华电能源和
辽宁能源出具的承诺合法、有效，前述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
48
（3）生产设备
根据《评估报告》及铁岭公司所作说明，铁岭公司的主要生产设备包括机器
设备、运输工具、电子及其他设备等，截至 2014 年 6 月 30 日，铁岭公司账面
原值在 5,000 万元以上的生产设备明细情况如下表：
序 启用 账面原值
设备名称 规格型号 数量
号 日期 （万元）
1 #1 锅炉本体 1021T/H 1 1993/3/1 10,521.77
2 #2 锅炉本体 1021T/H 1 1993/12/1 9,435.63
3 #3 锅炉本体 1021T/H 1 1994/12/1 14,962.52
4 #4 锅炉本体 1021T/H 1 1996/12/1 15,976.49
HG-1795/26.15-
5 #5 锅炉机组本体 1 2008/10/10 29,163.42
YM600MW
6 #5 再热器 非标 1 2008/10/10 5,520.41
7 #5 过热器 非标 1 2008/10/10 13,296.02
HG-1795/26.15-
8 #6 锅炉机组本体 1 2008/10/10 29,163.42
YM600MW
9 #6 再热器 非标 1 2008/10/10 5,520.41
10 #6 过热器 非标 1 2008/10/10 13,296.02
11 烟风煤管道 非标 5,000 2008/10/10 5,837.04
12 高压管道 非标 1,711 2008/10/10 21,471.04
13 低压管道 非标 3,400 2008/10/10 8,056.35
14 #1 汽轮机 N-300-16.7 1 1993/3/1 5,436.47
15 #2 汽轮机 N-300-16.7 1 1993/12/1 6,273.10
16 #3 汽轮机 N-300-16.7 1 1994/12/1 6,301.29
17 #4 汽轮机 N-300-16.7 1 1996/12/1 7,256.92
CCLN600-25/
18 #5 汽轮机本体 1 2008/10/10 16,430.08
600/600
49
19 #5 汽轮发电机 QFSN-600-ZYHG 1 2008/10/10 7,934.08
#6 汽轮机本体
CCLN600-25/
20 CCLN600-25/ 1 2008/10/10 16,354.92
600/600
600/600
#6 汽轮发电机
21 QFSN-600-ZYHG 1 2008/10/10 7,934.08
QFSN-600-ZYHG
22 汽水管道(1/4) 非标 810 1993/3/1 5,271.75
23 汽水管道(1/4) 非标 810 1994/12/1 5,270.75
24 汽水管道(1/4) 非标 810 1993/12/1 5,271.75
25 汽水管道(1/4) 非标 810 1996/12/1 5,271.75
SF6 罐式断路器
26 550PM 5 1996/12/1 6,118.13
550PM
27 电力电缆 非标 1 2008/10/10 8,010.61
经本所经办律师核查，目标公司合法拥有生产经营所需的主要生产设备
的所有权，其权属清晰，不存在争议，且未设置任何权利限制。
6 正在履行的重大合同
根据铁岭公司提供的相关材料，截至 2014 年 9 月 30 日，其正在履行的金额
在 5,000 万元以上的重大合同如下：
（1） 铁岭公司与国网辽宁公司于 2014 年 6 月 30 日签署的《年度购售电合
同》约定：铁岭公司年合同上网电量原则上以政府主管部门下达的年度电量调控
目标（含计划调整）为基础，安排机组年度上网电量计划，并根据市场变化情况
适时调整。双方据此确定 2014 年年合同上网电量为：1、2、3、4 号机组 429265
万千瓦时，5、6 号机组 410098 万千瓦时（不含送华北电量、不含发电权及其他
交易电量）。电厂机组商业运行期上网电价经政府价格主管部门批准为：1、2、
50
3、4 号机组 0.4022 元/千瓦时；5、6 号机组 0.4122 元/千瓦时。合同期限自
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。
（2） 铁岭公司与农业银行于 2014 年 2 月 21 日签署的《流动资金借款合同》
（编号 21010120140000108）约定：铁岭公司向农业银行借款 10,000 万元，期
限为 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 02 月 20 日，利率为基准利率，担保方式为信
用担保。
（3） 铁岭公司与中国银行于 2014 年 4 月 15 日签署的《流动资金借款合同》
（编号 2014 年铁市中银贷字 007 号）约定：铁岭公司向中国银行借款 10,000
万元，期限为 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 04 月 14 日，利率为年利率 6.0%，担
保方式为信用担保。
（4） 铁岭公司与中国银行于 2014 年 5 月 15 日签署的《流动资金借款合同》
（编号 2014 年铁市中银贷字 009 号）约定：铁岭公司向中国银行借款 5,000 万
元，期限为 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日，利率为年利率 6.0%，担保
方式为信用担保。
（5） 铁岭公司与开发银行于 2011 年 7 月 8 日签署的《铁岭电厂二期“上
大压小”工程融资再安排贷款项目人民币资金银团贷款合同》（编号
2100102362011541141）约定：铁岭公司向开发银行借款 200,000 万元，期限为
2011 年 7 月 14 日至 2026 年 7 月 13 日，利率为基准利率，担保方式为以铁岭公
司与国网辽宁公司签订的《购售电合同》项下的全部电费收费权益和收益提供质
押担保。2012 年 4 月 27 日，铁岭公司与开发银行签订了《人民币资金借款合同
变更协议》（编号 2100102362012543051），约定将借款金额变更为 157,000 万
元人民币，原合同其他条款不变。
（6） 铁岭公司与开发银行于 2013 年 11 月 21 日签署的《人民币资金借款
合同》（编号 2110201301100000258）约定：铁岭公司向开发银行借款 20,000
万元，期限为 2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日，利率为基准利率下浮
5%，担保方式为信用担保。
（7） 铁岭公司与工商银行于 2014 年 4 月 10 日签署的《应付款融资合同》
（编号 2014 年（银州）字 0011 号）约定：铁岭公司向工商银行借款 7,997 万元，
51
期限为 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 10 月 10 日，利率为年利率 5.6%，担保方式
为信用担保。
（8） 铁岭公司与工商银行于 2014 年 4 月 24 日签署的《应付款融资合同》
（编号 2014 年（银州）字 0013 号）约定：铁岭公司向工商银行借款 6,950 万元，
期限为 2014 年 4 月 24 日至 2014 年 10 月 23 日，利率为年利率 5.6%，担保方式
为信用担保。
（9） 铁岭公司与工商银行于 2013 年 11 月 12 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 2013 年（银州）字 0013 号）约定：铁岭公司向工商银行借款 10,000
万元，期限为 2013 年 11 月 12 日至 2023 年 11 月 6 日，利率为基准利率，担保
方式为信用担保。
（10） 铁岭公司与工商银行于 2013 年 12 月 9 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 2013 年（银州）字 0026 号）约定：铁岭公司向工商银行借款 10,000
万元，期限为 2013 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 6 日，利率为基准利率，担保方
式为信用担保。
（11） 铁岭公司与中国银行于 2011 年 4 月 11 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 2011 年铁市中银贷字 006 号）约定：铁岭公司向中国银行借款 5,000
万元，期限为 2011 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 10 日，利率为基准利率，担保方
式为信用担保。
（12） 铁岭公司与中国银行于 2011 年 5 月 11 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 2011 年铁市中银贷字 011 号）约定：铁岭公司向中国银行借款 5,000
万元，期限为 2011 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 10 日，利率为基准利率，担保方
式为信用担保。
（13） 铁岭公司与工商银行于 2011 年 1 月 19 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 07120020-2011 年（银州）字 0003 号）约定：铁岭公司向工商银行
借款 80,000 万元，期限为 2011 年 1 月 19 日至 2026 年 1 月 20 日，利率为基准
利率下浮 10%，担保方式为信用担保。
（14） 铁岭公司与工商银行于 2011 年 3 月 18 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 07120020-2011 年（银州）字 0008 号）约定：铁岭公司向工商银行
52
借款 30,000 万元，期限为 2011 年 3 月 22 日至 2026 年 3 月 22 日，利率为基准
利率，担保方式为信用担保。
（15） 铁岭公司与工商银行于 2011 年 5 月 24 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 07120020-2011 年（银州）字 0011 号）约定：铁岭公司向工商银行
借款 20,000 万元，期限为 2011 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日，利率为基准
利率，担保方式为信用担保。
（16） 铁岭公司与农业银行于 2010 年 6 月 10 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 21101201000001192）约定：铁岭公司向农业银行借款 12,000 万元，
期限为 2010 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日，利率为基准利率下浮 10%，担保
方式为信用担保。
（17） 铁岭公司与农业银行于 2011 年 4 月 22 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 21010420110000029）约定：铁岭公司向农业银行借款 70,000 万元，
期限为 2011 年 4 月 22 日至 2026 年 4 月 21 日，利率为基准利率，担保方式为信
用担保。2013 年 4 月 17 日，铁岭公司与农业银行签署的《关于调整还款计划的
补充协议》约定将借款金额变更为 5,000 万元，原合同其他条款不变。
（18） 铁岭公司与农业银行于 2012 年 07 月 27 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 21010420120000059）约定：铁岭公司向农业银行借款 10,000 万元，
期限为 2012 年 7 月 27 日至 2026 年 4 月 21 日，利率为基准利率，担保方式为信
用担保。
（19） 铁岭公司与农业银行于 2012 年 10 月 30 日签署的《固定资产借款合
同》（编号 21010420120000070）约定：铁岭公司向农业银行借款 10,000 万元，
期限为 2012 年 10 月 30 日至 2026 年 4 月 21 日，利率为基准利率，担保方式为
信用担保。
（20） 铁岭公司与建设银行于 2014 年 2 月 21 日签署的《人民币流动资金
贷款合同》（编号 GGQYLZD-331-2014-001）约定：铁岭公司向建设银行借款
10,000 万元，期限为 2014 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 20 日，利率为基准利率，
担保方式为信用担保。
（21） 铁岭公司与建设银行于 2014 年 4 月 28 日签署的《人民币流动资金
贷款合同》（编号 GGQYLZD-331-2014-002）约定：铁岭公司向建设银行借款
53
10,000 万元，期限为 2014 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 27 日，利率为基准利率，
担保方式为信用担保。
（22） 铁岭公司与建设银行于 2014 年 4 月 28 日签署的《人民币流动资金
贷款合同》（编号 GGQYLZD-331-2014-003）约定：铁岭公司向建设银行借款
10,000 万元，期限为 2014 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 27 日，利率为基准利率，
担保方式为信用担保。
经核查，本所经办律师认为，上述合同真实、合法、有效，不存在法律风
险和潜在纠纷。
7 税务
（1）税务登记证
铁岭公司现持有税字 211202774629531 号《税务登记证》。
（2） 税率、税种
根据铁岭公司的说明及《审计报告》,铁岭公司目前适用的主要税种、税率
如下:
序号 税种 具体税率情况
增值税 电力销售和粉煤灰销售收入按 17%的税率计算
1 增值税销项税；供暖及供气收入按 13%计算增
值税销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税。
2 营业税 按应税营业额的 5%计缴。
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。
4 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
5 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 5%计缴，地方教育费
54
附加按实际缴纳的流转税的 1.5%计缴。
6 其他 按照国家有关规定计缴。
（3） 税收优惠情况
经核查，近三年铁岭公司不存在享受税收优惠的情形。
（4） 纳税情况
根据铁岭市银州区地方税务局和铁岭市国家税务局直属税务分局于 2014 年
9 月 11 日出具的《证明》,铁岭公司自成立之日起,按照国家税务相关法律法规
规定以及其应缴纳的税种、税率依法申报纳税,不存在违反税收管理法律法规以
及受到行政处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，铁岭公司执行的税种、税率符合现行有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
8 劳动、环保及安全生产
（1） 劳动
根据铁岭公司出具的说明、辽宁省社会保险事业管理局出具的证明及沈阳
市住房公积金管理中心电力分中心出具的证明，并经本所经办律师核查，铁岭
公司依法与员工签署《劳动合同》并按相关法律、法规规定缴纳养老保险、住房
公积金等，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2） 环保
根据铁岭公司出具的说明及铁岭市环境保护局出具的证明，并经本所经办
律师核查，铁岭公司在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境保护法
律、行政法规，未有因违反法律、法规而受到行政处罚的情形。
55
（3） 安全生产
根据铁岭公司出具的说明及铁岭市安全生产监督管理局出具的证明，并经
本所经办律师核查，铁岭公司一直以来严格遵守安全生产法律、法规，认真履
行安全生产主体责任，贯彻落实安监部门安排部署的各项安全生产管理要求。
从未因违反安全生产管理法律、法规或出现安全责任事故而受到行政处罚。
9 诉讼、仲裁和行政处罚
根据铁岭公司的书面确认及本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,
铁岭公司不存在尚未了结的对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼、
仲裁或行政处罚。
（二） 标的资产的权利限制情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，铁岭公司的工商档案中
不存在股东所持铁岭公司股权质押备案登记和司法查封的记录。
根据交易对方华电能源及辽宁能源出具的承诺，对于所持铁岭公司的股权，
其均已依法履行全部出资义务，其依法享有该等股权的全部权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权；其所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠
纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其所持有该等股权之情形；
其持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
据此，本所经办律师认为，截止本法律意见书出具日，标的资产权属清晰、
完整，不存在争议，且未设置任何权利限制，本次交易的实施不存在法律障碍。
六 关联交易与同业竞争
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(一) 关联交易
1 本次发行股份购买资产构成关联交易
（1） 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查,本次发行股份购买资产
的相关主体中,华电能源与金山股份为同一实际控制人华电集团控制的关联方，
根据《上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。
（2）关联交易的审议表决情况
如本法律意见书第四部分所述,金山股份第五届董事会第十九次会议已审议
批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易,关联董事回避
表决相关关联议案,也未代理非关联董事行使表决权,独立董事就相关联议案进
行了事前审查认可,并发表了独立意见。
经核查,本所经办律师认为,金山股份已就该等关联交易根据《重组管理办
法》等法律法规及公司章程的规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序。
2 减少和规范关联交易的措施
（1）经核查，本所经办律师认为，金山股份已建立完善的关联交易决策、
管理和信息披露制度；与关联方之间的重大关联交易均按照市场原则进行，定
价公允，内容合法有效；且已采取必要措施对其他股东的利益予以保护，并按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的审批程序和
信息披露义务，不存在损害其他股东合法权益的情形。
（2）金山股份实际控制人华电集团已出具承诺：不利用金山股份的实际控
制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司
及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。不利用金山股份的实际控制人地
位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。杜绝本公
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司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。本公
司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如
确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证督促金山股份按
照《公司法》、《上市规则》《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
签署书面协议，并履行关联交易的决策程序；本公司并将严格按照该等规定履行
关联董事及关联股东的回避表决义务；保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定
价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；保证根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山
股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
综上，本所经办律师认为，金山股份及其实际控制人均采取了减少和规范关
联交易的措施，该等措施合法、有效。本次交易完成后将有利于减少和规范关联
交易。
（二） 同业竞争
根据我国目前电力行业管理体制，发电企业各自与所在区域电网公司签订
购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力市场
供需等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主
要表现为省网内发电企业之间的竞争。
1 根据本所经办律师对金山股份、金山股份控股股东、实际控制人及其控
制的法人经依法核定的经营范围及相关事实的核查，金山股份与控股股东、实
际控制人及其控制的企业同业竞争情况如下：
（1） 金山股份与控股股东东方新能源及其所投资企业间的同业竞争
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截止本法律意见书出具日，东方新能源直接、间接合计持有金山股份29.80%
的股份，为金山股份的控股股东。
经本所经办律师核查，东方新能源投资的与金山股份经营相同或相似业务
的企业情况如下：东方新能源持有沈阳华润热电有限公司13.26%股权；持有元
宝山发电有限公司2.55%股权；持有桓仁金山热电有限公司80%股权；通过东辰
公司间接持有东电沈阳热电有限公司55%股权。
本所经办律师认为，鉴于东方新能源股权投资大部分为参股，对所投资企业
不具有控制能力；尽管东方新能源及其所投资企业与公司存在业务相同或相似的
情况，但不构成与公司的实质性同业竞争。
（2） 金山股份与实际控制人华电集团及其所控制的企业间的同业竞争
金山股份已投运电力资产主要集中在辽宁省，目前其实际控制人华电集团
间接控制的铁岭公司、华电铁岭风力发电有限公司与其已投运主要电力资产处
于相同区域，与其存在同业竞争。
2 为避免同业竞争采取的措施
（1） 2013 年 4 月 25 日，华电集团与金山股份签署《股权委托管理协议》，
将其持有的铁岭公司 51%股权委托金山股份管理。
（2） 2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议通过决议以所
持铁岭公司 51%的股权认购金山股份非公开发行的股份，本次交易完成后将彻底
解决金山股份与铁岭公司间的同业竞争。
（3） 金山股份实际控制人华电集团已出具书面承诺：基于避免同业竞争的
目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体；我公
司支持金山股份未来的发展。我公司在辽宁省内不再直接投资开发或收购新的火
电项目。
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（4） 经本所经办律师核查,金山股份对解决同业竞争所作承诺及采取的措
施已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上，本所经办律师认为，金山股份虽然与其控股股东及实际控制人控制的
企业之间存在一定程度的同业竞争，但由于金山股份所处电力行业的特殊性，售
电价格和售电范围均受国家经济和物价主管部门的调控，公司与上述关联方均不
能自主决定售电价格和售电范围，且公司已与控股股东、实际控制人共同采取了
必要的措施，尽量避免和减少现在和将来可能存在的同业竞争,所以,该等程度的
同业竞争不会对金山股份的正常生产经营造成重大不利影响。
七 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及交易对方及金山股份、目标公司各自原有债权债务的享有
和承担方式的变更,即交易对方及金山股份、目标公司各自原有债权债务仍依法
由其各自享有和承担。
八 本次交易的信息披露
经核查,截至本法律意见书出具日,金山股份就本次交易履行信息披露义务
的情况如下：
（一） 2014 年 7 月 19 日，金山股份向上交所申请公司股票自 2014 年 7 月
21 日起停牌。
（二） 2014 年 7 月 26 日，金山股份披露了《关于筹划重大资产重组停牌
公告》，并向上交所申请公司股票自 2014 年 7 月 28 日起停牌不超过 30 日。并
于此后停牌期间至少每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
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（三） 2014 年 8 月 28 日，金山股份披露了《重大资产重组进展延期复牌
公告》，向上交所申请其股票自 2014 年 8 月 28 日起继续停牌不超过 30 日。此
后，公司于停牌期间每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（四） 2014 年 9 月 27 日，金山股份披露了《重大资产重组进展延期复牌
公告》，向上交所申请其股票自 2014 年 9 月 29 日起继续停牌不超过 30 日。此
后，公司于停牌期间每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（五） 2014 年 10 月 27 日，金山股份披露了《重大资产重组进展延期复
牌公告》，向上交所申请其股票自 2014 年 10 月 29 日起继续停牌不超过 30 日。
此后，公司于停牌期间每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（六） 2014 年 11 月 29 日，金山股份披露了《重大资产重组进展延期复
牌公告》，向上交所申请其股票自 2014 年 12 月 1 日起继续停牌不超过 30 日。
（七） 2014 年 12 月 9 日，金山股份召开第五届董事会第十九次会议审议
通过了与本次交易相关的各项议案，并根据《上市规则》规定履行了相应的信息
披露义务，同时申请公司股票于 2014 年 12 月 10 日恢复交易。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，金山股份已履行了现
阶段法定的披露和报告义务。根据金山股份及交易各方的确认，本次交易各方不
存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。金山股份尚需根据项目进展情况,
按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行相关信息批露
义务。
九 本次交易的实质条件
（一） 根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件、交易对方的
书面说明、承诺及金山股份提供的其他文件资料和说明,本次交易项下金山股份
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发行股份购买标的资产,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
（二） 根据《重组报告书》,本次交易完成后, 金山股份股本总额将增至
146,020.08 万股。东方新能源、华电能源、丹东东辰、辽宁能源合计将持有上
市公司 85,039.25 万股，占上市公司总股本的 58.24%；社会公众股股东持股比
例将不低于 10%，金山股份仍具备股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一
条第(二)项之规定。
（三） 经本所经办律师核查,标的资产的价值已经具有证券期货相关业务
评估资格的中同华评估,金山股份董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见,
金山股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见,认为评估机构独立,评估假设前提合理,评估定价公允。
因此,本次交易所涉资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
（四） 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，并经本所经办
律师核查,本次交易涉及的标的资产权属清晰,在相关法律程序完成后,该等资产
过户不存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不改
变相关各方自身债权债务的享有和承担方式,符合《重组管理办法》第十一条第
(四)项以及《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
（五） 根据《重组报告书》,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,
不存在可能导致金山股份在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
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（六） 根据《重组报告书》,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
（七） 根据《重组报告书》,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
（八） 根据《重组报告书》,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于避免同业竞争、减少关联交易、增
强独立性。本次交易的实施不会对金山股份的独立性构成不利影响,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
（九） 根据瑞华出具的《沈阳金山能源股份有限公司 2013 年度审计报告》
(瑞华审字[2014]第 01390026 号),注册会计师针对金山股份最近一年(即 2013
年度)的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告,符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第(二)项的规定。
（十） 根据金山股份相关董事会决议等文件,本次发行的定价基准日为公
司关于本次交易的董事会会议(即第五届董事会第十九会议)决议公告日。公司向
交易对方发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间,金山股份如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,将对发行价格进行相应
调整,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（十一） 根据金山股份相关董事会决议及交易对方出具的承诺函等文件,
交易对方华电能源基于本次交易所取得的上市公司股票自登记至其名下并在上
交所上市之日起 36 个月内不转让；且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易股份发行价格，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次交易股份发行价格，华电能源因本次交易所取得的上
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市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。交易对方辽宁能
源承诺基于本次交易所取得的上市公司股票自登记至其名下并在上交所上市之
日起 12 个月内不转让。上述双方均承诺在上述承诺的股票锁定期限届满后，所
持金山股份的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。符合《重组管
理办法》第四十六条、第四十八条二款及《发行管理办法》第三十八条第(二)
项之规定。
（十二） 根据《重组报告书》及交易对方出具的承诺，交易对方华电能源、
辽宁能源如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，不转让其在金山股份拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第
四十八条三款的规定。
（十三） 经本所经办律师核查,本次交易前,金山股份实际控制人为华电集
团，本次交易完成后,金山股份控制权未发生变化,不属于《发行管理办法》第三
十八条第(四)项规定之情形。
（十四） 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，金山股份及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规
定。
综上,本所经办律师认为,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等相关法律法规规定的实质性条件。
十 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查
根据本次交易各方和相关中介机构提供的内幕信息知情人名单、相关公司和
人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明,以及登记公司出具的持股及股份变
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更查询证明,本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及
其直系亲属在上市公司股票本次交易停牌前六个月至本次交易董事会召开日前
买卖金山股份股票的情况如下:
（一） 铁岭公司总经理魏英杰配偶买卖上市公司股票情况
交易情况 单位：股
姓名 与交易各方之间的关系
交易日期 买入 卖出 结余股数
2014-1-19 前 - - 30,000
送股、红利
2014-5-16 - 60,000
铁岭公司总经理魏英杰 30,000
于
之 2014-6-5 20,000 - 80,000
淼
配偶 2014-6-10 5,000 - 85,000
2014-7-3 5,000 80,000
2014-7-10 20,000 - 100,000
于淼已出具说明与承诺：本人买卖金山股份股票纯属个人的投资行为。本人
长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月 19 日前，已持有金山股份股票 30,000
股，其后续买入和卖出金山股份股票系自身对金山股份已公开披露信息的分析、
对金山股份股价走势的判断以及自身资金需求而作出,没有利用内幕信息进行金
山股份股票交易的情况。
魏英杰出具的声明与承诺：本人为于淼的配偶，本人是在金山股份停牌后
才获知金山股份重大资产重组事项，本人对金山股份本次重大资产重组信息进
行了严格保密，从未将交易细节告知本人的配偶，本人配偶买卖金山股份股票
时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖金山股份
股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消
息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用
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任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避
免亲属不当买卖股票情形的发生。
（二） 铁岭公司副总经理杨彪配偶买卖上市公司股票情况
交易情况 单位：股
姓名 与交易各方之间的关系
交易日期 买入 卖出 结余股数
2014-4-11 700 - 700
2014-5-5 700 0
2014-5-14 19,400 - 19,400
张 铁岭公司副总经理杨彪 送股、红利
2014-5-16 - 38,800
淑 之 19,400
红 配偶 2014-6-10 38,800 0
2014-6-12 39,400 - 39,400
2014-7-4 39,400 0
张淑红已出具说明与承诺：本人买卖金山股份股票纯属个人的投资行为，
系独立对金山股份已公开披露信息的分析、对股价走势的判断以及自身资金情
况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
杨彪出具的声明与承诺：本人杨彪为张淑红的配偶，任铁岭公司副总经
理。关于金山股份拟以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产
重组信息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人除对金山股份本次重大资
产重组相关信息进行了严格保密外，并未参与相关配合工作，并不知悉交易相
关细节，更没有将相关交易信息告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶张
淑红买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕
消息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次
重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律
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和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加
强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
（三） 独立财务顾问申银万国集合资产管理计划买卖上市公司股票情况
申万宝鼎稳盈 1 号在 2014 年 5 月 30 日买入金山股份 37,200 股；申万宝鼎
9 期在 2014 年 5 月 28 日买入金山股份 47,500 股；申万宝鼎阿尔法套利 2 期在
2014 年 5 月 19 日至 7 月 18 日期间多次买入卖出金山股份股票，累计买入金山
股份 151,000 股，累计卖出金山股份 122,700 股。
申银万国出具情况说明：申万宝鼎稳盈 1 号、申万宝鼎 9 期、申万宝鼎阿尔
法套利 2 期三个集合计划产品投资策略中均含有量化对冲套利策略，该策略操作
方式为在交易股票组合的同时，利用股指期货进行相应的对冲。而交易使用的股
票组合是通过数量化选股模型筛选出来的。在 2014 年 1 月 19 日至 2014 年 7 月
18 日期间内，金山股份正好属于上述对冲套利策略所使用的量化股票组合里面
的一只证券，其在组合中的权重为 1.2500%。在 2014 年 1 月 19 日至 2014 年 7
月 18 日期间内，对冲套利策略会根据股票市场的走势不定期地对量化股票组合
仓位进行调整，这样就会涉及到量化股票组合的交易，由于金山股份是上述一揽
子量化股票组合中的一只证券，这样就会相应地产生金山股份的交易行为。
（四） 除上述披露的买卖金山股份的情况外，其他各信息披露义务人在核
查期间不存在买卖金山股份股票的情况。
综上，在核查期间内，除上述于淼、张淑红及申银万国集合资产管理计划买
卖金山股份股票的情况外，不存在其他信息披露义务人买卖金山股份股票的情
况。本所经办律师认为，于淼、张淑红及申银万国买卖金山股份股票的行为不属
于《证券法》等法律法规和相关规范性文件所禁止的证券交易内幕信息知情人利
用内幕信息从事证券交易活动的情形，不属于内幕交易，不构成本次交易的法律
障碍。
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十一 本次交易涉及的证券服务机构
经核查,金山股份就本次交易聘请的独立财务顾问为申银万国,法律顾问为
金诚同达,审计机构为瑞华,评估机构为中同华。上述证券服务机构均具有为本
次交易提供相关证券服务的适当资格，且与金山股份、华电能源、辽宁能源及
铁岭公司等本次交易各方不存在关联关系。
十二 结论意见
综上,本所经办律师认为,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定,在本法律意见书之“四、本次交易的批
准和授权/(二)本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准及授权得到满
足后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 朱 娜：
赵 曦：
年 月 日
69
