沈阳金山能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 沈阳金山能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 金山股份
股票代码： 600396
信息披露义务人： 华电能源股份有限公司
住所： 哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号
楼B座
通讯地址： 哈尔滨市南岗区大成街 209 号
权益变动性质： 增持股份
二零一四年十二月
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是因金山股份发行股份购买资产而产生的。2014 年 12 月
9 日，信息义务披露人与金山股份、辽宁能源签署的附条件生效的《发行股份购
买资产协议》，华电能源认购金山股份非公开发行股份 30,168.36 万股股份，本
次权益变动涉及的相关交易尚须取得华电能源、金山股份股东大会批准，并取得
国务院国资委批准以及中国证监会批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载
的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及相关申报文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
1
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
释 义 ............................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5
一、 信息披露义务人情况 ......................................... 5
二、 信息披露义务人股权及控制情况 ............................... 5
三、 信息披露义务人实际控制人基本情况 ........................... 9
四、 信息披露义务人主要财务指标情况 ............................ 11
五、 信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 .................... 12
六、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 .................... 12
七、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
股份情况 ....................................................... 13
第二节 权益变动的目的及批准程序 ................................... 15
一、 权益变动的目的 ............................................ 15
二、 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ... 15
三、 权益变动履行的相关程序 .................................... 15
第三节 权益变动的方式 ............................................. 17
一、 本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...... 17
二、 本次权益变动情况 .......................................... 18
第四节 资金来源 ................................................... 22
第五节 后续计划 ................................................... 23
一、 主营业务调整计划 .......................................... 23
二、 资产重组计划 .............................................. 23
三、 管理层调整计划 ............................................ 23
四、 章程修改计划 .............................................. 23
五、 员工聘用计划 .............................................. 23
六、 分红政策计划 .............................................. 23
七、 其他具有重大影响的计划 .................................... 23
第六节 对上市公司的影响分析 ....................................... 24
第 2 页 共 42 页
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
一、 本次交易不会影响金山股份的独立性 .......................... 24
二、 同业竞争及规范措施 ........................................ 24
三、 关联交易及规范措施 ........................................ 24
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 26
一、 与上市公司及其子公司的资产交易 ............................ 26
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................. 26
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 26
四、 对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 .............. 26
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................... 27
一、 信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况 .......... 27
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司挂牌交易股份的自查情况 ..................................... 27
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................... 28
一、 合并资产负债表 ............................................ 28
二、 合并利润表 ................................................ 30
三、 合并现金流量表 ............................................ 31
第十节 其他重大事项 ............................................... 33
第十一节 备查文件 ................................................. 35
一、 备查文件 .................................................. 35
二、 查阅方式 .................................................. 35
第 3 页 共 42 页
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
信息披露义务人、本公司、公
指 华电能源股份有限公司
司、华电能源
华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司
金山股份 指 沈阳金山能源股份有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
丹东新能源 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电能源以铁岭公司 51%的股权认购金山股份非公开发行股份
本次权益变动 指 从而直接持有金山股份 30,168.36 万股，占金山股份总股本的
20.66%的行为
金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司 100%股
本次非公开发行 指
权的行为
本报告书 指 沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购办法 指 上市公司收购管理办法
证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
15 号格式准则 指
动报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
16 号格式准则 指
司收购报告书
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沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况
公司名称： 华电能源股份有限公司
成立时间： 1993 年 2 月 2 日
注册资本： 196,667.5153 万元
公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市公司）（外资比例小于 25%）
法定代表人： 霍利
住 所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座
营业执照注册号： 230000400002692
经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力；电力行业的技术
服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售。
经营期限： 永久存续
税务登记证号： 230109126973422
主要股东： 中国华电集团公司持有 44.80%股份。
通讯地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街 209 号
联系电话： 0451-82525708/82525778
二、信息披露义务人股权及控制情况
(一)信息披露义务人及其实际控制人介绍
华电能源股份有限公司系华电集团控股拥有的国内最早的国有大型电力上市公司，
公开发行 A 股和 B 股，A 股股票简称：华电能源，A 股股票代码：600726；B 股股票简称：
华电 B 股，B 股股票代码：900937，是黑龙江省和电力工业部的股份制试点企业，主营
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沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
业务为发电、供热和电表销售，是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要
大中城市的供热主体，在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体
竞争优势。
1993 年 2 月 2 日，华电能源根据法律法规注册成立为股份有限公司，原注册登记号
为：12697342-2，注册资本 16,000 万元。
1994 年 6 月，公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]170 号文批准增
资扩股，公司总股本为 20,177.44 万元。
1996 年 4 月，公司经上海市证券管理办公室沪证办[1996]051 号文批准，向境外投
资者公开发行境内上市外资股（B 股）共 10,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行
后公司总股本增至 30,177.44 万股。
1996 年 6 月，公司经中国证监会证监发审字[1996]85 号文批准，向境内投资者公
开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行后公司总股本
增至 31,180.44 万股。
1997 年 6 月，公司经中国证监会证委发[1997]29 号文和上海市证券管理办沪证市
[1997]018 号文批准，向境外投资者增发境内上市外资股 B 股 8,000 万股，每股面值人
民币 1.00 元，增发后公司总股本增至 39,180.44 万股。
1998 年 5 月，公司经 1997 年度股东大会审议通过以 1997 年末股本总数 39,180.44
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计送红股 7,836.088 万股，资本公积金转增股本 11,754.132 万股，方案实施后公司
总股本增至 58,770.66 万股。
2000 年 9 月，公司经中国证监会证监公司字[2000]85 号文批准，采取吸收合并的
方式，向黑龙江华源电力（集团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股（A 股）
68,084,000 股，每股面值 1.00 元，按 1.5:1 的换股比例(即每 1.5 股华源电力股票换取
1 股公司股票)，换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负
债、所有者权益由公司依照《合并协议》的规定承担，华源电力法人资格注销，该次定
向增发后公司注册资本增加至 65,579.06 万元。
2000 年 12 月，公司经中国证监会证监发审字[2000]198 号文批准，向境内投资者
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增发 4,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，公司总股本增至
70,079.06 万股。
2001 年 3 月，公司经 2000 年度股东大会审议通过以 2000 年末股本总数 70,079.06
万股为基数，每 10 股转增 6 股的方案。公司资本公积金转增股本共计 420,474,360 股，
方案实施后公司总股本增至 112,126.50 万股。
2003 年，根据中国电力体制改革发电资产重组方案，并已获得国务院国资委（国资
产权[2004]133 号文）批复同意，黑龙江省电力有限公司持有的公司股票以行政划拨方
式无偿划拨给华电集团，2006 年 4 月，上述股份的过户登记手续已办理完毕。
2003 年 6 月，公司发行 5 年期的可转债，该可转债于 2008 年 6 月到期，在该可转
债存续期间，累计债转股共 24,780.06 万股，截至 2007 年底，公司总股本增至 136,906.56
万股。
2006 年 8 月，公司经股东大会审议，通过了华电能源股权分置改革方案。此方案为
华电能源全体非流通股股东以向全体 A 股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价
安排，本方案实施股权登记日登记在册的全体 A 股流通股股东每 10 股获送 3.2 股。
2009 年 1 月，公司经中国证监会证监许可[2009]1203 号批准，向华电集团非公开
发行不超过 60,000 万股新股，本公司 2009 年 12 月向华电集团非公开发行 59,760.96
股人民币普通股 A 股，发行价格为 2.51 元/股，公司总股本增至 196,667.52 万股。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本 196,667.52 万股，华电集团持 88,112.65 万
股，占本公司总股本的 44.80%。
截至 2013 年 12 月 31 日，华电能源总资产为 235.48 亿元，比 2012 年末增长了 1.70 %；
股东权益为 29.76 亿元，比 2012 年末增长了 0.04%。2013 年公司实现主营业务收入
102.38 亿元，完成董事会年初制定目标(124.01 亿元)的 82.56%；2013 年企业效益扭亏
为盈，实现净利润 1,425.14 万元；基本每股收益为 0.0072 元，每股净资产为 1.51 元。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司控股的发电装机容量达到 615 万千瓦，其中权益装机
容量为 576.73 万千瓦。2014 年上半年公司全资及控股电厂完成发电量 122.56 亿千瓦时，
同比下降 7.6%；上网电量完成 110.87 亿千瓦时，同比下降 8%。2013 年度公司全资及控
股电厂完成发电量 258.62 亿千瓦时，同比下降 11.6%；上网电量完成 235.11 亿千瓦时，
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同比下降 11.94%；发电量和上网电量下降主要是由于区域用电需求增长缓慢所致；同时
南送辽宁、华北电量同比大幅减少也导致电量下降。
截至本报告书签署之日，华电能源投资的其他企业基本情况如下：
注册资本 直接或间接
序号 公司名称 主营业务
（万元） 持股比例
1 黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司 50,580 电、热力生产 90.5%
2 哈尔滨热电有限责任公司 50,920 电、热力生产 53.32%
3 黑河市兴边矿业有限公司 16,980 煤炭生产 70%
4 华电能源工程有限公司 16,666.67 工程技术 100%
5 中国华电集团哈尔滨发电有限公司 12,699.09 电、热力生产 56.63%
6 陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司 6,000 煤炭生产 70%
新型环保能源、垃圾发
7 黑龙江新世纪能源有限公司 6,000 55%
电的开发和利用等
机电一体化、经营仪器
8 黑龙江龙电电气有限公司 5,300 85.71%
仪表、机械设备等
9 黑龙江富达投资有限公司 5,000 投资业务 51%
电能仪器仪表的技术开
10 深圳市龙电电气有限公司 5,000 82%
发、购销
11 黑龙江省龙源电力燃料有限公司 3,000 重油电站设备生产 100%
12 黑龙江龙电电力设备有限公司 3,000 电力设备生产 100%
13 华电彰武发电有限公司 3,000 电力生产 90%
技术开发、咨询、检测，
14 北京宏泰环保科技有限公司 2,000 55%
环境监测
15 黑龙江龙电建筑安装工程有限公司 700 建筑安装 100%
16 黑龙江龙电管线制造有限公司 700 管线制造 51%
销售仪器仪表、开发电
17 黑龙江龙电电气仪表有限公司 480 74.38%
子高科技产品等
18 富锦市三江矿业投资有限公司 200 矿产投资 92%
19 哈尔滨热电供热有限责任公司 100 电、热力生产 100%
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沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
(二)信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图
截至本报告书签署日，华电能源股权结构如下：
国务院国资委
100%
华电集团
44.80%
华电能源
三、信息披露义务人实际控制人基本情况
1、华电集团基本情况
公司名称： 中国华电集团公司
注册资本： 1,479,241 万元
法定代表人： 李庆奎
公司类型： 全民所有制企业
注册地址： 北京市西城区宣武门内大街 2 号
设立日期： 2003 年 4 月 1 日
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；电源的
开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环
保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；
经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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华电集团系华电能源的控股股东及实际控制人，系 2002 年底国家电力体制改革组
建的全国性五家国有独资发电企业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企
业，其主营业务为：电力生产，热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；
相关专业技术服务。
2、华电集团经营情况
华电集团深入贯彻落实全面深化改革精神，认真践行价值思维理念，加快转方式、
调结构、推创新、提效益，由单一发电集团转型为综合能源集团，综合实力不断增强，
行业地位明显提升，步入到良性发展轨道，在世界 500 强中的排名稳中有升。
截至 2013 年 12 月 31 日，华电集团装机容量 11,269 万千瓦，其中，火电 8,555 万
千瓦，水电 2,085 万千瓦，风电等其他能源 629 万千瓦，清洁能源占总装机容量的 24.08%；
2013 年发电量 4,728 亿千瓦时。截至 2013 年 12 月 31 日，华电集团合并报表资产总额
为 6,533.90 亿元，所有者权益为 1,063.29 亿元，2013 年度实现营业总收入 2,001.23
亿元，净利润 113.67 亿元（以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会
师报字[2014]第 723468 号《审计报告》审计）。
3、华电集团下属核心企业情况
截至本报告书签署之日，华电集团下属的核心企业基本情况如下：
注册资本 直接或间接
序号 公司名称 主营业务
（万元） 持股比例
1 华电福新能源有限公司 762,261.60 电力生产、销售 62.76%
2 华电国际电力股份有限公司 737,108.42 电力生产、销售 50.04%
金融资源与金融产业
3 中国华电集团资本控股有限公司 515,804 100%
投资、整合、管理
4 中国华电集团财务有限公司 500,000 集团金融服务 100%
5 云南金沙江中游水电开发有限公司 480,000 电力生产、销售 33%
6 贵州乌江水电开发有限责任公司 388,000 水电开发、电力生产 51%
7 华电煤业集团有限公司 365,714.29 煤炭产销及技术服务 70%
8 华鑫国际信托有限公司 220,000 金融信托与管理 100%
9 中国华电香港有限公司 166,246.97 国内外电力开发、建 100%
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设、运营，贸易及投资
10 华电山西能源有限公司 195,424 电力生产、销售 100%
11 云南华电鲁地拉水电有限公司 175,800 电力生产、销售 75%
12 华电内蒙古能源有限公司 175,000 电力生产、销售 100%
13 华电置业有限公司 174,750 房地产开发 100%
14 华电四川发电有限公司 166,141.06 电力生产、销售 100%
15 华电湖北发电有限公司 149,201.21 电力生产、销售 82.56%
16 华电云南发电有限公司 148,462 电力生产、销售 100%
17 华电陕西能源有限公司 136,000 电力生产、销售 100%
18 江苏华电句容发电有限公司 95,000 电力生产、销售 100%
19 上海华电电力发展有限公司 82,776 电力生产、销售 100%
20 江苏华电戚墅堰发电有限公司 80,000 电力生产、销售 41.50%
21 江苏华电扬州发电有限公司 79,000 电力生产、销售 55.29%
22 中国华电工程（集团）有限公司 71,600 工程总承包、技术服务 100%
四、信息披露义务人主要财务指标情况
华电能源最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 2,354,841.49 2,315,509.10 2,224,508.33
负债总额 1,996,880.24 1,959,034.14 1,825,801.17
所有者权益 357,961.26 356,474.96 398,707.17
归属于母公司所有者权益 297,609.53 297,484.75 341,944.05
资产负债率 84.80% 84.60% 82.08%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,023,792.20 1,087,741.11 1,007,050.77
利润总额 10,092.93 -40,765.76 9,079.47
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净利润 5,096.09 -44,293.20 1,436.17
归属于母公司所有者净利润 1,425.14 -45,511.68 -1,143.47
净资产收益率 0.48% -14.46% -0.29%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 230,192.09 168,734.93 128,127.99
投资活动产生的现金流量净额 -117,949.35 -93,566.41 -130,020.35
筹资活动产生的现金流量净额 -105,657.74 18,362.78 -11,935.10
现金及现金等价物净增加额 6,585.00 93,531.29 -13,827.46
期初现金及现金等价物余额 227,341.13 133,809.84 145,742.23
期末现金及现金等价物余额 233,926.12 227,341.13 131,914.76
注：2012 年、2013 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第 710777 号《审计报告》，
2011 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第 710741 号《审计报告》。
五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员如下表所示：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 任书辉 董事长 中国 北京市 无
2 陶云鹏 副董事长 中国 北京市 无
3 张旭东 副董事长 中国 哈尔滨市 无
董事、总经理、
4 霍利 中国 哈尔滨市 无
党组副书记
董事、党组书记、
5 孙德利 中国 哈尔滨市 无
副总经理
董事、副总经理、
6 梅君超 中国 哈尔滨市 无
董事会秘书
12
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7 褚玉 董事 中国 北京市 无
8 刘传柱 董事 中国 北京市 无
9 杜和平 董事 中国 北京市 无
10 张静波 董事 中国 北京市 无
11 孙永奎 独立董事 中国 哈尔滨市 无
12 惠晓峰 独立董事 中国 哈尔滨市 无
13 陈志坚 独立董事 中国 北京市 无
14 曹晓峰 监事会主席 中国 北京市 无
15 王洋 监事 中国 哈尔滨市 无
16 王颖秋 职工监事 中国 哈尔滨市 无
17 苏盛波 副总经理 中国 哈尔滨市 无
18 王华斌 纪检组长、工会主席 中国 哈尔滨市 无
19 姜迎建 副总经理 中国 哈尔滨市 无
20 尚希文 副总经理 中国 哈尔滨市 无
21 张利 总会计师 中国 哈尔滨市 无
22 常立宏 总工程师 中国 哈尔滨市 无
截至本报告书签署日，信息义务披露人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司股份情况
(一)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
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截至本报告书披露之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司超过 5%股份的
情形。
(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
股份情况
截至本报告书披露之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人系华电集团，华电
集团除控制金山股份、华电能源之外，还持有、控制其他 5 家上市公司 5%以上的股份，
其简要信息如下：
序号 全称 代码 上市地点 持有股份比例
600027.SH/
1 华电国际电力股份有限公司 上海/香港 合计持有 50.04%
01071.HK
2 贵州黔源电力股份有限公司 002039.SZ 深圳 合计持有 25.78%
3 国电南京自动化股份有限公司 600268.SH 上海 合计持有 51.09%
4 华电福新能源股份有限公司 00816.HK 香港 合计持有 62.76%
5 华电重工股份有限公司 601226.SH 上海 合计持有 63.04%
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第二节 权益变动的目的及批准程序
一、权益变动的目的
为同步解决华电能源股改承诺及辽宁区域同业竞争问题，进一步优化国有资产配
置，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司 100%股权。
2006 年华电能源在股权分置改革方案中，华电集团承诺将铁岭公司 51%股权注入华
电能源；2009 年华电集团收购金山股份，金山股份与铁岭公司同处辽宁省，均为电力生
产企业。2014 年 11 月，经国务院国资委国资产权[2014]1081 号文批复，同意华电集团
将持有的铁岭公司 51%的国有股权协议转让给华电能源，完成华电能源股改承诺，华电
能源股改承诺完成后将导致辽宁区域金山股份与铁岭公司产生同业竞争的问题，因而公
司为解决上述同业竞争问题，金山股份拟向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司
100%股权。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增加其在上市公司拥
有股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购
办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
三、权益变动履行的相关程序
(一)信息披露义务人内部决策程序
2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股
份非公开发行股票的相关议案；
2014 年 12 月 9 日，金山股份与华电能源、辽宁能源签订了《发行股份购买资产协
议书》。
(二)本次权益变动涉及的批准程序
除信息披露义务人已履行的内部决策程序之外，本次权益变动涉及的本次非公开发
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行事项已取得的授权和批准包括：
1、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十八次会议审议通过了本次发行股
份购买资产相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股
票的相关议案；
本次权益变动涉及的本次非公开发行事项尚需取得的授权和批准包括：
1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；
2、国务院国资委批准金山股份非公开发行股份认购资产；
3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华
电集团免于以要约方式增持股份；
5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。
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第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
截至本报告书签署日，金山股份的总股本为 86,866.44 万股，信息披露义务人本次
权益变动之前未持有任何金山股份的股份。
本次权益变动之后，金山股份的总股本为 146,020.08 万股，华电能源直接持有金
山股份 30,168.36 万股，占金山股份总股本的 20.66%。本次交易之后，上市公司控股股
东为华电能源，实际控制人仍为华电集团，上市公司的控制权未发生变化。
本次权益变动后的股权结构如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
辽宁省国资委
100% 44.8% 100%
华电金山能源有限公司 华电能源 辽宁能源
100%
丹东东方新能源有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
11.72% 6.01% 20.66% 19.85%
金山股份
100%
铁岭公司
2014 年 12 月 9 日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产协议》，
华电能源认购金山股份非公开发行股份 30,168.36 万股，按照《证券发行管理办法》和
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《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，华电能源新增持有的上述股份自上市之日
起 36 个月内不得转让，本次交易完成后（金山股份本次发行股份登记完成与铁岭公司
股权过户至金山股份完成孰晚） 个月内如金山股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行
价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延
长 6 个月；上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次权益变动情况
(一)本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以铁岭公司 51%股权认购金山股份非公开发行
股份。2014 年 12 月 9 日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产协
议书》。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司 100%股权。
本次权益变动完成前后金山股份的股权结构如下：
股东情况 收购前 收购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
华电集团 258,856,048 29.80% 560,539,609 38.39%
其中：丹东新能源 171,081,452 19.69% 171,081,452 11.72
丹东东辰 87,774,596 10.10% 87,774,596 6.01%
华电能源 - - 301,683,561 20.66%
辽宁能源 - - 289,852,815 19.85%
其他股东 609,808,338 70.20% 609,808,338 41.76%
合计 868,664,386 100.00% 1,460,200,762 100.00%
注：根据金山股份 2014 年 11 月 11 日《关于控股股东被吸收合并的提示性公告》，华电金山将
吸收合并丹东新能源及丹东东辰，上述两家公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、
负债以及人员、业务等均由华电金山承继。此次吸收合并后，华电金山将直接持有金山股份的股权。
(二)本次权益变动协议的主要内容
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本次权益变动的协议是金山股份与华电能源、辽宁能源签署的《发行股份购买资产
协议书》。根据该协议，金山股份以每股 4.83 元的价格向华电能源和辽宁能源非公开股
份分别购买铁岭公司 51%和 49%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第 555 号《资产评估
报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格暂定为 285,712.07 万元，其中，华电能
源 51%股权的交易价格为 145,713.16 万元；辽宁能源 49%股权交易价格为 139,998.91
万元，最终交易价格以华电集团备案的评估结果为准。
本次交易金山股份发行的股份总数为 591,536,376 股，其中向华电能源发行
301,683,561 股，向辽宁能源发行 289,852,815 股。
(三)目标公司的介绍
1、目标资产基本情况
公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司
成立时间： 2005 年 6 月 16 日
注册资本： 145,580.36 万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 金玉军
住 所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
营业执照注册号：211200004016605
经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；
电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
2、目标资产的财务会计报告
铁岭公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
资产总计 566,085.28 570,545.09 572,506.61
负债合计 449,619.19 481,009.19 514,782.12
归属于母公司所有者权益合计 116,466.10 89,535.91 57,724.49
收入利润项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 261,111.99 335,772.08 339,860.31
营业利润 36,860.59 39,492.79 4,601.61
利润总额 36,972.41 40,091.75 9,080.11
归属于母公司所有者的净利润 27,429.09 30,976.12 6,675.17
现金流量表项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 88,736.90 98,157.71 84,578.56
投资活动产生的现金流量净额 -28,407.85 -44,256.17 -42,325.70
筹资活动产生的现金流量净额 -49,711.29 -52,833.43 -34,997.73
现金及现金等价物净增加额 10,617.77 1,068.11 7,255.13
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2014 年 1-9 月 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率 79.43% 83.57% 89.92%
净资产收益率 23.55% 34.60% 11.56%
注：上述数据取自瑞华会计师事务所瑞华专审字[2014]第 01390209 号《审计报告》。
3、目标资产的资产评估报告
根据北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字[2014]第 555 号《资产评估报
告》，本次资产评估对铁岭公司采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选择
资产基础法评估结果作为最终评估结论。
铁岭公司评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，总资产账面价值 594,250.90 万元，评
估价值为为 771,550.37 万元，增值额为 177,299.47 万元，增值率为 29.84%；总负债账
面价值为 491,239.39 万元，评估价值为 485,838.30 万元，减值额为-5,401.09 万元，
减值率为 1.10%；净资产账面价值为 103,011.51 万元，评估价值为 285,712.07 万元，
增值额为 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。
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沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 102,414.93 102,414.83 -0.10 -0.00
非流动资产 2 491,835.97 669,135.54 177,299.57 36.05
其中：长期股权投资 3 21,539.00 45,369.29 23,830.29 110.64
投资性房地产 4 155.53 2,597.06 2,441.53 1,569.80
固定资产 5 440,086.51 552,156.62 112,070.11 25.47
在建工程 6 14,802.82 14,919.09 116.27 0.79
无形资产 7 328.63 40,520.27 40,191.64 12,230.01
其中：土地使用权 8 37.17 40,208.89 40,171.72 108,071.46
其他非流动资产 9 14,923.48 13,573.21 -1,350.27 -9.05
资产总计 10 594,250.90 771,550.37 177,299.47 29.84
流动负债 11 182,614.83 182,615.50 0.67 0.00
非流动负债 12 308,624.56 303,222.80 -5,401.76 -1.75
负债总计 13 491,239.39 485,838.30 -5,401.09 -1.10
净资产（所有者权益） 14 103,011.51 285,712.07 182,700.56 177.36
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第四节 资金来源
本次权益变动为发行股份购买资产，金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份
购买其分别持有的铁岭公司 51%和 49%股权，不涉及现金支付对价，因此本次权益变动
不涉及资金安排及来源等相关情况。
22
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营
业务的计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、资产重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司重大资
产重组的计划。
三、管理层调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与金山股份其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契，亦不存在本次交易完成后改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划。
四、章程修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次交易完成后暂无对金山股份现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次交易完成后暂无对金山股份现有分
红政策作重大变动的计划。
七、其他具有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织机构有重大影
响的其他计划。
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沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次交易不会影响金山股份的独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立
和业务独立。
本次交易完成后，上市公司依旧具有规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，能够做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次权益变动
不会对金山股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。
华电能源已出具《关于保持沈阳金山能源股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：
在资产、人员、财务、机构和业务上与金山股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金山股份提供担保，不非法占用金山股
份资金，保持并维护金山股份的独立性。
二、同业竞争及规范措施
本次交易之前，华电能源持有 51%铁岭公司的股份，铁岭公司与金山股份同处为华
电集团在辽宁省的电力生产企业，形成同业竞争。
本次交易之后，华电能源将铁岭公司 51%的股份注入金山股份，彻底解决华电集团
在辽宁省的同业竞争问题。
三、关联交易及规范措施
(一)本次权益变动前后信息披露义务人及其关联方与上市公司主要关
联交易情况
截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司关联交易的具体情况如下表：
2013 年度
交易定价方式及决 占同类交易
交易方 交易内容 交易金额
策程序 比例
（万元）
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丹东金山热电有限公司 工程 1,191.53 市场价 3.48%
为避免同业竞争，2014 年 12 月 9 日华电能源与金山股份签署《股权委托管理协议》，
协议约定： 在华电能源以铁岭公司 51%的股权认购金山股份非公开发行股份协议生效并
办理完成工商变更登记前，华电能源同意将铁岭公司 51%股权委托金山股份管理；鉴于
双方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中约定“自基准日至交割日标的股权实现
的盈利及产生的亏损均归金山股份享有和承担”，双方均同意华电能源无需向金山股份
支付委托管理费用。”
(二)本次权益变动后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，华电能源出具了《关于减少与规
范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及金山股份《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦
促董事依法行使董事权利，在金山股份股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司将避免
和减少与金山股份之间的关联交易，保证不利用本公司作为金山股份控股股东之地位在
关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保
证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信
息披露义务，严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与金山股份订立公平合理
的交易合同的基础上，进行相关交易。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在与金山股份及其子公司进行的资产交
易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金山股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在与金山股份的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）不存在对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对金山股份有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所
交易金山股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果，信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前 6 个月内未买卖上市
公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 2,339,261,246.07 2,273,411,281.39 1,319,147,630.72
应收票据 350,368,611.18 328,037,846.16 153,139,910.00
应收账款 989,878,164.53 762,262,921.34 895,065,881.40
预付款项 478,433,214.14 505,580,630.61 138,122,620.41
应收股利 15,672,200.00 10,380,000.00 -
其他应收款 89,371,210.51 113,457,877.34 297,146,552.89
存货 586,114,847.93 575,650,884.86 470,291,686.55
流动资产合计 4,849,099,494.36 4,568,781,441.70 3,272,914,281.97
长期股权投资 193,877,480.24 318,281,098.95 310,902,577.84
投资性房地产 13,964,935.84 14,606,640.40 -
固定资产 16,731,842,906.06 16,751,192,136.65 16,973,756,064.38
在建工程 355,057,639.14 357,052,944.65 528,730,322.52
工程物资 6,617,998.45 7,422,433.13 26,234,207.55
无形资产 1,093,941,407.65 838,635,341.52 833,179,643.94
商誉 276,637,268.97 276,637,268.97 276,637,268.97
长期待摊费用 4,700,901.53 6,043,874.57 7,831,343.67
递延所得税资产 22,674,888.98 16,437,812.68 14,897,598.24
非流动资产合计 18,699,315,426.86 18,586,309,551.52 18,972,169,027.11
资产总计 23,548,414,921.22 23,155,090,993.22 22,245,083,309.08
短期借款 3,859,025,969.75 4,269,025,969.75 3,681,215,969.75
应付票据 - 220,000,000.00 200,000,000.00
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应付账款 1,942,531,416.71 1,312,610,360.72 1,422,382,629.97
预收款项 434,802,900.81 319,348,141.26 235,196,407.74
应付职工薪酬 89,570,634.49 87,732,357.64 90,244,866.61
应交税费 157,529,172.20 240,858,720.06 45,567,700.22
应付股利 12,533,718.57 12,077,048.31 5,963,173.82
其他应付款 559,918,774.00 634,142,533.78 613,354,457.13
一年内到期的非流动
1,353,000,000.00 866,000,000.00 383,000,000.00
负债
其他流动负债 76,891,400.14 1,327,975,160.40 30,688,360.15
流动负债合计 8,485,803,986.67 9,289,770,291.92 6,707,613,565.39
长期借款 7,963,806,211.78 9,158,439,914.31 10,589,090,308.61
应付债券 2,360,262,777.78 - -
长期应付款 307,470,000.00 307,470,000.00 307,470,000.00
专项应付款 226,899,440.97 179,528,800.00 111,890,000.00
递延所得税负债 117,242,505.12 128,172,819.68 141,972,956.94
其他非流动负债 507,317,428.00 526,959,550.51 399,974,823.23
非流动负债合计 11,482,998,363.65 10,300,571,084.50 11,550,398,088.78
负债合计 19,968,802,350.32 19,590,341,376.42 18,258,011,654.17
实收资本(或股本) 1,966,675,153.00 1,966,675,153.00 1,966,675,153.00
资本公积 1,500,691,926.54 1,508,888,880.66 1,526,905,875.33
专项储备 9,604,204.56 13,616,272.02 291,238.00
盈余公积 279,158,780.11 279,158,780.11 279,158,780.11
未分配利润 -780,034,744.42 -793,491,629.48 -353,590,575.24
归属于母公司所有
2,976,095,319.79 2,974,847,456.31 3,419,440,471.20
者权益合计
少数股东权益 603,517,251.11 589,902,160.49 567,631,183.71
所有者权益合计 3,579,612,570.90 3,564,749,616.80 3,987,071,654.91
29
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
负债和所有者权益
23,548,414,921.22 23,155,090,993.22 22,245,083,309.08
总计
注：上述数据均经审计，其中 2012 年、2013 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]
第 710777 号《审计报告》，2011 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第 710741 号《审
计报告》。
二、合并利润表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 10,237,921,991.49 10,877,411,069.61 10,070,507,661.19
其中：营业收入 10,237,921,991.49 10,877,411,069.61 10,070,507,661.19
二、营业总成本 10,302,914,592.90 11,384,071,689.40 10,509,681,069.70
其中：营业成本 9,070,050,806.79 10,036,732,118.86 9,373,493,719.25
营业税金及附加 88,274,954.54 81,333,591.86 54,295,633.33
销售费用 54,980,141.27 37,656,345.05 26,572,882.76
管理费用 115,105,534.63 116,531,820.09 90,564,393.88
财务费用 955,500,525.59 1,024,054,883.13 961,450,593.58
资产减值损失 19,002,630.08 87,762,930.41 3,303,846.90
投资收益（损失以
90,917,358.81 22,413,476.29 275,915,434.46
“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企
2,547,764.58 1,407,694.77 1,032,415.18
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”
25,924,757.40 -484,247,143.50 -163,257,974.05
号填列）
加：营业外收入 76,920,596.85 95,605,379.30 259,171,079.42
减：营业外支出 1,916,075.54 19,015,866.95 5,118,449.81
其中：非流动资产处置
771,091.93 2,173,721.59 730,838.19
损失
四、利润总额（亏损总额以
100,929,278.71 -407,657,631.15 90,794,655.56
“-”号填列）
减：所得税费用 49,968,425.67 35,274,377.18 76,432,932.73
五、净利润（净亏损以“-” 50,960,853.04 -442,932,008.33 14,361,722.83
30
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
号填列）
归属于母公司所有者的净
14,251,366.18 -455,116,828.26 -11,434,664.75
利润
少数股东损益 36,709,486.86 12,184,819.93 25,796,387.58
注：上述数据均经审计，其中 2012 年、2013 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]
第 710777 号《审计报告》，2011 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第 710741 号《审
计报告》。
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
12,483,845,536.38 13,909,091,340.54 11,944,940,364.84
金
收到的税费返还 9,486,165.60 1,636,874.27 2,419,493.75
收到其他与经营活动有关的
140,372,980.17 107,699,068.96 92,375,315.30
现金
经营活动现金流入小计 12,633,704,682.15 14,018,427,283.77 12,039,735,173.89
购买商品、接受劳务支付的现
7,815,584,223.38 10,179,513,685.68 8,840,330,621.02
金
支付给职工以及为职工支付
1,256,900,303.71 1,115,581,476.01 1,088,740,849.09
的现金
支付的各项税费 1,132,973,828.12 910,217,575.61 716,646,112.85
支付其他与经营活动有关的
126,325,456.91 125,765,268.47 112,737,718.71
现金
经营活动现金流出小计 10,331,783,812.12 12,331,078,005.77 10,758,455,301.67
经营活动产生的现金流量净
2,301,920,870.03 1,687,349,278.00 1,281,279,872.22
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 179,669,046.76 131,712,968.48 127,093,007.53
取得投资收益收到的现金 34,974,200.02 11,554,955.18 49,612,244.60
处置固定资产、无形资产和其
3,975,890.00 74,326,130.80 89,541,278.73
他长期资产收回的现金净额
31
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
投资活动现金流入小计 218,619,136.78 217,594,054.46 266,246,530.86
购建固定资产、无形资产和其
1,337,202,644.89 1,099,612,103.94 1,353,885,638.89
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,900,000.00 73,885,484.41
取得子公司及其他营业单位
60,910,000.00 48,746,100.00 138,678,902.50
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 1,398,112,644.89 1,153,258,203.94 1,566,450,025.80
投资活动产生的现金流量净
-1,179,493,508.11 -935,664,149.48 -1,300,203,494.94
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 14,304,000.00
其中：子公司吸收少数股
14,304,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 8,072,165,925.91 9,856,118,432.65 6,946,522,490.36
发行债券收到的现金 2,300,000,000.00 1,294,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的
138,290,000.00 24,720,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 10,372,165,925.91 11,303,512,432.65 6,971,242,490.36
偿还债务支付的现金 10,438,149,901.67 10,018,367,508.01 6,099,711,978.16
分配股利、利润或偿付利息支
990,593,421.48 1,101,517,152.36 990,881,524.00
付的现金
其中：子公司支付给少数
18,955,000.00 13,097,375.70 11,499,031.66
股东的股利、利润
筹资活动现金流出小计 11,428,743,323.15 11,119,884,660.37 7,090,593,502.16
筹资活动产生的现金流量净
-1,056,577,397.24 183,627,772.28 -119,351,011.80
额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增
65,849,964.68 935,312,900.80 -138,274,634.52
加额
加：期初现金及现金等价物余
2,273,411,281.39 1,338,098,380.59 1,457,422,265.24
额
32
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
六、期末现金及现金等价物
2,339,261,246.07 2,273,411,281.39 1,319,147,630.72
余额
注：上述数据均经审计，其中 2012 年、2013 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]
第 710777 号《审计报告》，2011 年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第 710741 号《审
计报告》。
33
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关条件。信息披露义务人不存在以
下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次收购的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
34
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身
份证明；
3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件；
4、信息披露义务人与其他合同当事人签订的《发行股份购买资产协议书》；
5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、信息披露义务人及个人股票交易自查报告，中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司关于本次收购相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果；
7、信息披露义务人关于保持金山股份独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免与金山股份同业竞争的承诺函、关于规范与金山股份
关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人关于所持上市公司股票锁定期的承诺；
10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人近三年审计报告；
12、信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的说明；
13、信息披露义务人无违法违规行为的声明；
14、川财证券有限责任公司出具的《财务顾问核查意见》。
二、查阅方式
（一）上海证券交易所；
35
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）上市公司
公司名称：沈阳金山能源股份有限公司
通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南五马路 183 号
联系人：黄宾 马佳
联系电话：024-83996040
（三）信息披露义务人
公司名称：华电能源股份有限公司
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街 209 号
联系人：王颖秋 战莹
联系电话：0451-82525708/82525778
36
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）:梅君超
2014 年 12 月 10 日
37
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）:_______________________
孟 建 军
财务顾问主办人：________________ ___________________
翟 峰 冯 志 红
财务顾问协办人：_________________ ___________________
王 里 刚 张 燕
财务顾问名称：川财证券有限责任公司
2014 年 12 月 10 日
38
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
沈 阳金 山能源 股 份有限
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省沈阳市
公司
股票简称 金山股份 股票代码 600396
信息披露义务人名称 华电能源能源有限公司 信息披露义务人注册地 黑龙江省哈尔滨市
增加 ▇
拥有权益的股份数量变 减少 □
有无一致行动人 有 ▇ 无 □
化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是否为 信 息 披 露义务 人 是 否 为
是 ▇ 否 □ 是 □ 否 ▇
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对 信 息 披 露义务 人 是 否 拥
境内、境外其他上市公 是 □ 否 ▇ 有境内、外两个以上上市 是 □ 否 ▇
司持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 ▇ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前
持股种类：无
拥有权益的股份数量及
持股数量：无
占上市公司已发行股份
持股比例：无
比例
本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比 变动种类：普通股 变动数量：30,168.36 万股 变动比例：20.66%
例
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沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间是否存
是 □ 否 ▇
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否 ▇
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是 □ 否 ▇
增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否 ▇
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 ▇
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 ▇ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 ▇ 否 □
源
是否披露后续计划 是 ▇ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ▇ 否 □
是 ▇ 否 □
已获得华电能源和金山股份董事会同意，尚需取得华电能源和金山股份股
本次权益变动是否需取
东大会审议通过以及辽宁省国资委同意辽宁能源参与认购、国务院国资委
得批准及批准进展情况
批准金山股份非公开发行以及中国证监会核准金山股份非公开发行暨重大
资产重组。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 ▇
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
40
沈阳金山能源股份有限公司 详式权益变动报告书
[本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页]
信息披露人名称：华电能源股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：梅君超
2014 年 12 月 10 日
41
