申银万国证券股份有限公司

          关于沈阳金山能源股份有限公司非公开发行

                 2014 年度持续督导现场检查报告


    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）非公开发行人
民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，分别于 2014
年 3 月 26 日至 3 月 28 日、4 月 23 日至 4 月 24 日、7 月 30 日至 7 月 31 日、9
月 9 日至 9 月 11 日、12 月 8 日至 12 月 11 日对金山股份进行了现场检查，现
将相关检查的情况报告如下：

     一、现场检查基本情况
    对于金山股份现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披
露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状
况等。

     二、现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    项目组查阅了金山股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级
管理人员和部门负责人进行了沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制
度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有


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效。
       （二）信息披露情况
    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
    经现场核查，保荐机构认为：金山股份已披露的公告与实际情况基本一致，
信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上
海证券交易所的相关规定。
       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公
司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保
持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
       （四）公司募集资金使用情况
    项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金
使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至 2014 年 6 月底，
发行人募集资金已投入使用及置换完毕。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行
人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募
集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行
人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：金山股份已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存
在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
       （六）经营情况
    项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，
了解近期行业及市场变化情况。
    经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可

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比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会
和本所报告的事项
    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场核查工作中，金山股份积极提供所需文件资料，安排项目组与金
山股份高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场核查结论
    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，
不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规
使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；
公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经
营管理状况正常。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于沈阳金山能源股份有
限公司非公开发行2014年度持续督导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                       刘祥生                    黄晓彦




                                             申银万国证券股份有限公司


                                              二○一四年十二月十七日




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