金山股份：川财证券有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2014-12-20
川财证券有限责任公司
关于
沈阳金山能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一四年十二月
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见
声 明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报
告书》等相关法律、法规和规范性文件，川财证券有限责任公司作为本次上市公
司权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意
见。
1、本财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责的精神，本着独立、客观、公正的原则，履行了尽职调查义务，对信息披露义
务人披露的《沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不
存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
I
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 1
绪 言 ........................................................................................................................................ 2
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................................ 3
二、对信息披露义务人的核查 ................................................................................................ 3
三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查 .................................................... 6
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .................................................................... 7
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 .................................................... 7
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................ 7
七、对上市公司影响的核查 .................................................................................................... 8
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 ...................................... 10
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的核查 .......................................... 11
十、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................................................. 11
十一、财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 11
I
川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
信息披露义务人、本公司、
指 华电金山能源有限公司
公司、华电金山
金山股份 指 沈阳金山能源股份有限公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司
丹东新能源 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
本财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司
本次权益变动 指 华电金山吸收合并丹东新能源、丹东东辰的行为
本报告书 指 沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书
元 指 人民币元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购办法 指 上市公司收购管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
15 号格式准则 指
权益变动报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
16 号格式准则 指
上市公司收购报告书
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川财证券有限责任公司 财务顾问核查意见
绪 言
本次权益变动前，华电金山未直接持有金山股份的股份，通过丹东新能源、
丹东东辰合计间接持有金山股份 29.80%的股份。2014 年 11 月 10 日，华电金山
与丹东新能源、丹东东辰签署《吸收合并协议》，华电金山以 2014 年 12 月 31
日为合并基准日，一次性同时吸收合并丹东新能源、丹东东辰 2 家公司。吸收合
并完成后，华电金山公司存续；丹东新能源、丹东东辰注销，注销公司的全部业
务、资产、负债由华电金山承继；本次权益变动后，华电金山成为金山股份的控
股股东，直接持有金山股份 29.80%的股份。
根据《收购办法》、《15 号格式准则》、《16 号格式准则》等法规要求，华电
金山须就本次协议收购行为履行相关信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，
川财证券接受华电金山委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核
查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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一、 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人提交的权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对
权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其制作的权益变动报告
书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》、
《15 号格式准则》和《16 号格式准则》等法律、法规对上市公司详式权益变动
信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、 对信息披露义务人的核查
本财务顾问核查了信息披露义务人的营业执照、税务登记证、公司章程、近
三年财务报告及审计报告、华电金山提供的相关说明（包括但不限于股权结构、
实际控制人、控股企业说明、是否存在行政及刑事处罚、是否持有其他上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况等）。
(一)对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称： 华电金山能源有限公司
成立时间： 2009 年 8 月 20 日
注册资本： 80,985.5528 万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 彭兴宇
住 所： 辽宁省沈阳市和平区南五马路 183 号
营业执照注册号： 210000004944821
经营范围： 电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）
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的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技
开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。
经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续
状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证
券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。即信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得
收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人符合相关法律法规规定的上市公司
股东主体资格的要求。
(二)对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
经核查，华电金山系华电集团全资子公司。截至本核查意见签署日，华电金
山股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国华电集团公司
100%
华电金山
(三)信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务的核查
经核查，本财务顾问认为华电金山在《详式权益变动报告书》中已充分披露
了华电金山及实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况,
其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
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(四)信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息义务披露人最近五年没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
(五)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
序 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 者地区的居留权
1 彭兴宇 执行董事 中国 北京市 无
经核查，截至本核查意见签署日，信息义务披露人的董事、监事、高级管理
人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，华电金山对其董事、监事、高级管理人员的名单
及身份证明文件披露充分、完整。
(六)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他
上市公司股份情况的核查
截至本报告书披露之日，信息披露义务人除持有金山股份之外，未持有、控
制其他上市公司超过 5%股份的情形。同时，信息披露义务人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书披露之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人华电集团除
控制金山股份之外，还持有、控制其他 6 家上市公司 5%以上的股份，其简要信
息如下：
序号 全称 代码 上市地点 持有股份比例
600027.SH/
1 华电国际电力股份有限公司 上海/香港 合计持有 50.04%
01071.HK
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2 华电能源股份有限公司 600726.SH 上海 合计持有 44.80%
3 贵州黔源电力股份有限公司 002039.SZ 深圳 合计持有 25.78%
4 国电南京自动化股份有限公司 600268.SH 上海 合计持有 51.09%
5 华电福新能源股份有限公司 00816.HK 香港 合计持有 62.76%
6 华电重工股份有限公司 601226.SH 上海 合计持有 63.04%
(七)信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发
生变更的核查
截至本核查意见签署之日，华电金山控股股东、实际控制人为华电集团，最
近两年未发生变更。
三、 对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查
(一)信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，本财务顾问通过审阅信息披露义务人的股东会决议等决策机构文件
以及其实际控制人相关会议材料，获知信息披露义务人及其实际控制人为压缩产
权层级、降低管理成本、提高管理效率，拟对华电金山、丹东新能源、丹东东辰
进行产权整合。
2014 年 11 月 5 日，华电集团下发《关于华电金山能源有限公司吸收合并下
属全资子公司的股东决定》，同意华电金山吸收合并丹东新能源、丹东东辰的议
案。2014 年 11 月 10 日，华电金山与丹东新能源、丹东东辰签订《吸收合并协
议》。
华电金山以 2014 年 12 月 31 日为合并基准日，一次性同时吸收合并丹东新
能源、丹东东辰 2 家公司。吸收合并完成后，华电金山公司存续；丹东新能源、
丹东东辰注销，注销公司的全部业务、资产、负债由华电金山承继；华电金山成
为金山股份的控股股东，直接持有金山股份 29.80%的股份。
本财务顾问认为本次权益变动的目的符合法律法规规定，能够有效压缩产权
层级、降低管理成本、提高管理效率。
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(二)信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份计
划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增
加其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人
将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露
义务及批准程序。
四、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查
经核查，2014 年 11 月 10 日，华电金山与丹东新能源、丹东东辰签署《吸
收合并协议》，华电金山以 2014 年 12 月 31 日为合并基准日，一次性同时吸收合
并丹东新能源、丹东东辰 2 家公司。吸收合并完成后，华电金山公司存续；丹东
新能源、丹东东辰注销，注销公司的全部业务、资产、负债由华电金山承继；华
电金山成为金山股份的控股股东，直接持有金山股份 29.80%的股份。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
五、 对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次权益变动为股东层级的吸收合并，不涉及股份支付对价，因此
本次权益变动不涉及资金安排及来源等相关情况。
六、 对信息披露义务人后续计划的核查
(一)主营业务调整计划的核查
经核查，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为电力热力生产。截至本报
告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的
计划，或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二)资产重组计划的核查
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经核查，2014 年 12 月 9 日，华电能源、金山股份分别召开董事会，同意金
山股份发行股份购买华电能源、辽宁能源持有的铁岭公司 51%和 49%的股权。上
述非公开发行未实施完毕，待完成之后，华电金山持有金山股份的股份数量不变，
但持股比例预计将下降到 17.73%，成为金山股份第三大股东，金山股份实际控
制人不变，仍为华电集团。
(三)管理层调整计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人与金山股份其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，亦没有在本次交易完成
后改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
(四)章程修改计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计
划。
(五)员工聘用计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对
金山股份现有员工聘用计划作重大变动。
(六)分红政策计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对
金山股份现有分红政策作重大变动。
(七)其他具有重大影响的计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业
务和组织机构有重大影响的计划。
七、 对上市公司影响的核查
(一)本次交易是否影响金山股份的独立性的核查
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经核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、
财务独立、机构独立和业务独立。
本次交易完成后，上市公司依旧具有规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，能够做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本次权益变动不会对金山股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
产生不利影响。
上市公司控股股东华电金山已出具《关于保持沈阳金山能源股份有限公司独
立性的承诺函》，承诺：在资产、人员、财务、机构和业务上与金山股份保持五
分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用
金山股份提供担保，不非法占用金山股份资金，保持并维护金山股份的独立性。
本财务顾问认为，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。
(二)本次交易是否影响金山股份同业竞争的核查
经核查，本次交易之前，华电金山为华电集团在辽宁省的控股平台，其本身
无具体业务，信息披露义务人与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。通过本
次权益变动，不会产生同业竞争。
丹东新能源、丹东东辰与上市公司现有业务存在一定的同业竞争关系。华电
金山全资控股丹东新能源、丹东东辰。丹东新能源、丹东东辰直接间接控股桓仁
金山热电有限公司和东电沈阳热电有限责任公司 2 家公司。
桓仁金山热电有限公司和东电沈阳热电有限责任公司均为发电、供热企业，
与金山股份所经营的业务部分相同或相似，但上述两家企业的电力装机容量较
低，且效益较差，不具有经营上的独立性，尽管上述两家企业与金山股份存在一
定程度的同业竞争，但由于电力行业的特殊性，上述情形不会对金山股份正常经
营造成重大不利影响。
本财务顾问认为，本次权益变动不会产生新的同业竞争。
(三)本次交易是否影响金山股份关联交易的核查
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经核查，本次权益变动前，华电金山及其关联方丹东新能源与上市公司之间
存在关联担保和资金拆借的情况。本次权益变动后，因丹东新能源被华电金山吸
收合并，全部债权债务关系由华电金山承接，上述关联交易变更为华电金山与上
市公司之间的关联交易。
本财务顾问认为，本次权益变动不会产生新的关联交易。
八、 信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的
核查
(一)与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在与金山股份
及其子公司进行的资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金山股份最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情形。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在与金山股份
的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于 5 万元
以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似的安排。
(四)对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
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经核查，截至本核查意见签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对金山股份有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间
不存在重大交易。
九、 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的核
查
(一)信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
信息披露义务人在金山股份就本次权益变动前 6 个月至本报告书签署日不
存在通过证券交易所交易金山股份股票的行为。
(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况
根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前 6 个月内未买卖上市公司股票
的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
十、 对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，信
息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未
披露的其他信息。
十一、 财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报
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告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖
上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购办法》、
《15 号准则》、《16 号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、
完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的
有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露
义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页]
财务顾问协办人：_________________ ___________________
王 里 刚 张 燕
财务顾问主办人：________________ ___________________
翟 峰 冯 志 红
法定代表人（授权代表）:_________________
孟 建 军
财务顾问名称：川财证券有限责任公司
年 月 日
第 13 页 共 13 页
