证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2014-063 号
沈阳金山能源股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议不存在否决或修改提案的情况
本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
本次会议采取中小投资者单独计票
本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准后方可实施
一、会议召开和出席情况
（一）沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年
第二次临时股东大会召开的时间和地点
1、现场会议召开日期和时间：2014 年 12 月 26 日 14:00～16:00。
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票日期和时间：2014
年 12 月 26 日 9:30～11:30、13:00～15:00。
3、现场会议召开地点：沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务
大厦 B 座公司会议室
（二）出席会议的股东和代理人人数（包括现场投票与网络投票），
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例
出席会议的股东和代理人人数 97
其中：出席现场会议的股东和代理人人数 6
通过网络投票出席会议的股东人数 91
所持有表决权的股份总数（股） 456,897,714
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数 404,690,186
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数 52,207,528
占公司有表决权股份总数的比例（%） 52.60
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数
占公司有表决权股份总数的比例（%） 46.59
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数 6.01
占公司有表决权股份总数的比例（%）
出席会议中小股东（单独或者合计持有公司股份低于5%的股东）情况
参加投票的中小股东及代理人人数 92
所持有表决权的股份总数（股） 40,607,528
占公司有表决权股份总数的比例（%） 4.67
（三）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，现场会议采取记名投票表决方式。会议由公司董事长彭兴宇先
生因公出差，委托董事金玉军先生主持，会议的召集、召开及表决方
式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事
7 人，出席 3 人；公司在任监事 3 人，出席 2 人；公司董事会秘书出
席了会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
（一）会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进
行了表决，表决情况如下：
同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
议案内容 同意股数
比例 股数 比例 股数 比例 通过
《关于公司符合上市公司
1 196,031,498 98.98 1,971,568 1.00 38,600 0.02 是
发行股份购买资产暨关联
同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
议案内容 同意股数
比例 股数 比例 股数 比例 通过
交易条件的议案》
《本次发行股份购买资产
2 196,029,998 98.98 1,987,468 1.00 24,200 0.02 是
构成关联交易的议案》
《关于本次发行股份购买
资产暨关联交易符合〈关
3 于规范上市公司重大资产 196,029,998 98.98 1,971,568 1.00 40,100 0.02 是
重组若干问题的规定〉第
四条规定的议案》
4 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
4.01 发行股票的种类和面值 196,029,998 98.98 1,981,568 1.00 30,100 0.02 是
4.02 发行方式及发行对象 196,029,998 98.98 1,981,568 1.00 30,100 0.02 是
4.03 发行价格及定价依据 195,829,998 98.88 2,187,568 1.10 24,100 0.02 是
4.04 标的资产 196,029,998 98.98 1,987,568 1.00 24,100 0.02 是
4.05 交易价格 196,029,998 98.98 1,987,568 1.00 24,100 0.02 是
4.06 发行股份的数量 196,029,998 98.98 1,981,568 1.00 30,100 0.02 是
4.07 发行股份的限售期 196,029,998 98.98 1,981,568 1.00 30,100 0.02 是
4.08 上市地点 196,029,998 98.98 1,981,568 1.00 30,100 0.02 是
4.09 期间损益 195,829,998 98.88 1,981,568 1.00 230,100 0.12 是
关于本次发行前滚存利润
4.10 196,029,998 98.98 1,981,568 1.00 30,100 0.02 是
的安排
4.11 决议有效期 196,029,998 98.98 1,981,568 1.00 30,100 0.02 是
《关于<沈阳金山能源股
份有限公司发行股份购买
5 资产暨关联交易报告书 196,029,998 98.98 1,971,568 1.00 40,100 0.02 是
（草案）>全文及摘要的议
案》
《关于与华电能源股份有
限公司、辽宁能源投资（集
6 团）有限责任公司签订附 196,029,998 98.98 1,971,568 1.00 40,100 0.02 是
条件生效的<发行股份购
买资产协议>的议案》
《关于提请股东大会批准
中国华电集团公司免于以
7 196,029,998 98.98 1,972,068 1.00 39,600 0.02 是
要约方式增持股份的议
案》
《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行
8 196,029,998 98.98 1,971,568 1.00 40,100 0.02 是
股份购买资产暨关联交易
相关事项的议案》
《关于热电分公司脱硫改
9 196,029,998 98.98 1,971,568 1.00 40,100 0.02 是
造项目关联交易的议案》
10 《关于修改公司<股东大 454,886,046 99.56 1,971,568 0.43 40,100 0.01 是
同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
议案内容 同意股数
比例 股数 比例 股数 比例 通过
会议事规则>的议案》
《关于修改<公司章程>的
11 454,886,046 99.56 1,971,568 0.43 40,100 0.01 是
议案 1》
《关于修改<公司章程>的
12 454,886,046 99.56 1,971,568 0.43 40,100 0.01 是
议案 2》
1、以上议案 1- 9 项涉及关联交易，关联股东丹东东方新能源有
限 公 司 和 丹 东 东 辰 经 贸 有 限 公 司 为 公 司 控 股 股 东 ， 持 有 的 股份
258,856,048 股回避表决。
2、以上议案除了第 9 项、第 10 项均为特别决议事项，且议案 4
为逐项表决事项，议案 1- 8 由非关联股东进行了表决并获得出席现场
会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过；第 11 项、第 12 项议案获得出席现场会议股东和
代理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议案第 9 项、第 10 项为普通决议事项，获得出席现场会议股东和代
理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
（二）参加本次会议中小股东（持股 5%以下）表决情况如下：
占中小股 占中小股 占中小股
议案 东有效表 反对 东有效表 弃权 东有效表
议案内容 同意股数
序号 决股数比 股数 决股数比 股数 决股数比
例（%） 例（%） 例（%）
《关于公司符合上
市公司发行股份购
1 38,597,360 95.05 1,971,568 4.86 38,600 0.09
买资产暨关联交易
条件的议案》
《本次发行股份购
2 买资产构成关联交 38,595,860 95.05 1,987,468 4.89 24,200 0.06
易的议案》
《关于本次发行股
份购买资产暨关联
3 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
交易符合〈关于规范
上市公司重大资产
占中小股 占中小股 占中小股
议案 东有效表 反对 东有效表 弃权 东有效表
议案内容 同意股数
序号 决股数比 股数 决股数比 股数 决股数比
例（%） 例（%） 例（%）
重组若干问题的规
定〉第四条规定的议
案》
4 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
发行股票的种类和
4.01 38,595,860 95.05 1,981,568 4.88 30,100 0.07
面值
发行方式及发行对
4.02 38,595,860 95.05 1,981,568 4.88 30,100 0.07
象
发行价格及定价依
4.03 38,395,860 94.55 2,187,568 5.39 24,100 0.06
据
4.04 标的资产 38,595,860 95.05 1,987,568 4.89 24,100 0.06
4.05 交易价格 38,595,860 95.05 1,987,568 4.89 24,100 0.06
4.06 发行股份的数量 38,595,860 95.05 1,987,568 4.88 30,100 0.07
4.07 发行股份的限售期 38,595,860 95.05 1,981,568 4.88 30,100 0.07
4.08 上市地点 38,595,860 95.05 1,981,568 4.88 30,100 0.07
4.09 期间损益 38,395,860 94.55 1,981,568 4.88 230,100 0.57
关于本次发行前滚
4.10 38,595,860 95.05 1,981,568 4.88 30,100 0.07
存利润的安排
4.11 决议有效期 38,595,860 95.05 1,981,568 4.88 30,100 0.07
《关于<沈阳金山
能源股份有限公司
发行股份购买资产
5 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
暨关联交易报告书
（草案）>全文及摘
要的议案》
《关于与华电能源
股份有限公司、辽宁
能源投资（集团）有
6 限责任公司签订附 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
条件生效的<发行
股份购买资产协
议>的议案》
《关于提请股东大
会批准中国华电集
7 团公司免于以要约 38,595,860 95.05 1,972,068 4.86 39,600 0.09
方式增持股份的议
案》
《关于提请股东大
8 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
会授权董事会全权
占中小股 占中小股 占中小股
议案 东有效表 反对 东有效表 弃权 东有效表
议案内容 同意股数
序号 决股数比 股数 决股数比 股数 决股数比
例（%） 例（%） 例（%）
办理本次发行股份
购买资产暨关联交
易相关事项的议案》
《关于热电分公司
9 脱硫改造项目关联 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
交易的议案》
《关于修改公司<
10 股东大会议事规 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
则>的议案》
《关于修改<公司
11 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
章程>的议案 1》
《关于修改<公司
12 38,595,860 95.05 1,971,568 4.86 40,100 0.09
章程>的议案 2》
三、律师见证情况
本次临时股东大会经北京金诚同达律师事务所沈阳分所朱娜律
师和赵曦律师见证并出具了《沈阳金山能源股份有限公司 2014 年第
二次临时股东大会法律意见书》。律师认为，公司本次临时股东大会
的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，
出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决
结果合法、有效。
四、上网公告附件
北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司 2014
年第二次临时股东大会的见证法律意见书。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 一四年十二月二十七日
