北京金诚同达律师事务所

                              关于

沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

                               之


               补充法律意见书




        中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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      北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限

              公司发行股份购买资产暨关联交易之

                           补充法律意见书


致：沈阳金山能源股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”或“金诚同达”）接受沈阳
金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）的委托，作为金山
股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
已于 2014 年 12 月 9 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。本所现根据《法律意见书》出具日后发生的与本次交易有关的重大事
实和情况，出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书中使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所经办律师在《法律意见书》中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。


    本补充法律意见书仅供金山股份本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为金山股份本次交易所必备的法律文件随同其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：




                                    2
    一    本次交易的批准与授权


    （一）本次交易已经履行的批准和授权


    1    金山股份股东大会批准本次交易


    2014 年 12 月 26 日，金山股份召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《本次发行
股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳金山能源股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》、《关
于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国华电集团
公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。


    本所经办律师认为，上述金山股份股东大会的召集和召开程序、表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法、有效。


    2    华电能源股东大会批准本次交易


    2014 年 12 月 26 日，华电能源召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司 51%的股权认购沈阳金山能源股
份有限公司非公开发行股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次认购金山股份非公开发行股份相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。


    本所经办律师认为，上述华电能源股东大会的召集和召开程序、表决程序符



                                    3
合有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，决议内容合法、有效。


   3    辽宁省国资委批准辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票


   2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金山股份
资产重组有关问题的批复》（辽国资产权【2014】158 号），同意辽宁能源以其
持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 49%股权参与沈阳金山能源股份有限公司资
产重组；原则同意北京中同华资产评估有限公司出具的铁岭公司资产评估报告中
所确定的评估结果，以及经双方协商一致后确定的交易对价；同意以国务院国资
委批准的金山股份发行股份购买资产方案为准确定具体交易价格、发行价格，并
测算辽宁能源认购股数。


   4    国务院国资委批准本次交易


   2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限公司
资产重组有关问题的批复》（国资产权【2014】1178 号），原则同意金山股份本
次交易的总体方案。


   （二）本次交易尚需取得的批准或授权


   依据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，金山股份本次交易尚需取得中国证监会核准。


   二   本次交易的信息披露


   （一） 经本所经办律师核查，除《法律意见书》“八 本次交易的信息披露”
已披露的信息外，截止本补充法律意见书出具日，金山股份披露的信息如下：


   1    金山股份于 2014 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通



                                    4
过了有关本次交易的相关议案（详见《法律意见书“四（一）1”》），该次会议决
议及《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、
《沈阳金山能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
的独立意见》已在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。


    2    金山股份为本次交易聘请的审计机构瑞华、评估机构中同华已分别就本
次发行股份购买资产所涉及的相关事项进行了审计、评估并出具审计报告、备考
审计报告、资产评估报告；独立财务顾问申银万国已就本次交易相关事宜出具独
立财务顾问报告；本所已为本次交易相关事宜出具法律意见书。该等证券服务机
构出具的文件已于 2014 年 12 月 10 日在指定信息披露网站予以公开披露。


    3    金山股份分别于 2014 年 12 月 19 日、12 月 26 日就辽宁省国资委、国
务院国资委批准本次交易相关事宜在指定信息披露网站予以披露。


    4    金山股份于 2014 年 12 月 26 日召开 2014 年第二次临时股东大会，以
特别决议审议通过了本次交易相关议案，该次会议决议已由金山股份在指定信息
披露网站和报纸予以披露。


    （二）经本所经办律师核查，截止本补充法律意见书出具日，除上述应予披
露的信息外，金山股份不存在其他涉及本次交易事项应披露而未披露的合同、协
议或安排。


    三   结论意见


    综上，本所经办律师认为，金山股份本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，待中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。


    本补充法律意见书一式六份。




                                     5
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）           经办律师：（签字）




负责人：(签字)                            朱   娜：




贺宝银：                                  赵   曦：




                                               年      月     日




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