申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一五年十二月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易情况概述
（一）本次交易总体方案
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和 49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权。
二、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能
源。
（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
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发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应
调整。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股，占发行后总股本的
41.02%，其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能源发行 29,598.08 万
股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
本次过渡期损益安排主要基于以下两个因素：
第一，2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权过户至华电能源，
评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，双方对过渡期损益约定如下：本次股权转让
过渡期间铁岭公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由本次
股权转让后的新股东承担。
金山股份本次交易评估基准日同为 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方之一
华电能源也为 A 股上市公司，为了兼顾金山股份和华电能源中小股东权益，本
次交易过渡期损益作出上述安排。
第二，预期铁岭公司在过渡期内将持续盈利。随着燃煤价格的不断下滑，电
力行业近几年业绩较好，另外，考虑到铁岭公司的业绩一般情况下半年较上半年
业绩更好，铁岭公司在过渡期内将持续盈利。2014 年和 2015 年 1-8 月铁岭公
司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,850.95 万元和 24,220.63 万元。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排是合理的，对上市公司和中小股东权
益是有利的。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，
本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表
决。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 285,712.07 万元，占本公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 131,994.15 万
元的 216.46%，超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司
重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份
购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
1、华电集团收购金山股份
2009 年 10 月 14 日，丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）
原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36 名自然人与华电金山能源有限公司（以
下简称“华电金山”）签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000 万元的价格
向华电金山转让东方新能源 100%的股权，华电金山为中国华电集团公司（以下
简称“华电集团”）全资子公司。
2010 年 7 月 28 日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2010]589 号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公
司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源
100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关
股份性质变更程序。
2、金山股份收购白音华金山
（1）收购白音华金山交易进程
金山股份收购白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）30%股
权为金山股份 2011 年非公开发行股票募投项目之一，2013 年 8 月，金山股份
非公开发行获得中国证监会核准。
2011 年 5 月，中同华受东方新能源委托，采用收益法和市场法两种评估方
法，对白音华金山股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，
并于 2011 年 5 月 26 日出具了中同华评报字（2011）第 238 号资产评估报告。
2011 年 6 月 15 日，华电集团完成了白音华金山资产评估报告（中同华评
报字[2011]第 238 号）的备案手续。
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2011 年 6 月 30 日，白音华金山 30%股权项目在上海联合产权交易所挂牌，
挂牌底价为 4.2 亿元，公示期为 20 个工作日。
截至 2011 年 7 月 29 日（公示期满之日），征集到的意向受让方只有 1 家，
为金山股份，当日，金山股份与东方新能源签署了《白音华金山发电有限公司
30%股权产权交易合同》，合同约定东方新能源将其持有的白音华金山 30%的
股权转让给发行人；转让价格为人民币 4.2 亿元；转让价款分期支付，其中，金
山股份支付的保证金转为 30%的价款，另 70%的价款在 2011 年 12 月 31 日前
付清。金山股份于 2011 年 10 月 10 日支付完毕剩余价款，2012 年 4 月 12 日办
理完工商变更手续。
（2）白音华金山和金山股份的主要财务数据
金山股份自 2011 年第三季度开始将白音华金山纳入合并范围。
①资产总额
白音华金山主要时点的资产总额及占华电集团收购金山股份前一年即 2009
年末资产总额的比例情况如下：
单位：万元
日期 2011.3.31 2011.9.30 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 502,203.48 518,558.93 510,731.51 494,635.10 496,062.19 475,038.22
占金山股
份 2009
80.45% 83.07% 81.82% 79.24% 79.47% 76.10%
年末资产
总额比例
注：金山股份 2009 年末经审计的资产总额为 624,211.15 万元。
白音华金山资产总额占华电集团收购金山股份前一年即 2009 年末资产总额
的比例呈下降趋势。
②营业收入
白音华金山和金山股份主要期间的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
日期 2010 2011.1-9 月 2011 2012 2013 2014
白音华金山
35,463.58 89,794.59 131,758.79 137,260.73 136,431.67 137,044.76
营业收入
金 山 股 份 营 141,827.30 218,906.97 321,825.57 357,427.53 441,267.10 461,234.33
5
业收入
占比 25.00% 41.02% 40.94% 38.40% 30.92% 29.71%
注：金山股份 2010 年营业收入未将白音华金山营业收入纳入合并范围。
收购完成后，白音华金山营业收入占同期金山股份营业收入的比例呈下降趋
势。
（3）白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制
①白音华金山股权
白音华金山成立于 2006 年，成立时的股权结构为：金山股份持有 31%的股
权，东方新能源持有 30%的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜
矿集团”）持有 30%的股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽
宁能源”）持有 9%的股权。2006 年 8 月 22 日，白音华金山召开股东会，同意
阜矿集团将所持白音华金山 21%股权转让给辽宁能源，转让完成后，阜矿集团
持有白音华金山 9%的股权，辽宁能源持有白音华金山 30%的股权。金山股份和
东方新能源所持白音华金山股权至金山股份收购前未发生变化。
金山股份一直为白音华金山第一大股东，另外，东方新能源作为金山股份的
控股股东，为投资控股平台，其持有的白音华金山 30%股权表决权利实际委托
委托金山股份来行使。
②白音华金山董事会
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开首次股东会，选举陈必成、肖文、薛滨、
张云富、刘汉俊、梁金发、洪因、崔建民为公司第一届董事会董事（8 人）。
上述董事会成员中肖文、薛滨、崔建民为金山股份推荐；陈必成、张云富、
梁金发、洪因为阜矿集团推荐，其中，梁金发因工作调动未实际履职；刘汉俊为
辽宁能源推荐。各方约定在基建期由阜矿集团推荐的陈必成为董事长。
肖文为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月任
金山股份董事长。
薛滨为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、副总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月
任金山股份董事、总经理。
崔建民在 2004 年 6 月至 2006 年 3 月期间，任金山股份副总经理。
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阜矿集团之所以推荐 4 名董事，主要原因为原白音华金山筹建方为金山股
份、阜矿集团、中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）、辽宁能源，前期
约定董事会由 9 名董事组成，董事会组成人员中，金山股份推荐 3 人，阜矿集团
推荐 2 人，中电投推荐 2 人，辽宁能源推荐 1 人，职工代表董事 1 人，董事长
由金山股份推荐的董事出任（基建期由阜矿集团推荐的董事出任）。后中电投不
确定是否参与白音华金山投资，中电投董事会席位暂由阜矿集团推荐，故在白音
华金山第一届董事会中阜矿集团推荐了 4 名董事（其中 1 名董事梁金发并未实际
履职），金山股份推荐 3 名董事。中电投最终确定不参与白音华金山投资，由东
方新能源来承接中电投的股权，考虑到阜矿集团实际推荐也为 3 名董事，且白音
华金山发电项目有三至四年筹建期，故金山股份和东方新能源也未提出调整董事
会席位要求。
白音华金山董事会成员中，金山股份推荐的董事为 3 名，与阜矿集团实际推
荐的实际履职董事名额一样，处于相对多数。
③白音华金山管理层
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开第一届董事会第一次会议，聘任崔建民
为总经理，刘海鹏为副总经理，王洋为董事会秘书。
崔建民、刘海鹏、王洋均为金山股份推荐。
刘海鹏在 2006 年前为元宝山发电有限公司运行副总工程师，经金山股份推
荐并经白音华金山董事会聘任，2006 年 3 月任白音华金山副总经理。其劳资关
系于 2007 年 2 月由元宝山发电有限公司正式调入金山股份。
根据刘海鹏出具的说明，刘海鹏 2006 年 3 月受聘担任白音华金山副总经理
一职得到其工作单位元宝山发电有限公司同意，其劳资关系于 2007 年 2 月正式
调入金山股份。
王洋在 2004 年 6 月至 2005 年 6 月任阜新金山煤矸石热电有限公司计划部
经理，2005 年 6 月至 2006 年 3 月任金山股份综合部副经理。
白音华金山于 2007 年 2 月 1 日召开第一届董事会第三次会议，聘任赵长友
为总工程师。
赵长友为金山股份推荐。
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赵长友在 2006 年 10 月前任辽宁东方发电有限公司总经理助理，2006 年 10
月调入金山股份，2007 年 2 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
白音华金山于 2007 年 5 月 17 日召开第一届董事会第四次会议，聘任赵长
友为公司副总经理、聘任曲廷才为总工程师。
曲廷才均为金山股份推荐。
曲廷才在 2007 年 3 月前任元宝山发电有限公司副总工程师，2007 年 3 月
调入金山股份，2007 年 5 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
白音华金山于 2008 年 2 月 29 日召开第一届董事会第五次会议，聘任李瑞
光为总工程师。
李瑞光为金山股份推荐。
李瑞光在 2006 年前任中电投东北分公司电源项目发展部处长，2006 年 2
月调入金山股份。经金山股份推荐，2006 年 3 月至 2007 年 2 月任白音华金山
综合部经理；2007 年 2 月至 2008 年 2 月任白音华金山副总经济师兼综合部经
理；2008 年 2 月至 2009 年 4 月任白音华金山总工程师；2009 年 4 月任白音华
金山副总经理。
白音华金山于 2009 年 4 月 14 日召开临时董事会，聘任李瑞光为公司副总
经理。
白音华金山于 2011 年 6 月 13 日召开第二届董事会第一次会议，聘任刘海
鹏为总经理，聘任王耀忱为常务副总经理、赵长友为副总经理、李瑞光为副总经
理兼董事会秘书、曲廷才为公司总工程师。
刘海鹏、王耀忱、赵长友、李瑞光、曲廷才均为金山股份推荐。
白音华金山于 2012 年 5 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，聘任王显
利、金亚辉为公司副总经理，聘任李恩利为董事会秘书，解聘赵长友副总经理、
王耀忱常务副总经理和曲廷才总工程师职务。
王显利、金亚辉、李恩利为金山股份推荐。
白音华金山于 2013 年 7 月 2 日召开第二届董事会第三次会议，聘任李瑞光
为总经理、尹福令为副总经理，刘雷为总工程师（刘海鹏辞去总经理职务，王显
利、金亚辉辞去副总经理）。
李瑞光、尹福令、刘雷均为金山股份推荐。
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白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐，东方新能源、
阜矿集团和辽宁能源均未推荐高级管理人员参与白音华金山实际经营管理。
白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后
财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
④其他股东出具的说明
东方新能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关
情况的说明》，主要内容包括：东方新能源作为金山股份的控股股东，所持有的
白音华金山 30%股权表决权利在 2006 年 3 月成立至 2011 年 7 月期间实际委托
金山股份行使；白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐；
白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后财务
和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
阜矿集团于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情
况的说明》，主要内容包括：阜矿集团在白音华金山第一届董事会中推荐 4 名董
事，其中董事梁金发因工作调动未实际履职；白音华金山自成立至今，所有高级
管理人员均由金山股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、
项目工程管理、建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负
责。
辽宁能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情
况的说明》，主要内容包括：白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金
山股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、
建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
综上所述，白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制。
（4）会计差错更正
2015 年 10 月 29 日，金山股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，由于管理层对金山股份实际控
制白音华金山的认识不足，金山股份自 2006 年至 2010 年，未将白音华金山纳
入金山股份财务报表合并范围，属于会计差错。
公司已对 2009 年至 2014 年的年度财务报告进行了会计差错更正，并出具
了《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，瑞华对上述说明
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进行了专项审核，并出具了《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正
专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038 号），认为，公司管理层编制的
《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司
前期会计差错的更正情况。
另外，公司聘请了瑞华对公司 2009 年和 2010 年更正后的财务报告进行了
审计，瑞华出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209
号）。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易背景介绍
华电集团控股的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时，
华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华
电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股
权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，
2009 年、2010 年、2011 年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，同时，华
电集团也未能提供合适的履行股改承诺替代方案，因此，华电集团一直未能履行
在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013 年铁岭公司盈利状
况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。
2014 年 7 月，华电集团启动将其所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源工
作，同时考虑到上述股权转让完成后，华电集团控股的两家上市公司华电能源和
金山股份在辽宁省内火电业务存在同业竞争，故待铁岭公司 51%股权过户至华
电能源后，再由金山股份向华电能源发行股份购买铁岭公司 51%股权。为了防
止金山股份股价异动，兼顾两家上市公司股东利益，金山股份自 2014 年 7 月 19
日起连续停牌。
2014 年 12 月 8 日，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源，
2014 年 12 月 9 日，金山股份和华电能源同时召开董事会各自审议通过了本次
交易的相关议案。
（2）本次交易不构成借壳上市
2010 年，华电集团通过东方新能源收购金山股份时，东方新能源持有白音
华金山 30%股权，即华电集团间接收购了白音华金山 30%股权。华电集团收购
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金山股份后，金山股份于 2011 年收购了东方新能源持有的白音华金山 30%股权，
金山股份拟通过本次交易收购华电能源持有的铁岭公司 51%股权。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209 号），金山股
份 2009 年末资产总额为 1,050,737.72 万元，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市标准，白音华金山 30%股权对应的 2011 年 3 月
末资产总额为 150,661.03 万元，铁岭公司 2014 年 6 月末资产总额为 594,703.06
万元，二者合计为 745,364.09 万元，金山股份在控制权发生变更后向华电集团
及其关联人东方新能源、华电能源购买的资产总额占金山股份控制权发生变更前
一年即 2009 年末资产总额 1,050,737.72 万元的 70.94%，未超过 100%。
为了解决华电能源的股改承诺，华电集团于 2014 年 12 月将其所持有的铁
岭公司 51%股权转让至华电能源，上述交易未达到借壳上市标准，铁岭公司通
过上述交易成为华电能源的控股子公司；为了解决华电集团控股的两家上市公司
金山股份与华电能源在辽宁省的同业竞争，华电能源拟将所持铁岭公司 51%股
权转让给金山股份。本次交易只是将铁岭公司由一家上市公司控股转由另一家上
市公司控股，区别于借壳上市通常意义上的将非上市资产注入到上市公司的情
形。华电集团通过上述一揽子方案，同时解决了华电能源股改承诺及下属两家上
市公司的同业竞争，主观意愿并非为了规避借壳上市。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报
告已获得华电集团备案确认。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
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2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法评估结
果作为评估结论，采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为
313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增值 183,157.73 万元，增值率为
141.05%。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日与 2014 年 6 月 30 日为评估基准日评估
结果相比，资产基础法评估结果增加 27,300.50 万元，增长了 9.56%。
该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准
日的评估结果作为定价依据。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司股权结构对比
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 86,866.44 万股，东方新能
源持有公司 17,108.15 万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46
万股股份，东方新能源与丹东东辰合计持有公司 25,885.61 万股股份，占总股本
的 29.80%。华电集团间接持有公司 29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.62
丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 5.96
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公
司 38.50%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不
符合上交所的上市规则。
2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹
东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，股份过户手续尚未办理完毕。
12
华电金山直接持有东方新能源 100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰
100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。
待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后，本次交易前
及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
华电金山 25,885.61 29.80 25,885.61 17.58
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
（二）本次交易前后主要财务数据对比
本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
资产负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19
负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80
归属于母公司所有者权益
215,927.37 364,804.95 210,632.19 336,085.93
合计
2015.1-8 月 2014
收入利润项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 279,368.90 497,943.49 461,234.33 773,854.30
营业利润 28,602.78 62,395.67 49,308.19 94,598.60
利润总额 29,319.13 63,756.05 48,681.81 94,631.95
归属于母公司所有者的净
11,725.82 35,946.45 27,696.03 63,457.64
利润
2015.8.31/2015.1-8 月 2014.12.31/2014
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.32 0.43
每股净资产（元/股） 2.49 2.48 2.42 2.28
资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41%
全面摊薄净资产收益率 5.43% 9.85% 13.15% 18.88%
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
13
的总股本以发行后总股本 147,270.68 万股计算。
八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案；
4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金山
股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）；
5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限
公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），同意金山股份本
次重大资产重组；
6、2014 年 12 月 26 日，华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非
公开发行的相关议案；
7、2014 年 12 月 26 日，金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方
案，批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有
限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】
2918 号），批准本次交易。
九、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺
序 承诺
承诺方 承诺主要内容
号 事项
一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供
关 于
的有关资料、信息真实、准确和完整。
提 供
二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者
材 料
重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
真实、 华电能源、
1 任。
准确、 辽宁能源
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
完 整
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
的 承
查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有
诺函
权益的股份。
14
关 于 一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股
真实、 权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯
合 法 任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。
持 有 华电能源、 二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司
2
交 易 辽宁能源 法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不
资 产 能合法过户到金山股份名下。
的 承 三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、
诺函 行政处罚或索赔事项。
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
关 于
二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
持 有
盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收
3 上 市 华电能源
盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上
公 司
市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
股 份
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
锁 定
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
期 的
一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上
承 诺
海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
4 函 辽宁能源
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交
易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
一、如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
被 司 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
法 机 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人承诺不转让在金山股份拥
关 立 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
案 侦 的书面申请和股票账户提交金山股份董事会，由董事会代承诺人向
华电集团、
查 或 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁
东 方新 能
者 被 定；
源、华电能
中 国 二、如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，承诺人同意授权金
源、辽宁能
5 证 监 山股份董事会在核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算
源、金山股
会 立 有限公司上海分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
份董事、监
案 调 定；
事和高级管
查 后 三、如金山股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
理人员
股 份 限公司上海分公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人同意
锁 定 授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接
承 诺 锁定承诺人在金山股份拥有权益的相关股份。
函 四、如司法机关或中国证监会的调查结论发现承诺人存在违法违规
情节，承诺人同意将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司 18 处房屋和华电检修 3 处房
华电能源、 屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给
房 产 辽宁能源 铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持
6 权 属 有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
瑕疵 截至 2016 年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成前述 16 处房屋所有
华电金山 权转移登记手续，则本公司承诺以现金方式、按金山股份收购铁岭
公司时上述房产的评估值购买上述全部房屋。根据当地相关部门要
15
求，若购买上述房屋需将房屋所在土地性质由划拨变更为出让，或
发生其他费用，则本公司同意承担全部相关费用（包括但不限于土
地出让金、相关税费等）。
一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位
干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联
方占用的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董
事、监事外的其他职务。
三、财务独立
确 保 1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
金 山 2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
7 股 份 华电集团 司的财务管理制度。
独 立 3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一
性 个银行帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职
或领取报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班
子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
8 避免 华电集团 一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽
同业 宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
竞争 二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%
股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。
华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发
行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和
华电集团下属两家公司同业竞争的问题。
三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项
目。
（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资
华电能源 经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁
省内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务。
16
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不在辽宁省
内从事与金山股份主营业务构成竞争的业务；
（3）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第
一大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。
（1）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）在辽宁省内获得的任何商业机会与金山股份主营业
务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知金山股份，并优先
辽宁能源
将该商业机会给予金山股份；
（2）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第
二大股东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业
优于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，
谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
华电集团
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
减 少 的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将
和 规 严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
9 范 关 2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
联 交 市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
易 山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方
面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优
先权利。
华电能源、
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
辽宁能源
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
17
免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程
的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将
严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2014 年 12 月 26 日，公司召开股东大会审议通过了本次交易的相关议案，
相关议案通过率均在 98%以上，另外单独披露了中小股东（持股 5%以下）的
表决情况，相关议案通过率均在 94%以上。股东大会具体表决情况请参见公司
2014 年 12 月 27 日披露的《沈阳金山能源股份有限公司 2014 年第二次临时股
东大会决议公告》（公告编号：临 2014-063 号）。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司已通过交易所交易系统向全体流通股
股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所系统参加网络投票，以切
实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
金山股份 2014 年每股收益为 0.32 元/股，2015 年 1-8 月每股收益为 0.13
元/股，根据瑞华会计出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第 01390208 号），
金山股份备考财务报表中 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 63,457.64 万
元，对应的每股收益为 0.43 元/股，2015 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利
润为 35,946.45 万元，对应的每股收益为 0.24 元/股。本次交易未摊薄金山股份
2014 年和 2015 年 1-8 月的每股收益。具体参见“重大事项提示 七、本次交易
对上市公司的影响”。
18
重大风险提示
投资者在评价金山股份此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组
工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不
能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重
组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。 本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意
上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计
算股票发行价格的风险。
（二）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。本次交易标
的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、
设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法评估结
19
果作为评估结论，采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为
313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增值 183,157.73 万元，增值率为
141.05%。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日与 2014 年 6 月 30 日为评估基准日评估
结果相比，资产基础法评估结果增加 27,300.50 万元，增长了 9.56%。
该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准
日的评估结果作为定价依据。
（三）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有 16 处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为 3,261.33 平方
米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房产证，建筑面
积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%；华电检修有 3 处房产未取得
房产证，建筑面积为 120 平方米，占房产总建筑面积的 0.04%。详见本独立财
务顾问报告第四节“十、主要固定资产及无形资产”。
铁岭公司房产产权所有人为铁岭发电厂的 16 处房产由于减免税手续复杂，
预计于 2016 年 6 月 30 前完成所有权转移登记手续，同时华电金山承诺截至 2016
年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成前述 16 处房屋所有权转移登记手续，则承
诺以现金方式、按金山股份收购铁岭公司时上述房产的评估值购买上述全部房
屋。
铁岭公司未取得房产证的 2 处房屋，由于建设的年代久远及原始建设批准文
件丢失等原因已确认无法办理房屋权属证书；华电检修有 3 处无房屋所有权证书
的房产，由于为人防工程，只有使用权，无法办理房屋权属证书。
对此，华电能源和辽宁能源已出具书面承诺，上述铁岭公司 18 处房屋和华
电检修 3 处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给
铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源和辽宁能源将以适当方式按持
有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属
瑕疵风险。
（四）标的公司经营业绩波动风险
20
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电
力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发
生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（五）电价调整风险
2013 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有
关事项的通知》（发改价格[2013]1942 号），辽宁电网下调 1.2 分/千瓦时，自
2013 年 9 月 25 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.4022 元/
千瓦时。
2014 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾
的通知》（发改价格[2014]1908 号），辽宁电网下调 0.0098 元/千瓦时，自 2014
年 9 月 1 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3924 元/千瓦时。
2015 年，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格
的通知》（发改价格[2015]748 号），辽宁电网下调 0.0181 元/千瓦时，自 2015
年 4 月 20 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3743 元/千瓦时。
铁岭公司上网基准电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者
注意风险。
（六）标的公司资产负债率较高风险
铁岭公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年 8 月末资产负债率（合并口径）
分别为 84.31%、77.47%和 73.12%，呈现下降趋势，但与同行业上市公司平均
水平相比仍较高。
铁岭公司具有稳定且较强的经营活动现金流，具有较高的授信额度，具备较
强的应对财务风险能力，但较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，
并造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定风险。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家
宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对
电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司
发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
21
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部
门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的
盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格
局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影
响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生
产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主
要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭
市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对本公司的间接持股比例将进一步提高，对本公
司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公
司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公
司及全体股东的合法权益。
22
目 录
重大事项提示 ...................................................... 1
一、本次交易情况概述 .................................................................................. 1
二、本次发行股份情况 .................................................................................. 1
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 3
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 4
五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 4
六、标的资产交易价格和评估值情况 .......................................................... 11
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 12
八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................................... 14
九、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 18
重大风险提示 ..................................................... 19
一、本次交易风险因素 ................................................................................ 19
二、本次交易完成后上市公司风险因素 ....................................................... 21
目 录 ........................................................... 23
释 义 ........................................................... 26
声明及承诺 ....................................................... 29
一、独立财务顾问声明 ................................................................................ 29
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................ 30
第一节 本次交易概况 ............................................. 32
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 32
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................................... 33
三、本次交易具体方案 ................................................................................ 34
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 45
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 48
一、公司概况 .............................................................................................. 48
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................... 48
三、最近三年及一期主营业务发展情况 ....................................................... 50
四、主要财务数据及主要财务指标 .............................................................. 51
五、控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 52
六、上市公司是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 .............................. 54
第三节 交易对方基本情况 ......................................... 55
一、本次交易产权控制关系结构图 .............................................................. 55
二、华电能源 .............................................................................................. 55
23
三、辽宁能源 .............................................................................................. 66
第四节 标的资产基本情况 ......................................... 76
一、基本信息 .............................................................................................. 76
二、历史沿革 .............................................................................................. 76
三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ......................................... 79
四、股权结构 .............................................................................................. 79
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .......................... 80
六、最近三年及一期主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据 ............ 82
七、取得相关主管部门批复情况 .................................................................. 84
八、下属企业基本情况 ................................................................................ 86
九、铁岭公司主营业务具体情况 .................................................................. 91
十、主要固定资产及无形资产 ................................................................... 102
十一、特许经营权 ..................................................................................... 118
十二、铁岭公司会计政策及相关会计处理 ................................................. 118
十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况 ........................ 120
十四、其他重要事项 ................................................................................. 121
第五节 标的资产的评估 .......................................... 122
一、标的资产评估概述 .............................................................................. 122
二、评估假设 ............................................................................................ 122
三、评估方法 ............................................................................................ 123
四、评估结果及增值原因 .......................................................................... 151
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ............................ 153
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
.................................................................................................................. 154
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 154
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
的意见 ....................................................................................................... 159
九、以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估情况 .................................. 159
第六节 本次发行股份情况 ........................................ 164
一、本次发行股份的具体方案 ................................................................... 164
二、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................................ 166
三、本次交易前后公司股权结构对比 ........................................................ 167
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................. 169
一、本次重组整体方案 .............................................................................. 169
二、标的资产作价与支付 .......................................................................... 169
三、股份发行具体方案 .............................................................................. 170
四、协议生效条件 ..................................................................................... 171
五、标的资产交割 ..................................................................................... 171
24
六、期间损益归属 ..................................................................................... 172
七、标的资产涉及员工的安排 ................................................................... 172
八、本协议的效力、变更及解除 ................................................................ 172
九、法律适用、争议解决与违约责任 ........................................................ 172
第八节 独立财务顾问意见 ......................................... 174
一、主要假设前提 ..................................................................................... 174
二、本次交易合规性分析 .......................................................................... 174
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................... 181
四、本次交易资产评估合理性的分析 ........................................................ 183
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................ 184
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ..................................................................................... 189
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...... 192
八、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益的核查 ........................................................ 193
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ..................... 193
第九节 风险因素 ................................................. 197
一、本次交易风险因素 .............................................................................. 197
二、本次交易完成后上市公司风险因素 ..................................................... 200
第十节 本独立财务顾问的结论意见 ................................. 201
一、对本次交易的内核意见 ....................................................................... 201
二、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................ 201
25
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
本独立财务顾问报告 指 沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告
沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）
沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
重组报告书摘要 指
资产暨关联交易报告书（草案）摘要
金山股份、上市公司、公
指 沈阳金山能源股份有限公司
司
华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
白音华金山 指 白音华金山发电有限公司
丹东金山 指 丹东金山热电有限公司
铁岭公司、标的公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
新元建材 指 铁岭新元建材有限责任公司
交易标的、拟购买资产、
指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
标的资产
华电能源股份有限公司和辽宁能源投资（集
交易对方 指
团）有限责任公司
华电能源股份有限公司（A股股票简称：华
华电能源 指 电能源，A股股票代码：600726；B股股票
简称：华电B股，B股股票代码：900937）
26
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
本次重组、本次重大资产 金山股份以4.73元/股的价格向交易对方发
指
重组、本次交易 行股份购买铁岭公司100%股权
金山股份第五届董事会第十九次会议决议
定价基准日 指
公告日
本次收购的发行价格为定价基准日前20个
发行价格 指
交易日公司股票交易均价，即4.73元/股
评估基准日 指 2014年6月30日
报告期 指 2013年1月1日至2015年8月31日
金山股份向华电能源和辽宁能源购买标的
资产完成交付之日（即持有铁岭公司100%
资产交割日 指
股权的股东由华电能源、辽宁能源变更为金
山股份的工商变更登记完成之日）
沈阳金山能源股份有限公司与华电能源、辽
《发行股份购买资产协
指 宁能源签署的附条件生效的《发行股份购买
议》
资产协议书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
申万宏源承销保荐公司、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问
金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所
瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
27
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第26号》 指 式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件》
5号文 指 《电力体制改革方案》（国发[2002]5号）
《关于进一步深化电力体制改革的若干意
9号文 指
见》(中发[2015]9号)
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
兆瓦（MW）、万千瓦、千 功 率 的 计 量 单 位 ， 1 兆 瓦 =1,000,000 瓦
指
瓦 =1,000千瓦=0.1万千瓦
本独立财务顾问报告部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍
五入所致。
28
声明及承诺
申万宏源承销保荐公司受金山股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联
交易事宜的独立财务顾问，就该事项向金山股份全体股东提供独立意见，并制作
本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金山股份
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、金山股份及交易对方提供的有关
资料、金山股份董事会编制的《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金山股份全体股东出具本独立财务顾
问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，申万宏源承销保荐公司就金山股份
本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向金山股份全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问对金山股份《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐公司
29
内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金山股份本次发行股
份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《沈阳金山能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易
所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对金山股份的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金山股份董事会
发布的《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与
本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对金山股份发行股份
购买资产暨关联交易的事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信金山股份委托本独立财务顾问出具意
见的发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独
立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
30
（五）本独立财务顾问在与金山股份接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
31
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控
制人华电集团作为大型中央企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整
合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
此外，2010 年华电集团间接收购金山股份后，华电集团控股的铁岭公司与
金山股份主要电力资产同处辽宁省电网，造成铁岭公司与金山股份在辽宁省存在
同业竞争。
华电集团下属的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时，
华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华
电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股
权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，
2009 年、2010 年、2011 年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，因此，华
电集团一直未能履行在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013
年铁岭公司盈利状况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条
件。
2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源。
华电集团履行完华电能源的股改承诺后，华电能源与金山股份之间存在同业
竞争。
（二）本次交易的目的
1、整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平
通过本次交易，华电集团在辽宁省的主要发电资产注入公司，公司的装机容
量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，有利于巩固并提升公司的市场地位和
核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、避免同业竞争
32
公司已投运电力资产主要集中在辽宁省，与铁岭公司处于相同电网，铁岭公
司与公司之间存在同业竞争。虽然华电能源已委托金山股份管理铁岭公司，但不
能彻底解决与铁岭公司的同业竞争问题。通过本次交易，铁岭公司成为公司的子
公司，同业竞争将彻底消除。
3、减少关联交易
本次交易之前，公司与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设备检
修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为公司的子公司，上述关联交
易将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存
在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团
之间新增的关联交易。
总体上看，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
4、本次交易有助于华电集团在东北地区资产的优化
2006 年华电能源股权分置改革时，华电集团将华电能源定位为华电集团在
东北地区的电力发展主体和资本运作平台。2010 年华电集团收购金山股份后，
将金山股份定位为华电集团在辽宁省内发展火电项目的投资主体。
华电能源控制的发电机组主要集中在黑龙江地区，通过本次交易，华电能源
将通过持有金山股份权益的方式间接参与辽宁省内火电业务。
本次交易有助于华电能源提升盈利能力。
假设本次交易自 2014 年 1 月 1 日起已完成，则华电能源 2014 年、2015 年
1-8 月主要财务指标变化情况如下：
2015.8.31/2015.1-8 月 2014.12.31/2014
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.07 0.14
每股净资产（元/股） 1.73 1.83 1.59 1.66
资产负债率（%） 82.98 82.26 84.03 83.57
全面摊薄净资产收益率
5.96 7.97 4.82 8.98
（%）
注：备考数是根据金山股份财务数据初步测算，未经审计。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
33
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案；
4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金山
股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号）；
5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限
公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），同意金山股份本
次重大资产重组；
6、2014 年 12 月 26 日，华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非
公开发行的相关议案；
7、2014 年 12 月 26 日，金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方
案，批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有
限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】
2918 号），批准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易总体方案
公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和 49%股权。本次交易完成后，公司将直接持有铁岭公司 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权。
（四）标的资产交易价格和评估值情况
34
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。上述评估报
告已获得华电集团备案确认。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法确定的
铁岭公司股东全部权益评估价值为 313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产
增值 183,157.73 万元，增值率为 141.05%；采用收益法确定的铁岭公司股东全
部权益评估价值为 315,000.00 万元，比专项审计后账面净资产增值 185,145.16
万元，增值率为 142.58%。该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仅作为
前次评估报告的验证。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，
本次重大资产重组构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已
回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 285,712.07 万元，占公司 2013 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 131,994.15 万元
的 216.46%，超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重
大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购
买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。
（七）本次交易不构成借壳上市
35
1、华电集团收购金山股份
2009 年 10 月 14 日，丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）
原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36 名自然人与华电金山能源有限公司（以
下简称“华电金山”）签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000 万元的价格
向华电金山转让东方新能源 100%的股权，华电金山为中国华电集团公司（以下
简称“华电集团”）全资子公司。
2010 年 7 月 28 日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2010]589 号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公
司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源
100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关
股份性质变更程序。
2、金山股份收购白音华金山
（1）收购白音华金山交易进程
金山股份收购白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）30%股
权为金山股份 2011 年非公开发行股票募投项目之一，2013 年 8 月，金山股份
非公开发行获得中国证监会核准。
2011 年 5 月，中同华受东方新能源委托，采用收益法和市场法两种评估方
法，对白音华金山股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，
并于 2011 年 5 月 26 日出具了中同华评报字（2011）第 238 号资产评估报告。
2011 年 6 月 15 日，华电集团完成了白音华金山资产评估报告（中同华评
报字[2011]第 238 号）的备案手续。
2011 年 6 月 30 日，白音华金山 30%股权项目在上海联合产权交易所挂牌，
挂牌底价为 4.2 亿元，公示期为 20 个工作日。
截至 2011 年 7 月 29 日（公示期满之日），征集到的意向受让方只有 1 家，
为金山股份，当日，金山股份与东方新能源签署了《白音华金山发电有限公司
30%股权产权交易合同》，合同约定东方新能源将其持有的白音华金山 30%的
股权转让给发行人；转让价格为人民币 4.2 亿元；转让价款分期支付，其中，金
山股份支付的保证金转为 30%的价款，另 70%的价款在 2011 年 12 月 31 日前
36
付清。金山股份于 2011 年 10 月 10 日支付完毕剩余价款，2012 年 4 月 12 日办
理完工商变更手续。
（2）白音华金山和金山股份的主要财务数据
金山股份自 2011 年第三季度开始将白音华金山纳入合并范围。
①资产总额
白音华金山主要时点的资产总额及占华电集团收购金山股份前一年即 2009
年末资产总额的比例情况如下：
单位：万元
日期 2011.3.31 2011.9.30 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 502,203.48 518,558.93 510,731.51 494,635.10 496,062.19 475,038.22
占金山股
份 2009
80.45% 83.07% 81.82% 79.24% 79.47% 76.10%
年末资产
总额比例
注：金山股份 2009 年末经审计的资产总额为 624,211.15 万元。
白音华金山资产总额占华电集团收购金山股份前一年即 2009 年末资产总额
的比例呈下降趋势。
②营业收入
白音华金山和金山股份主要期间的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
日期 2010 2011.1-9 月 2011 2012 2013 2014
白音华金山
35,463.58 89,794.59 131,758.79 137,260.73 136,431.67 137,044.76
营业收入
金山股份营
141,827.30 218,906.97 321,825.57 357,427.53 441,267.10 461,234.33
业收入
占比 25.00% 41.02% 40.94% 38.40% 30.92% 29.71%
注：金山股份 2010 年营业收入未将白音华金山营业收入纳入合并范围。
收购完成后，白音华金山营业收入占同期金山股份营业收入的比例呈下降趋
势。
（3）白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制
①白音华金山股权
37
白音华金山成立于 2006 年，成立时的股权结构为：金山股份持有 31%的股
权，东方新能源持有 30%的股权，阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜
矿集团”）持有 30%的股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽
宁能源”）持有 9%的股权。2006 年 8 月 22 日，白音华金山召开股东会，同意
阜矿集团将所持白音华金山 21%股权转让给辽宁能源，转让完成后，阜矿集团
持有白音华金山 9%的股权，辽宁能源持有白音华金山 30%的股权。金山股份和
东方新能源所持白音华金山股权至金山股份收购前未发生变化。
金山股份一直为白音华金山第一大股东，另外，东方新能源作为金山股份的
控股股东，为投资控股平台，其持有的白音华金山 30%股权表决权利实际委托
委托金山股份来行使。
②白音华金山董事会
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开首次股东会，选举陈必成、肖文、薛滨、
张云富、刘汉俊、梁金发、洪因、崔建民为公司第一届董事会董事（8 人）。
上述董事会成员中肖文、薛滨、崔建民为金山股份推荐；陈必成、张云富、
梁金发、洪因为阜矿集团推荐，其中，梁金发因工作调动未实际履职；刘汉俊为
辽宁能源推荐。各方约定在基建期由阜矿集团推荐的陈必成为董事长。
肖文为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月任
金山股份董事长。
薛滨为金山股份控股股东东方新能源推荐至金山股份的董事，其在 2001 年
12 月至 2004 年 6 月任金山股份董事、副总经理，2004 年 6 月至 2006 年 3 月
任金山股份董事、总经理。
崔建民在 2004 年 6 月至 2006 年 3 月期间，任金山股份副总经理。
阜矿集团之所以推荐 4 名董事，主要原因为原白音华金山筹建方为金山股
份、阜矿集团、中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）、辽宁能源，前期
约定董事会由 9 名董事组成，董事会组成人员中，金山股份推荐 3 人，阜矿集团
推荐 2 人，中电投推荐 2 人，辽宁能源推荐 1 人，职工代表董事 1 人，董事长
由金山股份推荐的董事出任（基建期由阜矿集团推荐的董事出任）。后中电投不
确定是否参与白音华金山投资，中电投董事会席位暂由阜矿集团推荐，故在白音
38
华金山第一届董事会中阜矿集团推荐了 4 名董事（其中 1 名董事梁金发并未实际
履职），金山股份推荐 3 名董事。中电投最终确定不参与白音华金山投资，由东
方新能源来承接中电投的股权，考虑到阜矿集团实际推荐也为 3 名董事，且白音
华金山发电项目有三至四年筹建期，故金山股份和东方新能源也未提出调整董事
会席位要求。
白音华金山董事会成员中，金山股份推荐的董事为 3 名，与阜矿集团实际推
荐的实际履职董事名额一样，处于相对多数。
③白音华金山管理层
白音华金山于 2006 年 3 月 1 日召开第一届董事会第一次会议，聘任崔建民
为总经理，刘海鹏为副总经理，王洋为董事会秘书。
崔建民、刘海鹏、王洋均为金山股份推荐。
刘海鹏在 2006 年前为元宝山发电有限公司运行副总工程师，经金山股份推
荐并经白音华金山董事会聘任，2006 年 3 月任白音华金山副总经理。其劳资关
系于 2007 年 2 月由元宝山发电有限公司正式调入金山股份。
根据刘海鹏出具的说明，刘海鹏 2006 年 3 月受聘担任白音华金山副总经理
一职得到其工作单位元宝山发电有限公司同意，其劳资关系于 2007 年 2 月正式
调入金山股份。
王洋在 2004 年 6 月至 2005 年 6 月任阜新金山煤矸石热电有限公司计划部
经理，2005 年 6 月至 2006 年 3 月任金山股份综合部副经理。
白音华金山于 2007 年 2 月 1 日召开第一届董事会第三次会议，聘任赵长友
为总工程师。
赵长友为金山股份推荐。
赵长友在 2006 年 10 月前任辽宁东方发电有限公司总经理助理，2006 年 10
月调入金山股份，2007 年 2 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
白音华金山于 2007 年 5 月 17 日召开第一届董事会第四次会议，聘任赵长
友为公司副总经理、聘任曲廷才为总工程师。
曲廷才均为金山股份推荐。
曲廷才在 2007 年 3 月前任元宝山发电有限公司副总工程师，2007 年 3 月
调入金山股份，2007 年 5 月经金山股份推荐被聘任为白音华金山总工程师。
39
白音华金山于 2008 年 2 月 29 日召开第一届董事会第五次会议，聘任李瑞
光为总工程师。
李瑞光为金山股份推荐。
李瑞光在 2006 年前任中电投东北分公司电源项目发展部处长，2006 年 2
月调入金山股份。经金山股份推荐，2006 年 3 月至 2007 年 2 月任白音华金山
综合部经理；2007 年 2 月至 2008 年 2 月任白音华金山副总经济师兼综合部经
理；2008 年 2 月至 2009 年 4 月任白音华金山总工程师；2009 年 4 月任白音华
金山副总经理。
白音华金山于 2009 年 4 月 14 日召开临时董事会，聘任李瑞光为公司副总
经理。
白音华金山于 2011 年 6 月 13 日召开第二届董事会第一次会议，聘任刘海
鹏为总经理，聘任王耀忱为常务副总经理、赵长友为副总经理、李瑞光为副总经
理兼董事会秘书、曲廷才为公司总工程师。
刘海鹏、王耀忱、赵长友、李瑞光、曲廷才均为金山股份推荐。
白音华金山于 2012 年 5 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，聘任王显
利、金亚辉为公司副总经理，聘任李恩利为董事会秘书，解聘赵长友副总经理、
王耀忱常务副总经理和曲廷才总工程师职务。
王显利、金亚辉、李恩利为金山股份推荐。
白音华金山于 2013 年 7 月 2 日召开第二届董事会第三次会议，聘任李瑞光
为总经理、尹福令为副总经理，刘雷为总工程师（刘海鹏辞去总经理职务，王显
利、金亚辉辞去副总经理）。
李瑞光、尹福令、刘雷均为金山股份推荐。
白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐，东方新能源、
阜矿集团和辽宁能源均未推荐高级管理人员参与白音华金山实际经营管理。
白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后
财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
④其他股东出具的说明
东方新能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关
情况的说明》，主要内容包括：东方新能源作为金山股份的控股股东，所持有的
40
白音华金山 30%股权表决权利在 2006 年 3 月成立至 2011 年 7 月期间实际委托
金山股份行使；白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金山股份推荐；
白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、建成后财务
和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
阜矿集团于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情
况的说明》，主要内容包括：阜矿集团在白音华金山第一届董事会中推荐 4 名董
事，其中董事梁金发因工作调动未实际履职；白音华金山自成立至今，所有高级
管理人员均由金山股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、
项目工程管理、建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负
责。
辽宁能源于 2015 年 8 月 21 日出具《关于白音华金山发电有限公司有关情
况的说明》，主要内容包括：白音华金山自成立至今，所有高级管理人员均由金
山股份推荐；白音华金山项目立项、公司筹建、基建及设备招标、项目工程管理、
建成后财务和经营政策均为金山股份推荐的董事及管理层实际负责。
综上所述，白音华金山自成立时一直为金山股份实际控制。
（4）会计差错更正
2015 年 10 月 29 日，金山股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，由于管理层对金山股份实际控
制白音华金山的认识不足，金山股份自 2006 年至 2010 年，未将白音华金山纳
入金山股份财务报表合并范围，属于会计差错。
公司已对 2009 年至 2014 年的年度财务报告进行了会计差错更正，并出具
了《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，瑞华对上述说明
进行了专项审核，并出具了《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正
专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038 号），认为，公司管理层编制的
《沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了贵公司
前期会计差错的更正情况。
另外，公司聘请了瑞华对公司 2009 年和 2010 年更正后的财务报告进行了
审计，瑞华出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209
号）。
41
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易背景介绍
华电集团控股的另一家上市公司华电能源在 2006 年实施股权分置改革时，
华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华
电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司 51%的股
权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，
2009 年、2010 年、2011 年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，同时，华
电集团也未能提供合适的履行股改承诺替代方案，因此，华电集团一直未能履行
在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012 年、2013 年铁岭公司盈利状
况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。
2014 年 7 月，华电集团启动将其所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源工
作，同时考虑到上述股权转让完成后，华电集团控股的两家上市公司华电能源和
金山股份在辽宁省内火电业务存在同业竞争，故待铁岭公司 51%股权过户至华
电能源后，再由金山股份向华电能源发行股份购买铁岭公司 51%股权。为了防
止金山股份股价异动，兼顾两家上市公司股东利益，金山股份自 2014 年 7 月 19
日起连续停牌。
2014 年 12 月 8 日，华电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源，
2014 年 12 月 9 日，金山股份和华电能源同时召开董事会各自审议通过了本次
交易的相关议案。
（2）本次交易不构成借壳上市
2010 年，华电集团通过东方新能源收购金山股份时，东方新能源持有白音
华金山 30%股权，即华电集团间接收购了白音华金山 30%股权。华电集团收购
金山股份后，金山股份于 2011 年收购了东方新能源持有的白音华金山 30%股权，
金山股份拟通过本次交易收购华电能源持有的铁岭公司 51%股权。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209 号），金山股
份 2009 年末资产总额为 1,050,737.72 万元，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市标准，白音华金山 30%股权对应的 2011 年 3 月
末资产总额为 150,661.03 万元，铁岭公司 2014 年 6 月末资产总额为 594,703.06
万元，二者合计为 745,364.09 万元，金山股份在控制权发生变更后向华电集团
42
及其关联人东方新能源、华电能源购买的资产总额占金山股份控制权发生变更前
一年即 2009 年末资产总额 1,050,737.72 万元的 70.94%，未超过 100%。
为了解决华电能源的股改承诺，华电集团于 2014 年 12 月将其所持有的铁
岭公司 51%股权转让至华电能源，上述交易未达到借壳上市标准，铁岭公司通
过上述交易成为华电能源的控股子公司；为了解决华电集团控股的两家上市公司
金山股份与华电能源在辽宁省的同业竞争，华电能源拟将所持铁岭公司 51%股
权转让给金山股份。本次交易只是将铁岭公司由一家上市公司控股转由另一家上
市公司控股，区别于借壳上市通常意义上的将非上市资产注入到上市公司的情
形。华电集团通过上述一揽子方案，同时解决了华电能源股改承诺及下属两家上
市公司的同业竞争，主观意愿并非为了规避借壳上市。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（八）发行股份的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能
源。
3、本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为
发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
43
定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调
整。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。
4、本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股，占发行后总股本的
41.02%，其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能源发行 29,598.08 万
股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
44
6、上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
7、期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
本次过渡期损益安排主要基于以下两个因素：
第一，2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权过户至华电能源，
评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，双方对过渡期损益约定如下：本次股权转让
过渡期间铁岭公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由本次
股权转让后的新股东承担。
金山股份本次交易评估基准日同为 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方之一
华电能源也为 A 股上市公司，为了兼顾金山股份和华电能源中小股东权益，本
次交易过渡期损益作出上述安排。
第二，预期铁岭公司在过渡期内将持续盈利。随着燃煤价格的不断下滑，电
力行业近几年业绩较好，另外，考虑到铁岭公司的业绩一般情况下半年较上半年
业绩更好，铁岭公司在过渡期内将持续盈利。2014 年和 2015 年 1-8 月铁岭公
司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,850.95 万元和 24,220.63 万元。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排是合理的，对上市公司和中小股东权
益是有利的。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 86,866.44 万股，东方新能
源持有公司 17,108.15 万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46
万股股份，东方新能源与丹东东辰合计持有公司 25,885.61 万股股份，占总股本
的 29.80%。华电集团间接持有公司 29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
45
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.62
丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 5.96
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公
司 38.50%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不
符合上交所的上市规则。
2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹
东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，股份过户手续尚未办理完毕。
华电金山直接持有东方新能源 100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰
100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。
待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后，本次交易前
及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
华电金山 25,885.61 29.80 25,885.61 17.58
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
（二）本次交易对公司财务数据的影响
本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
资产负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19
负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80
归属于母公司所有者权益
215,927.37 364,804.95 210,632.19 336,085.93
合计
46
2015.1-8 月 2014
收入利润项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 279,368.90 497,943.49 461,234.33 773,854.30
营业利润 28,602.78 62,395.67 49,308.19 94,598.60
利润总额 29,319.13 63,756.05 48,681.81 94,631.95
归属于母公司所有者的净
11,725.82 35,946.45 27,696.03 63,457.64
利润
2015.8.31/2015.1-8 月 2014.12.31/2014
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.32 0.43
每股净资产（元/股） 2.49 2.48 2.42 2.28
资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41%
全面摊薄净资产收益率 5.43% 9.85% 13.15% 18.88%
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
的总股本以发行后总股本 147,270.68 万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显
增加。2014 年基本每股收益也有一定增加。
47
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（中文）： 沈阳金山能源股份有限公司
公司名称（英文）： Shenyang Jinshan Energy Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 金山股份（600396）
法定代表人： 彭兴宇
总股本： 86,866.4386万元
注册地址： 沈阳市苏家屯区迎春街2号
成立日期： 1998年6月4日
邮编编码： 110006
联系电话： 024-83996041
传真号码： 024-83996040
电子信箱： zqb600396@126.com
办公地址： 辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦
B座23层
经营范围： 火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，
小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术
服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及
技术服务，煤炭批发。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
（1）1998 年公司设立
公司前身为沈阳金山热电股份有限公司，系 1998 年 5 月 28 日经沈阳市经
济体制改革委员会“沈体改发[1998]52 号”文件批准，以沈阳市冶金国有资产
经营有限公司为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实业有限公司、沈阳冶金
48
工业经济技术协作开发公司和沈阳钢铁总厂职工持股会等四家法人共同发起设
立，设立时总股本为 85,000,000 股。
（2）2001 年首次公开发行并上市
2001 年 3 月 28 日，经中国证监会“证监发行字[2001]22 号”文批准，金
山股份向社会公众公开发行股票 45,000,000 股，并于上海证券交易所上市。首
次公开发行后，金山股份的总股本为 130,000,000 股。
2、公司上市后历次股本变动情况
（1）2004 年派发红股
2004 年 4 月 29 日，金山股份召开了第六次股东大会，审议通过 2003 年年
度利润分配方案，以 2003 年末的总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元（含税）。剩余的可分配利润
38,806,914.62 元结转至以后年度。以 2003 年末总股本 130,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 65,000,000 股。完成此次送转股后，公
司总股本增至 221,000,000 股。
（2）2006 年非公开发行股份
2006 年 6 月 5 日，金山股份 2005 年年度股东大会决议通过《关于向特定
对象非公开发行股票方案的议案》。2006 年 7 月 26 日，经证监会“证监发行
字[2006]53 号”文件核准，金山股份于 2006 年 9 月 12 日以非公开发行方式向
8 家特定机构投资者发行 41,000,000 股,非公开发行后，公司总股本增至
262,000,000 股。
（3）2007 年资本公积转增股本
2007 年 8 月 30 日，金山股份召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过
2007 年半年度资本公积转增股本方案，公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股本
262,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公司
总股本由 262,000,000 股增至 340,600,000 股。
（4）2014 年非公开发行股份
2013 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121 号）核准公司非公开发行不
49
超过 15,000 万股股票。2014 年 1 月 8 日，公司以 6.26 元/股的价格向不超过
10 名投资者非公开发行股票 93,732,193 股，发行后股本增至 434,332,193 股。
（5）2014 年派发红股
2014 年 4 月 24 日，金山股份召开了 2013 年年度股东大会，审议通过 2013
年年度利润分配预案，以 2013 年末的总股本 434,332,193 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 5 股并转增 5 股。完成此次送转股后，公司总股本增至
868,664,386 股。
（二）最近三年控股权变动情况
2009 年 10 月 14 日，东方新能源原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36
名自然人与华电金山签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000 万元的价格
向后者转让东方新能源 100%的股权。2010 年 7 月 28 日，华电集团收到国务院
国有资产监督管理委员会国资产权[2010]589 号《关于华电金山能源有限公司间
接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子
公司华电金山受让东方新能源 100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算
公司上海分公司申请办理相关股份性质变更程序。
公司最近三年控股股东为东方新能源，实际控制人为华电集团，未发生变化。
2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。吸收合并后东方
新能源及丹东东辰注销，上述两公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股
权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继，合并基准日确定为 2014 年
12 月 31 日。
截至本报告出具日，上述吸收合并正在办理中。待上述吸收合并完成后，公
司控股股东将变更为华电金山，实际控制人仍为华电集团。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，金山股份不存在重大资产重组情况。
三、最近三年及一期主营业务发展情况
截至 2015 年 5 月 31 日，公司控制装机容量（已投入运营）为 290.03 万千
瓦，其中，火电机组为 280 万千瓦，风电机组为 10.03 万千瓦。
50
金山股份 2012 年完成发电量 112.44 亿千瓦时，同比增长 6.84％；完成上
网电量 102.06 亿千瓦时，同比增长 7.22％；供热量完成 618.32 万吉焦，同比
增长 16.70％。实现营业收入 357,427.53 万元，同比增长 11.06%，实现营业
利润 19,222.92 万元，同比增长 20.78%；实现归属于上市公司股东的净利润
11,031.58 万元，同比降低 10.43％。
金山股份 2013 年完成发电量 132.31 亿千瓦时，同比增长 17.67％；完成上
网电量 120.03 亿千瓦时，同比增长 17.61％；供热量完成 797.93 万吉焦，同比
增长 29.05％。实现营业收入 441,267.10 万元，同比增长 23.46%，实现营业利
润 42,621.30 万元，同比增长 121.72%；实现归属于上市公司股东的净利润
21,589.38 万元，同比增长 95.71％。
金山股份 2014 年完成发电量 139.63 亿千瓦时，同比增长 5.53％；完成上
网电量 126.45 亿千瓦时，同比增长 5.35％；供热量完成 948.69 万吉焦，同比
增长 18.89％。实现营业收入 461,234.33 万元，同比增长 4.52%，实现营业利
润 49,308.19 万元，同比增长 15.69%；实现归属于上市公司股东的净利润
27,696.03 万元，同比增长 28.29％。
金山股份 2015 年 1-9 月完成发电量 96.42 亿千瓦时，同比减少 11.31%；
完成上网电量 86.57 亿千瓦时，同比减少 12.25%；2015 年 1-9 月份供热量 597.13
万吉焦，同比增长 23.14%；实现营业收入 330,585.12 万元，同比减少 6.74%；
实现营业利润 27,912.06 万元，同比减少 45.96%；实现归属于上市公司股东的
净利润 10,273.82 万元，同比减少 66.09%。
四、主要财务数据及主要财务指标
金山股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,535,336.96 1,501,080.88 1,510,056.23 1,478,115.62
负债合计 1,226,434.68 1,204,270.23 1,286,291.33 1,280,981.33
归属于母公司所有者权
214,475.36 210,632.19 131,994.15 113,686.35
益合计
收入利润项目 2015.1-9 月 2014 2013 2012
营业收入 330,585.12 461,234.33 441,267.10 357,427.53
51
营业利润 27,912.06 49,308.19 42,621.30 19,222.92
利润总额 28,714.75 48,681.81 42,434.29 22,554.01
归属于母公司所有者的
10,273.82 27,696.03 21,589.38 11,031.58
净利润
现金流量表项目 2015.1-9 月 2014 2013 2012
经营活动产生的现金流
127,097.78 166,021.62 176,082.94 135,167.52
量净额
投资活动产生的现金流
-64,775.59 -73,263.71 -78,299.14 -125,851.18
量净额
筹资活动产生的现金流
-28,891.88 -91,461.45 -94,569.30 -11,429.44
量净额
现金及现金等价物净增
33,430.31 1,296.46 3,214.50 -2,113.09
加额
2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
主要财务指标
2015.1-9 月 2014 2013 2012
基本每股收益 0.1183 0.3247 0.6339 0.3239
资产负债率 79.88% 80.23% 85.18% 86.66%
全面摊薄净资产收益率 4.79% 13.15% 16.36% 9.70%
注：2012、2013、2014 年度财务数据经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
金山股份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
52
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
华电金山能源有限公司
100%
丹东东方新能源有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69%
沈阳金山能源股份有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，东方新能源持有公司 17,108.15 万股股
份，占公司股份总数的 19.69%，另外，东方新能源全资子公司丹东东辰持有公
司 8,777.46 万股股份，占公司股份总数的 10.11%，东方新能源合计持有公司股
份总数的 29.80%。
截至本独立财务顾问报告出具日，东方新能源的基本情况如下：
公司名称： 丹东东方新能源有限公司
注册资本： 507,953,950元
法定代表人： 周可为
注册地址： 丹东市边境经济合作区I区B座102室
成立日期： 2000年6月12日
统一社会信用代码/注
210600004021971
册号：
经营范围： 电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设
备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电
子产品的销售，房屋及电力设备租赁；商务信息咨询
53
服务。
截至本独立财务顾问报告出具日，华电集团的基本情况如下：
公司名称： 中国华电集团公司
注册资本： 2,078,546万元
法定代表人： 李庆奎
公司类型： 全民所有制企业
注册地址： 北京市西城区宣武门内大街2号
设立日期： 2003年4月1日
经营范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工
程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的
科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信
息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、
投资、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
华电集团是 2002 年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企
业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。截至 2014 年底，华电
集团控制的装机容量 1.23 亿千瓦，其中，火电 8,959 万千瓦，水电 2,329 万千
瓦，风电等其他能源 966 万千瓦，清洁能源装机比重接近三分之一；资产总额
7,310 亿元人民币；年发电量 5,008 亿千瓦时。
六、上市公司是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
金山股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
54
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易产权控制关系结构图
本次交易的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产监督管理
中国华电集团公司
委员会
100% 44.80% 100%
辽宁能源投资（集团）
华电金山能源有限公司 华电能源股份有限公司
有限责任公司
100% 51% 49%
丹东东方新能源有限公司
辽宁华电铁岭发电有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69% 交易对方
沈阳金山能源股份有限公司
标的资产
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
二、华电能源
（一）基本情况
公司名称： 华电能源股份有限公司
股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于
企业性质：
25%）
住所： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地点： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人： 霍利
注册资本： 196,667.5153万人民币
成立日期： 1993年2月2日
统一社会信用代码/注册 230000400002692
55
号：
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电
力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及
零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石
膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型
经营范围：
建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地及设备
租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，
固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
施工总承包。
（二）历史沿革
1、公司设立
华电能源前身黑龙江电力股份有限公司，成立于 1993 年 2 月 2 日，由黑龙
江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民建设银行黑龙江省信托
投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家单位共同发起设立，是黑龙江省政府
和原电力工业部首批股份制试点企业之一。
2、1996 年 4 月发行境内上市外资股（B 股）
1996 年 4 月，华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江
电力股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万股的批复》（沪证办
[1996]051 号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）共 10,000
万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为 2.03 元/股，共募集资金 20,300 万元。
本次发行完成后，华电能源的总股本增加至 30,177.44 万股，注册资本增至
30,177.44 万元。1996 年 4 月 22 日，境内上市外资股（B 股）上市申请经上交
所上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称为龙电 B
股，证券代码为 900937。
3、1996 年 7 月发行 A 股并上市
1996 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公
司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85 号）批准，向境内投资者
公开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价
5.88 元/股，共募集资金 5,897.64 万元，华电能源注册资本增至 31,180.44 万元。
56
1996 年 7 月 1 日，华电能源该次发行的 1,003 万股 A 股，与原定向募集的 2,997
万股内部职工股，共计 4,000 万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股
票代码：600726。
1996 年 10 月 3 日，华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的《关于黑
龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二
函字第 540 号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于 1996 年 10 月 28
日经国家工商行政管理局变更登记核准。
4、1997 年 6 月，第一次增发 B 股
1997 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江电力股份有
限公司增发 8000 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29 号文）和上海
市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资
股 8000 万股的批复》（沪证市[1997]018 号）文件批准，向境外投资者增发 B
股 8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价美元 0.838 元/股，以当日上午
收市美元兑人民币中间价 8.2928 计算，折合人民币 6.95 元/股，共募集美元 6,704
万元，折合人民币 55,594.93 万元。本次增发完成后，华电能源总股本增加至
39,180.44 万股，注册资本增至 39,180.44 万元。
5、1998 年 5 月，第一次送股及资本公积金转增股本
1998 年 5 月，华电能源召开 1997 年度股东大会，会议审议通过以 1997 年
末股本总数 39,180.44 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股的方案。共计送红股 7,836.09 万股，资本公积金转增
股本 11,754.13 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至 58,770.66 万股，
注册资本增至 58,770.66 万元。
6、2000 年 9 月，换股吸收合并华源电力
2000 年 9 月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公
司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证
监公司字[2000]85 号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集
团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股 6,808.40 万股，每股面值人
民币 1.00 元，按 1.5:1 的换股比例（即每 1.5 股华源电力股票换取 1 股华电能源
股票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负
57
债、所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力法人资格
注销。该次定向增发后，华电能源股份总数增至 65,579.06 万股，注册资本增至
65,579.06 万元。
7、2000 年 11 月，第一次增发 A 股
2000 年 11 月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有
限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198 号）予以批准，向境内投
资者增发 4,500 万股 A 股，其中上网发行和向老股东配售 2,300 万股，网下向
机构投资者配售 2,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 15.30 元/股，共
募集资金人民币 68,850 万元。该次增发完成后，华电能源股份总数增至
70,079.06 万股，注册资本增至 70,079.06 万元。
8、2001 年，第二次资本公积金转增股本
2001 年 3 月，华电能源召开 2000 年度股东大会，会议审议通过以 2000 年
末股本总数 70,079.06 万股为基数，每 10 股转增 6 股的方案。华电能源资本公
积金转增股本共计 42,047.44 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至
112,126.50 万股，注册资本增至 112,126.50 万元。
9、2003 年至 2007 年，第一次发行的可转换公司债券转股
2003 年 6 月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有
限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53 号）予以核准，
以票面金额人民币 100 元平价向境内公众发行 800 万张可转债，发行总额为
80,000 万元，年利率 1.5%，转债期限为 5 年，2003 年 6 月 18 日在上交所上市
交易。2003 年 12 月 3 日，华电能源之可转债进入转股期，截至 2007 年 12 月
31 日，累计转股数为 24,780.06 万股，华电能源已将剩余 1,210.40 万元未转股
的可转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至 136,906.56 万股（其中含 191
股 A 股及 2 股 B 股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调整）。
10、2006 年，股权分置改革
2006 年 8 月 21 日华电能源召开了股改 A 股市场相关股东会议，审议了华
电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体 A 股
流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记
在册的全体 A 股流通股股东每 10 股获送 3.2 股。
58
11、2009 年，向华电集团非公开发行股份
华电能源于 2008 年 12 月 12 日召开了六届七次董事会，审议通过了非公
开发行预案等一系列议案，华电集团以不超过 15 亿元资金认购华电能源发行的
A 股股票，将发行价格锁定为 2.51 元/股，并获得国务院国资委的同意。2009
年 1 月 16 日召开了华电能源 2009 年第一次临时股东大会，非公开发行方案等
议案获得 90%以上赞成率高票通过。9 月 14 日经证监会发审会审核，华电能源
非公开发行 A 股的申请获得有条件审核通过。2009 年 11 月 20 日，中国证监会
印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2009]1203 号），核准了华电能源本次非公开发行。11 月 25 日，中国证监会
印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204 号），该批复对公告华电能源收
购报告书无异议，并豁免华电集团的要约收购义务。12 月 7 日，华电集团按照
股份认购协议约定，以 2.5 元/股的价格认购华电能源非公开发行股份
597,609,561 股。本次发行完成后，华电集团对华电能源的持股数由 21,648.51
万股增至 88,112.656 万股，持股比例由 20.71%上升至 44.80%。华电能源总股
本增至 196,667.52 万股。
截至本独立财务顾问报告出具日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公
司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主
体资格。
（三）最近三年注册资本变化情况
华电能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
华电能源最近三年主营业务均为发电、供热和电表销售，最近三年主营业务
无变化。华电能源是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城
市的供热主体。在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体
竞争优势。
2012 年华电能源全资及控股电厂完成发电量 292.71 亿千瓦时，上网电量完
成 267.12 亿千瓦时；2013 年华电能源全资及控股电厂完成发电量 258.62 亿千
59
瓦时，上网电量 235.11 亿千瓦时；2014 年华电能源全资及控股电厂完成发电量
247.57 亿千瓦时，上网电量 224.30 亿千瓦时。
2、主要财务数据
华电能源最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 2,381,568.91 2,354,841.49
归属于母公司所有者权益 313,118.85 297,609.53
项目 2014 2013
营业总收入 982,938.35 1,023,792.20
利润总额 21,133.35 10,092.93
净利润 15,808.18 5,096.09
归属于母公司所有者的净利润 14,710.30 1,425.14
（五）简要财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华电能源 2014 年财务报告进行了审
计并出具信会师报字[2015]第 710388 号的标准无保留意见审计报告。
华电能源最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
资 产 2014.12.31
流动资产：
货币资金 88,367.67
交易性金融资产 -
应收票据 17,575.24
应收账款 140,072.06
预付款项 13,149.30
应收利息 -
应收股利 241.61
其他应收款 13,358.70
存货 63,793.45
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 148,923.98
流动资产合计 485,482.00
非流动资产：
可供出售金融资产 25,568.81
60
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 952.07
投资性房地产 1,332.32
固定资产 1,641,462.81
在建工程 41,750.45
工程物资 10,302.53
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
无形资产 142,868.10
开发支出 -
商誉 27,663.73
长期待摊费用 842.67
递延所得税资产 3,343.41
其他非流动资产 -
非流动资产合计 1,896,086.91
资产总计 2,381,568.91
（续表）
单位：万元
负债及股东权益 2014.12.31
流动负债：
短期借款 359,902.62
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 227,396.83
预收款项 41,226.98
应付职工薪酬 8,904.07
应交税费 21,774.61
应付利息 -
应付股利 797.07
其他应付款 49,178.59
一年内到期的非流动负债 196,170.42
其他流动负债 4,133.41
流动负债合计 909,484.59
非流动负债：
长期借款 668,597.11
应付债券 330,000.00
长期应付款 -
专项应付款 19,818.22
预计负债 -
61
递延收益 62,999.36
递延所得税负债 10,420.83
其他非流动负债 -
非流动负债合计 1,091,835.51
负债合计 2,001,320.10
股东权益：
股本 196,667.52
资本公积 150,069.19
减：库存股 -
专项储备 1,759.43
盈余公积 27,915.88
未分配利润 -63,293.17
归属于母公司所有者权益 313,118.85
少数股东权益 67,129.96
股东权益合计 380,248.81
负债及股东权益合计 2,381,568.91
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2014
一、营业收入 982,938.35
减：营业成本 852,491.44
营业税金及附加 7,167.84
销售费用 4,500.85
管理费用 10,135.28
财务费用 90,512.63
资产减值损失 8,377.18
加：公允价值变动收益 -
投资收益 4,637.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 236.07
二、营业利润 14,391.00
加：营业外收入 7,713.45
减：营业外支出 971.10
其中：非流动资产处置损失 549.31
三、利润总额 21,133.35
减：所得税费用 5,325.17
四、净利润 15,808.18
归属于母公司所有者的净利润 14,710.30
少数股东损益 1,097.88
五、每股收益： -
(一)基本每股收益 0.07
62
(二)稀释每股收益 0.07
六、其他综合收益 -
七、综合收益总额 15,808.18
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,093,756.76
收到的税费返还 3,135.31
收到其他与经营活动有关的现金 19,776.50
现金流入小计 1,116,668.57
购买商品、接受劳务支付的现金 619,764.11
支付给职工以及为职工支付的现金 126,512.61
支付的各项税费 95,933.43
支付其他与经营活动有关的现金 19,381.23
现金流出小计 861,591.38
经营活动产生的现金流量净额 255,077.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 953.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 64.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 5,983.70
现金流入小计 7,001.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 113,572.50
投资支付的现金 159,612.78
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 273,185.28
投资活动产生的现金流量净额 -266,183.63
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 518,557.24
发行债券收到的现金 149,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 667,557.24
偿还债务支付的现金 713,227.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 88,781.99
支付其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 802,009.26
筹资活动产生的现金流量净额 -134,452.02
63
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -145,558.46
加：期初现金及现金等价物余额 233,926.12
六、期末现金及现金等价物余额 88,367.67
（六）华电能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
华电集团持有华电能源 44.80%的股权，为华电能源的控股股东和实际控制
人。产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
44.80%
华电能源股份有限公司
（七）华电能源下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除本次标的公司外，华电能源主要控股公
司情况如下：
注册资本 股权比
行业 序号 名称 经营范围
（万元） 例（%）
发电、供热；热电联产、中水
利用、信息、节能技术的开发、
咨询和推广服务；仓储；房屋、
设备、场地租赁；粉煤灰、石
哈 尔 滨 热 电有 限 责
1 50,920.00 53.32 膏、中水的销售；工矿工程建
任公司
筑，架线和管道工程建筑，工
程管理服务。法律、行政法规
电力 和国务院决定的前置审批项目
热力 除外。
热电项目的开发、投资、建设
和经营；电能和热能的生产和
黑 龙 江 华 电齐 齐 哈
2 50,580.00 90.50 销售；电厂废弃物的综合利用
尔热电有限公司
及经营；电力技术咨询、服务；
电力物资、设备采购。
3 中 国 华 电 集团 哈 尔 12,699.00 56.63 生产、销售电力、热力产品及
64
滨发电有限公司 副产品（粉煤灰）的销售；电
力技术咨询、服务和开发；科
技产品的推广。
从事新型环保能源、垃圾发电、
风能发电、太阳能发电的开发
环保 黑 龙 江 新 世纪 能 源
4 6,000.00 55.00 和利用，环保能源设备的开发
能源 有限公司
和制造；经销：机电设备、锅
炉、太阳能热水设备。
煤炭生产（按许可证规定范围
生产经营，采矿许可证有效期
黑 河 市 兴 边矿 业 有
5 16,980.00 70.00 至 2015 年 12 月，煤炭生产许
限公司
可证有效期至 2043 年 12 月
31 日）。
矿业 陈 巴 尔 虎 旗天 顺 矿
6 6,000.00 70.00 煤炭生产、销售。
业有限责任公司
项目投资；投资管理；投资咨
北 京 优 邦 投资 有 限 询；销售电子产品、五金交电、
7 3,000.00 80.00
公司 建筑材料；矿产资源勘探技术
开发。
从事电力工程、热力工程、新
能源工程的技术开发、技术咨
询、技术服务；电站设备改造
的技术服务；接受委托从事电
工程 华 电 能 源 工程 有 限 站运营管理；销售：电站设备、
8 16,666.67 100.00
技术 公司 机电设备、电子产品、化工产
品（不含易燃易爆危险品、剧
毒品）、新能源设备；建筑工程
施工，电站设备维修及相关的
技术咨询、技术服务。
实业 黑 龙 江 富 达投 资 有
9 5,000.00 51.00 实业投资。
投资 限公司
5,300.00 85.71 机电一体化、电子信息、仪器
仪表、自动控制技术及产品的
开发、生产、销售和技术咨询、
仪器 黑 龙 江 龙 电电 气 有 技术服务、技术转让；购销办
10
仪表 限公司 公自动化设备、家用电器、电
站辅助设备、金属材料、五金
交电。经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业
65
生产、科研所需的原料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技
术的进出口业务；经营进料加
工和“三来一补”的业务；技防
工程设计、施工。
重油电站设备,仪器仪表,电子
计算机及配件,自动化设备.技
术人员培训及技术信息咨询服
黑 龙 江 省 龙源 电 力
11 3,000.00 100.00 务.货物进出口(国家禁止的项
燃料有限公司
目除外，国营贸易管理或国家
限制的项目取得授权或许可后
方可经营），煤炭批发经营。
（八）华电能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况
华电能源为公司实际控制人华电集团直接控股的子公司，是公司的关联方。
截至本独立财务顾问报告出具日，华电能源未向金山股份推荐董事、监事及高级
管理人员。
（九）华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华电能源及其现任董事、监事和高级管理
人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚的情形，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十）华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内的诚信情
况
华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
三、辽宁能源
（一）基本情况
公司名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
66
住所： 沈阳市沈河区青年大街106号
办公地点： 沈阳市沈河区青年大街106号
法定代表人： 郭洪波
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1993年4月20日
统一社会信用代码/注册
210000004941815
号：
经营范围： 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础
设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、
设备销售。
（二）历史沿革
1、辽宁能源设立
辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司，其系经 1985 年 3 月 19 日辽宁省人
民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14 号）批准成
立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制企业。其成立时注册资金为
16,298 万元人民币。
2、名称变更及注册资金变化
根据辽宁省人民政府 1990 年 2 月 13 日《关于成立辽宁能源总公司的通知》
（辽政发[1990]7 号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能源总公司，并成为直
接隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。其更名后实有资本金变更为
77,723 万元人民币（其中固定资金为 7,423 万元人民币，流动资金为 70,300 万
元人民币）。
1990 年 2 月 24 日，其名称变更获得辽宁省工商局核准。
3、增加注册资金
1993 年 4 月 19 日，经辽宁省计划经济委员会批准并经辽宁省国有资产管
理局审核，辽宁能源注册资金变更为人民币 147,981 万元（其中固定资金 9,551
万元，流动资金 138,430 万元）。
1997 年 12 月 9 日，经辽宁省计划经济委员会批准，辽宁能源注册资金变
更为 265,000 万元。
67
1997 年 12 月 8 日，辽宁顺华会计师事务所出具辽顺会内验【1997】25 号
《验资报告》，验证：辽宁能源增加投入资本 117,090 万元，变更后注册资金
265,000 万元。
4、公司制改建
2003 年 9 月 17 日，根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业（集团）有限
责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发[2003]112 号），辽
宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，辽宁省国资委行使出
资人权利。改制后辽宁能源注册资本为 26.5 亿元人民币。
2003 年 10 月 13 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2003）第 013 号《验资报告》，验证，截止 2003 年 10 月 13 日，辽宁能源
注册资本为人民币 265,000 万元。辽宁省工商局核准辽宁能源总公司改制为辽宁
能源投资（集团）有限责任公司。
5、增加注册资本
2006 年 12 月 21 日，根据辽宁省人民政府国有资产管理委员会辽国资经营
【2006】305 号文件，同意辽宁能源通过转增注册资本的方式将注册资本金由
26.5 亿元调增至 45 亿元。
2006 年 12 月 25 日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2006）第 029 号《验资报告》，验证，截止 2006 年 12 月 25 日，辽宁能源
将资本公积 145,000 万元、未分配利润 40,000 万元合计 185,000 万元转为实收
资本。截止 2006 年 12 月 25 日，辽宁能源变更后的注册资本实收金额为 450,000
万元。辽宁省工商局核准辽宁能源的前述注册资本变更登记申请。
截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交
易的主体资格。
（三）最近三年注册资本变化情况
辽宁能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
68
辽宁能源是由辽宁省人民政府出资，经辽宁省国资委批准的辽宁省大型国有
企业集团，是辽宁省本级国有资本的投资运营机构。辽宁能源主要从事能源和基
础设施及相关产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理，具体包
括但不限于：投资能源项目（包括火电、热电、可再生能源）和基础设施项目，
经营管理电力投资项目、开发节能环保工程和高新技术产业项目、从事装备制造
业。
2、主要财务数据
辽宁能源最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 1,099,182.33 1,095,289.15
归属于母公司所有者权益 640,995.51 627,785.70
项目 2014 2013
营业总收入 114,430.75 136,765.02
利润总额 5,935.00 4,755.76
净利润 10,979.12 4,811.09
归属于母公司所有者的净利润 13,937.32 10,225.93
（五）简要财务报表
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁能源 2014 年财务报告
进行了审计并出具中证天通审[2015]09124 号的标准无保留意见审计报告。
辽宁能源最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
资 产 2014.12.31
流动资产：
货币资金 103,920.26
交易性金融资产 -
应收票据 130.00
应收账款 19,982.21
预付款项 11,237.47
应收利息 -
应收股利 9,444.21
其他应收款 35,687.40
69
存货 51,021.09
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 3,013.51
流动资产合计 234,436.14
非流动资产：
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 340.00
长期应收款 1,280.67
长期股权投资 461,345.15
投资性房地产 -
固定资产 355,082.09
在建工程 22,075.30
工程物资 -
固定资产清理 819.09
生产性生物资产 -
无形资产 4,946.90
开发支出 -
商誉 4,907.32
长期待摊费用 1,486.50
递延所得税资产 12,463.17
其他非流动资产 -
非流动资产合计 864,746.19
资产总计 1,099,182.33
（续表）
单位：万元
负债及股东权益 2014.12.31
流动负债：
短期借款 69,176.00
交易性金融负债 -
应付票据 5,452.08
应付账款 59,610.25
预收款项 13,503.32
应付职工薪酬 1,885.29
应交税费 -7,250.47
应付利息 550.00
应付股利 1,307.09
其他应付款 18,090.27
一年内到期的非流动负债 17,920.00
其他流动负债 -
流动负债合计 180,243.83
70
非流动负债：
长期借款 178,610.00
应付债券 60,000.00
长期应付款 4,454.26
专项应付款 0.33
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 12,654.11
非流动负债合计 255,718.70
负债合计 435,962.53
股东权益：
股本 450,000.00
资本公积 75,556.48
减:库存股 -
专项储备 -
盈余公积 40,591.56
未分配利润 74,847.46
归属于母公司所有者权益合计 640,995.51
少数股东权益 22,224.29
股东权益合计 663,219.80
负债及股东权益合计 1,099,182.33
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2014
一、营业收入 114,430.75
减：营业成本 99,217.96
营业税金及附加 1,402.68
销售费用 2,637.76
管理费用 11,710.14
财务费用 20,023.88
资产减值损失 34,311.14
加：公允价值变动收益 -
投资收益 59,223.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 471.03
二、营业利润 4,351.09
加：营业外收入 1,744.57
减：营业外支出 160.66
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 5,935.00
减：所得税费用 -5,044.12
71
四、净利润 10,979.12
归属于母公司所有者的净利润 13,937.32
少数股东权益 -2,958.20
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 10,979.12
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 131,777.89
收到的税费返还 206.95
收到其他与经营活动有关的现金 45,188.66
现金流入小计 177,173.50
购买商品、接受劳务支付的现金 75,247.96
支付给职工以及为职工支付的现金 19,629.66
支付的各项税费 9,948.91
支付其他与经营活动有关的现金 57,999.86
现金流出小计 162,826.39
经营活动产生的现金流量净额 14,347.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 14,744.01
取得投资收益收到的现金 54,038.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 94.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 2,231.13
现金流入小计 71,107.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,410.56
投资支付的现金 17,428.56
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 79.66
现金流出小计 28,918.77
投资活动产生的现金流量净额 42,189.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 96,169.00
收到其他与筹资活动有关的现金 560.84
现金流入小计 96,729.84
偿还债务支付的现金 110,788.00
72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,427.60
支付其他与筹资活动有关的现金 4.87
现金流出小计 132,220.47
筹资活动产生的现金流量净额 -35,490.63
四、汇率变动对现金的影响额 0.000147
五、现金及现金等价物净增加额 21,045.61
加：期初现金及现金等价物余额 82,874.65
六、期末现金及现金等价物余额 103,920.26
（六）辽宁能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
辽宁省国资委持有辽宁能源 100%股权，是辽宁能源的控股股东和实际控制
人。辽宁能源的产权控制关系结构图如下：
辽宁省国有资产监督管理委员会
100%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
（七）辽宁能源下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除本次标的公司外，辽宁能源主要控股公
司情况如下：
行 序 注册资本 股权比
名称 经营范围
业 号 （万元） 例（%）
生产销售电力及开发经营电
辽宁能港发电有限
1 71,645.77 67.03 力，生产过程中与电力相关的
公司
副产品。
电 燃煤及其他供热；发电；投资
力 开发节能节材热电集中供热项
热 目；承包国内外热电工程建设
力 沈阳经济技术开发 项目；开发推广节能新技术、
2 26,611.888 83.52
区热电有限公司 新产品；节能设备租赁；节能
热电技术咨询服务；经销热电
成套设备、建筑材料、金属材
料、节能综合产品。
辽宁辽能风力发电 开发、建设、运营风力发电场；
风
有限公司 风力发电技术咨询服务及研究
力 3 80,000.00 100.00
开发；提供工程配套服务；风
发
电产品的销售；风力发电项目
73
电 投资。
辽宁天力风电投资
4 3,800.00 100.00 风力发电项目及设备投资。
有限责任公司
太阳能产品、设备、太阳能组
件及 LED 灯的研发、生产、销
售、检测、工程设计、施工安
光 辽宁太阳能研究应
5 10,428.47 81.51 装，城市道路照明工程，电力
伏 用有限公司
工程的设计、施工，机电设备
发 安装工程的设计、施工，光伏
电 电站运行、维护。
辽宁能源（北票）光 太阳能光伏发电；光伏发电技
6 6,052.00 100.00
伏发电有限公司 术研究、开发、利用。
冰葡萄酒、葡萄酒、果酒、配
酒 辽宁五女山米兰酒 制酒、果汁、其他饮料产品的
7 2,000.00 40.00
业 业有限公司 生产、加工；广告设计、制作、
代理、发布。
房
沈阳辽法房屋开发 房屋建筑开发及房屋销售；自
地 8 10,000.00 99.50
有限公司 有房屋租赁。
产
农业项目开发投资及基金管理
服务，农业产业园建设经营，
农 辽宁农业产业投资 果蔬、农副产品及畜牧业的开
9 3,000.00 100.00
业 有限责任公司 发、销售，建材、刚才、设备
销售，农业开发技术咨询、转
让、服务。
能源项目的投资开发，节能、
环保及相关项目的投资开发、
产品销售，高科技产品投资开
辽宁辽能实业有限 发、研制，建筑材料、钢材、
10 3,000.00 100.00
公司 机械电子设备、汽车配件、五
金交电、农副产品（粮油除外）
投 销售，经济信息咨询、服务（不
资 含中介）。
节能环保产业、高新技术产业、
工业、商业、房地产业的投资、
辽宁节能投资控股
11 28,892.863 60.00 管理；财务重建、投资、财务、
有限公司
技术咨询；节能设备、环保产
品、环保设备销售。
74
辽宁辽能置业投资
12 28,000.00 100.00 产业投资。
有限公司
（八）辽宁能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况
辽宁能源与上市公司无关联关系。截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁能
源未向金山股份推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理
人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚的情形，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十）辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内的诚信情
况
辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
75
第四节 标的资产基本情况
本次交易的交易标的为铁岭公司 100%股权。
一、基本信息
公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
法定代表人： 金玉军
注册资本： 145,580.36万元
成立日期： 2005年6月16日
统一社会信用代码/注册
211200004016605
号：
经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能
的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电
力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
二、历史沿革
（一）2005 年设立
铁岭公司系由华电集团、辽宁能源两家公司于 2005 年 6 月 16 日发起设立
的有限公司，设立时注册资本 1,000 万元，上述资本经辽宁万博联合会计师事务
所于 2005 年 6 月 14 日出具的所验字[2005]第 73 号《验资报告》验证，各股东
股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 510 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 490 49%
合计 1,000 100%
（二）2006 年增资
76
2005 年 12 月 31 日，根据国资委《关于对铁岭发电厂（一期）产权权属有
关问题予以确认的函》（国资产权[2005]1614 号文），确认铁岭发电厂（一期）
属于中央与地方合建项目，并确认华电集团对铁岭发电厂（一期）拥有 51%的
产权，辽宁能源对铁岭发电厂（一期）拥有 49%的产权。
2006 年 2 月 10 日，根据华电集团《关于重组辽宁华电铁岭发电有限公司
的通知》（中国华电人[2006]157 号文），与辽宁能源协商同意将铁岭发电厂一
期资产和负债增资注入铁岭公司，铁岭发电厂办理注销手续。铁岭发电厂净资产
经辽宁中天华资产评估有限责任公司出具的“辽中天华评报字[2006]第 006 号”
《资产评估报告》评估，评估值为 64,230.81 万元。
2006 年 1 月 24 日，经铁岭公司 2006 年第一次股东会决议同意，公司注册
资本增至 5.52 亿元，上述增资经辽宁天华会计师事务所有限责任公司于 2006
年 3 月 2 日出具的辽天会师验字[2006]第 009 号《验资报告》验证，各股东股权
比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 28,173.71 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 27,068.85 49%
合计 55,242.56 100%
（三）2012 年增资
2012 年 9 月 30 日，经铁岭公司 2012 年度股东会决议同意，华电集团、辽
宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至 14.56 亿
元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012 年 11 月 2 日出具
的铁华会验字[2012]25 号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 74,245.98 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49%
合计 145,580.36 100%
（四）2014 年股权转让
2014 年 10 月 16 日，铁岭公司召开 2014 年第一次临时股东会，审议通过
了《公司股权处置的议案》，同意华电集团将其持有的铁岭公司 51%股权转让
予华电能源；铁岭公司另一股东辽宁能源同意上述股权转让并承诺放弃该转让
51%股权的优先购买权；同意授权铁岭公司董事会根据股权转让内容修改章程。
77
2014 年 10 月 23 日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，约定华
电集团将所持铁岭公司 51%股权转让给华电能源，转让价格以转让基准日（2014
年 6 月 30 日）经国务院国资委备案的、具有证券业务资格的资产评估机构评估
结果为基础，铁岭公司 100%股权评估值（未经国务院国资委备案）为 287,066.34
万元，对应的铁岭公司 51%股权评估值为 146,403.83 万元，双方协商交易价格
确定为 146,403.83 万元，同时约定，若国有资产管理部门的评估备案结果有调
整，双方同意按经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终转让价格。
2014 年 11 月 15 日，铁岭公司召开 2014 年第二次临时股东会，会议审议
通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司非经营性资产处置的方案》。主要内容
概述如下：铁岭公司拟将以划拨方式取得的位于铁岭市银州区铜钟街十五委的证
号分别为铁市国用【2001】字第 00166 号、铁市国用【2001】字第 00167 号和
铁市国用【2006】字第 131 号三宗土地及地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟
槽等进行转让处置，资产转让的基准日为 2014 年 6 月 30 日。
2014 年 11 月 15 日，铁岭公司与华电金山签署《资产转让协议》，双方约
定资产转让涉及的地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等转让价格以本次资产
转让基准日账面值为基础，双方协商确定为人民币 9,897,567.17 元，其中，资
产价值对价为 9,381,580.26 元，交易税费为 515,986.91 元；资产转让涉及的三
宗国有划拨土地使用权之转让价格以国土资源管理部门或同级人民政府最终批
准的国有划拨土地使用权转让方案为基础，由协议双方另行签署补充协议协商确
定。截至本独立财务顾问报告出具日，上述转让正在办理过程中。
2104 年 11 月 18 日，中同华评报字（2014）第 541 号《资产评估报告书》
获国务院国资委备案，依《国有资产评估项目备案表》显示，铁岭公司净资产评
估值为 285,712.07 万元。
2014 年 11 月 24 日，国务院国资委《关于辽宁华电铁岭发电有限公司国有
股权协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1081 号）批准华电集团与
华电能源的上述股权转让行为。
2014 年 11 月 25 日，华电能源股东大会批准华电集团与华电能源的上述股
权转让行为，并批准华电能源与华电集团签署的《股权转让协议》，华电集团与
78
华电能源依据国务院国资委备案的评估结果确定铁岭公司 51%股权的最终转让
价格为 145,713.16 万元。
2014 年 12 月 8 日，工商变更登记完成。
上述股权转让完成后，各股东股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
华电能源股份有限公司 74,245.98 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49%
合计 145,580.36 100%
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司不存在出资瑕疵和影响其合法存
续的情况。
三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2012 年增资
2012 年 9 月 30 日，经铁岭公司 2012 年度股东会决议同意，华电集团、辽
宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至 14.56 亿
元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012 年 11 月 2 日出具
的铁华会验字[2012]25 号《验资报告》验证。该次增资履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）2014 年股权转让
2014 年 10 月 23 日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，将其所
持 51%股权转让给华电能源，转让价格以经国务院国资委备案的《资产评估报
告》（中同华评报字（2014）第 541 号）为基础，协商确定为 285,712.07 万元。
2014 年 12 月 8 日，工商变更登记完成。该次股权转让履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
2014 年 11 月 18 日，中同华出具中同华评报字（2014）第 541 号《资产评
估报告》，以 2014 年 6 月 30 日作为评估基准日。该次评估情况及评估值与本
次标的资产评估值一致。
四、股权结构
79
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司的股权结构为：华电能源出资比
例为 51%，辽宁能源出资比例为 49%。
华电能源 辽宁能源
51% 49%
铁岭公司
100% 100% 3.37% 1.08% 1.00%
辽 铁
宁 岭 华 华
华 新 电 华 信
电 元 煤 电 保
检 建 业 置 险
修 材 集 业 经
工 有 团 有 纪
程 限 有 限 有
有 责 限 公 限
限 任 公 司 公
公 公 司 司
司 司
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
截至 2015 年 8 月 31 日，铁岭公司主要资产情况如下：
单位：元
项 目 2015.8.31
流动资产：
货币资金 322,677,903.17
应收票据 1,250,000.00
应收账款 530,248,912.88
预付款项 4,900,000.00
应收股利 84,503,232.61
80
其他应收款 4,463,017.47
存货 54,938,932.65
其他流动资产 14,466,090.21
流动资产合计 1,017,448,088.99
非流动资产：
可供出售金融资产 153,350,000.00
投资性房地产 6,540,355.86
固定资产 4,280,516,591.80
在建工程 59,983,175.97
无形资产 3,284,592.64
长期待摊费用 2,474,700.00
递延所得税资产 15,109,030.33
非流动资产合计 4,521,258,446.60
资产总计 5,538,706,535.59
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司拥有的固定资产、无形资产等不
存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情况。铁岭公司主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的
权属状况详见本章“十、主要固定资产及无形资产”。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 8 月 31 日，铁岭公司主要负债情况如下：
单位：元
项 目 2015.8.31
流动负债：
短期借款 356,027,973.94
应付账款 441,970,095.13
预收款项 1,500,749.94
应付职工薪酬 18,521,577.21
应交税费 87,492,969.42
应付利息 35,288,707.86
81
其他应付款 77,875,314.77
一年内到期的非流动负债 262,770,000.00
流动负债合计 1,281,447,388.27
非流动负债：
长期借款 2,629,290,000.00
专项应付款 8,030,000.00
长期应付职工薪酬 80,164,850.61
递延收益 48,763,961.73
递延所得税负债 2,234,469.75
非流动负债合计 2,768,483,282.09
负债合计 4,049,930,670.36
截至 2015 年 8 月 31 日，铁岭公司主要负债为银行借款，铁岭公司不存在
或有负债情况。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司不存在对外担保事项。
六、最近三年及一期主营业务发展情况、最近两年及一期财务数
据
（一）最近三年及一期主营业务情况
铁岭公司的主营业务为电（热）能的生产和销售。公司经营范围涉及电力项
目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利
用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
铁岭公司拥有 6 个发电机组，总装机容量 240 万千瓦。2012 年发电量 99.42
亿千瓦时，上网电量 92.47 亿千瓦时，发电机组利用小时数为 4,142 小时；2013
年发电量 98.93 亿千瓦时，上网电量 91.88 亿千瓦时，发电机组利用小时数为
4,122 小时；2014 年发电量 101.69 亿千瓦时，上网电量 94.54 亿千瓦时，发电
机组利用小时数为 4,237 小时；2015 年 1-8 月公司发电量 68.00 亿千瓦时，上
网电量完成 63.10 亿千瓦时，发电机组利用小时数为 2,833.35 小时。
（二）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
铁岭公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
82
资产负债项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 553,870.65 553,830.88 570,545.09
负债合计 404,993.07 429,064.92 481,009.19
归属于母公司所有者权益合计 148,877.59 124,765.96 89,535.91
收入利润项目 2015.1-8 月 2014 2013
营业收入 219,627.05 338,032.17 335,772.08
营业利润 33,792.89 45,600.93 39,492.79
利润总额 34,436.93 46,039.48 40,091.75
归属于母公司所有者的净利润 24,220.63 35,850.95 30,976.12
扣除非经常性损益归属于母公司
23,730.12 35,522.04 30,526.90
所有者的净利润
现金流量表项目 2015.1-8 月 2014 2013
经营活动产生的现金流量净额 67,436.93 108,789.94 98,157.71
投资活动产生的现金流量净额 -15,977.43 -35,292.32 -44,256.17
筹资活动产生的现金流量净额 -41,117.85 -75,577.00 -52,833.43
现金及现金等价物净增加额 10,341.66 -2,079.37 1,068.11
2015.8.31 2014. 12.31 2013.12.31
主要财务指标
/2015.1-8 月 /2014 /2013
资产负债率 73.12% 77.47% 84.31%
全面摊薄净资产收益率 16.27% 28.73% 34.60%
报告期内铁岭公司非经常性损益明细情况如下：
单位：元
项 目 2015.1-8 月 2014 2013
非流动性资产处置损益 2,276,482.11 -2,648,505.36 -322,622.17
计入当期损益的政府补助，但与
企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 4,051,683.22 5,807,254.72 5,806,361.00
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收
212,000.00 1,226,724.30 505,861.23
入和支出
小 计 6,540,165.33 4,385,473.66 5,989,600.06
减：所得税影响额 1,635,041.33 1,096,368.41 1,497,400.02
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司股东的非经常性损
4,905,124.00 3,289,105.25 4,492,200.04
益合计
报告期内，铁岭公司非经常性损益主要为政府补助。政府补助明细如下：
83
单位：元
与资产相关/
项 目 2015.1-8 月 2014 2013
与收益相关
供热补贴收入 - - 841,512.24 与收益相关
节能环保技术改造政府补助 4,051,683.22 5,807,254.72 4,929,366.50 与资产相关
销售自产特定建材产品 - - 35,482.26 与收益相关
财政贴息补助 - - - 与收益相关
税控专用设备抵免增值税 1,127.00
合 计 4,052,810.22 5,807,254.72 5,806,361.00
报告期内，扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润比较稳定，主要
的节能环保技术改造政府补助相对稳定。
七、取得相关主管部门批复情况
（一）铁岭公司一期发电项目
铁岭公司一期项目为 4*30 万千瓦发电项目，其取得的相关主管部门批复情
况如下：
序
审批单位 审批日期 文件名称 文号
号
水利电力部 报送《清河第二发电厂（铁岭 东电规字[1986]第
1 1986.5.21
东北电业管理局 厂址）工程项目建议书》 589 号
关于清河第二电厂工程项目建 《机密》计燃
2 国家计划委员会 1987.1.16
议书的复函 [1987]104 号
关于“清河第二发电厂新建工程 辽环管发
3 辽宁省环保局 1988.4.2
环境影响报告书”的审查意见 [1988]39 号
关于下达一九九 O 年基本建设 计投资
4 国家计划委员会 1990.3.11
新开工大中型项目计划的通知 [1990]581 号
关于铁岭发电厂从柴河水库引 辽水电资字
5 辽宁省水利厅 1990.9.12
水的批复 [1990]259 号
关于铁岭发电厂二期扩建工程 辽水电资字
6 辽宁省水利厅 1992.6.13
用水的批复 [1992]151 号
审计、消防、环保、
辽宁省固定资产投资项目工程
辽宁省发展计划 档案、工程质量、安
7 2003.1.6 竣工验收证书——铁岭发电厂
委员会 全生产监督、卫生部
一期工程（4*30 万千瓦）
门
（二）铁岭公司二期发电项目
铁岭公司二期项目为 2*60 万千瓦发电项目，其取得的相关主管部门批复情
况如下：
序 审批单位 审批日期 文件名称 文号
84
号
国家计委关于辽宁铁岭发电厂
计交能[1994]2091
1 国家计划委员会 1994.10.19 二期扩建工程项目建议书的批
号
复
关于铁岭发电厂二期扩建工程 辽水取水[2003]53
2 辽宁省水利厅 2003.4.28
取水意向申请的批复 号
关于铁岭发电厂二期扩建工程 辽水取水[2003]231
3 辽宁省水利厅 2003.12.15
水资源论证报告书的批复 号
关于铁岭发电厂二期扩建工程
4 国家水利部 2003.12.30 水函[2003]175 号
水土保持方案的复函
关于铁岭发电厂二期扩建工程 辽水资[2004]146
5 辽宁省水利厅 2004.7.28
水资源论证报告书的补充批复 号
辽宁铁岭发电厂二期扩建工程
辽宁省国土资源 辽国土资地灾危评
6 2004.8.31 建设用地地质灾害危险性评估
厅 [2004]180 号
报告
关于辽宁铁岭发电厂二期扩建 国土资预审字
7 国家国土资源部 2005.4.5
工程建设用地预审意见的复函 [2005]64 号
关于辽宁铁岭发电厂二期扩建
辽宁省环境保护 辽环函[2005]107
8 2005.5.12 工程环境影响报告书预审查意
局 号
见的函
关于辽宁铁岭发电厂二期扩建
国家环境保护总
9 2005.6.3 工程环境影响报告书审查意见 环审[2005]497 号
局
的复函
关于辽宁铁岭发电厂二期 2x60
国家电网发展函
10 国家电网公司 2005.7.15 万千瓦扩建工程接入电网意见
[2005]123 号
的函
关于辽宁铁岭发电厂二期扩建
电力规划设计总 工程（2x600MW 超超临界机 电规发电[2005]507
11 2005.9.29
院 组）可行性研究报告的审查意 号
见
关于呈报铁岭发电厂二期扩建 辽发改发[2005]893
12 辽宁省发改委 2005.10.24
工程可行性研究报告的请示 号
铁许准字[2006]第
13 铁道部 2006.6.12 铁道部行政许可决定书
157 号
14 铁岭市规划局 2007.4.4 建设项目选址意见书 2007 字第 015 号
15 铁岭市规划局 2007.5.8 建设用地规划许可证 2007-011
关于同意辽宁铁岭发电厂二期
辽文物局发
16 辽宁省文物局 2009.9.28 （2X600MW）扩建工程选址的
[2009]201 号
批复
选字第
辽宁省住房和城 中华人民共和国建设项目选址
17 2009.12.10 210000200900012
乡建设厅 意见书
号
18 国家发展和改革 2010.11.1 国家发展改革委关于辽宁华电 发改能源
85
委员会 铁岭电厂二期“上大压小”扩建 [2010]2606 号
工程核准的批复
八、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司共有全资子公司 2 家，参股子公
司 3 家，其基本情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
1 辽宁华电检修工程有限公司 5,084 万元 100% 发电设备安装、销售业务
2 铁岭新元建材有限责任公司 1,120 万元 100% 粉煤灰生产、销售业务
3 华电煤业集团有限公司 36.57 亿元 3.37% 煤炭加工、销售业务
4 华电置业有限公司 26.98 亿元 1.08% 房地产开发业务
5 华信保险经纪有限公司 1 亿元 1.00% 保险、再保险经纪业务
（一）辽宁华电检修工程有限公司
1、基本情况
公司名称 辽宁华电检修工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张凤学
注册资本 5,084 万元
成立日期 1992 年 11 月 2 日
注册地址 铁岭县镇西堡三台子
统一社会信用代
211206000000013
码/注册号
经营期限 1992 年 11 月 2 日-2058 年 12 月 21 日
发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工
程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产
品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、
经营范围
水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修
缮；厂内物业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
华电检修设立于 1992 年 11 月，设立时其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 647 52.43%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 587 47.57%
合计 1,234 100%
86
2001 年 12 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资
550 万元，增资完成后华电检修注册资本变更为 1,784 万元。本次增资完成后，
华电检修股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 1,197 67.10%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 587 32.90%
合计 1,784 100%
2002 年 12 月，铁岭电力建筑开发工程公司将所持 320.11 万元的出资额转
让给铁岭发电厂。本次转让完成后，华电检修股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 1,517.11 85.04%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 266.89 14.96%
合计 1,784 100%
2005 年 7 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资
3,300 万元，增资完成后华电检修注册资本变更为 5,084 万元。本次增资完成后，
华电检修股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 4,817.11 94.75%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 266.89 5.25%
合计 5,084 100%
2006 年 3 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂将其持有的华电检
修 94.75%股权全部转让给铁岭公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构
为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 4,817.11 94.75%
2 铁岭电力建筑开发工程公司 266.89 5.25%
合计 5,084 100%
2007 年 6 月，华电检修召开股东会，决议由铁岭电力建筑开发工程公司将
其持有的华电检修 5.25%股权全部转让给铁岭公司，华电检修变更为铁岭公司的
全资子公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 5,084 100%
合计 5,084 100%
3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
87
华电检修主要经营范围是发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；
防腐保温工程；机械加工等。主要负责铁岭公司的机组检修和对两个驻外项目部
检修。检修公司两个驻外项目部负责金山股份子公司白音华金山和丹东金山四台
机组的日常维护检修工作。
华电检修最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 4,221.72 5,527.97 5,545.00
负债合计 596.81 999.89 1,001.95
归属于母公司所有者权益合计 3,624.91 4,528.09 4,543.05
收入利润项目 2015.1-8 月 2014 2013
营业收入 6,363.74 11,329.25 11,986.14
营业利润 -903.09 -14.89 48.84
利润总额 -903.18 -13.79 59.46
净利润 -903.18 -14.96 40.30
（二）铁岭新元建材有限责任公司
1、基本情况
公司名称 铁岭新元建材有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王庆鹏
注册资本 1,120 万元
成立日期 1999 年 12 月 29 日
注册地址 辽宁省铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子
统一社会信用代
211221004003403
码/注册号
经营期限 1999 年 12 月 29 日-2029 年 12 月 31 日
销售粉煤灰、生产粉煤灰制品、烧结陶粒砌块、炼钢隔垫材料
经营范围 及其他制品、钢材、建筑材料经销、高科技项目开发、粉煤灰
设备安装、设备拆除安装、生产新型建筑材料、热水销售。
2、历史沿革
新元建材设立于 1999 年 12 月，设立时其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 90 15%
2 铁岭发电关联集团有限责任总公司 270 45%
3 铁岭电力建筑开发工程公司 240 40%
合计 600 100%
88
2002 年 12 月，新元建材召开股东会，决议由铁岭发电厂向新元建材增资
760 万元，增资完成后新元建材注册资本变更为 1,360 万元。本次增资完成后，
新元建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 铁岭发电厂 850 62.50%
2 铁岭发电关联集团有限责任总公司 270 19.85%
3 铁岭电力建筑开发工程公司 240 17.65%
合计 1,360 100%
2007 年 4 月，新元建材召开股东会，决议减资 240 万元，其中铁岭电力建
筑开发工程公司出资额减少为零，其他股东出资额不发生变动，减资完成后新元
建材注册资本变更为 1,120 万元。本次减资完成后，新元建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 850 75.89%
2 铁岭发电关联集团有限责任总公司 270 24.11%
合计 1,120 100%
2007 年 10 月，新元建材召开股东会，决议由铁岭公司受让铁岭发电关联集
团有限责任总公司持有的新元建材 270 万元出资额，新元建材变更为铁岭公司
的全资子公司。本资股权转让完成后，新元建材股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 辽宁华电铁岭发电有限公司 1,120 100%
合计 1,120 100%
3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
新元建材以资源综合利用为主要产业，生产、销售粉煤灰及相关制品。主要
经营范围为分选、销售粉煤灰及漂珠，生产各种规格的粉煤灰小型空心砌块等建
筑材料。
新元建材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 1,977.13 2,092.94 2,221.64
负债合计 316.14 132.26 290.01
归属于母公司所有者权益合计 1,660.99 1,960.68 1,931.63
收入利润项目 2015.1-8 月 2014 2013
营业收入 644.82 1,933.27 2,753.23
营业利润 -299.80 25.26 304.62
89
利润总额 -299.69 29.05 331.69
归属于母公司所有者的净利润 -299.69 29.05 307.95
（三）华电煤业集团有限公司
公司名称 华电煤业集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 丁焕德
注册资本 365,714.2857 万元人民币
成立日期 2005 年 9 月 8 日
注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室
营业执照注册号 100000000039761
经营期限 长期
经营范围 煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；
实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物
业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；
技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电
子信息技术开发、研究和服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（四）华电置业有限公司
公司名称 华电置业有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 王栋
注册资本 269,750 万元
成立日期 2005 年 6 月 8 日
注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B510 室
营业执照注册号 110000008533624
经营期限 至 2055 年 6 月 7 日
经营范围 房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字
楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；
销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；仓储；承办
展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。
（五）华信保险经纪有限公司
公司名称 华信保险经纪有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘晖
注册资本 10,000 万元
成立日期 2003 年 9 月 23 日
注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼办公 1119-1124 室
营业执照注册号 110000006153848
经营期限 至 2053 年 9 月 22 日
经营范围 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被
90
保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防
灾、防损或风险评估；风险管理咨询服务；中国保监会批准的
其他业务。
九、铁岭公司主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
铁岭公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。报告
期内未发生变化。
（二）我国电力行业的监管体制及相关法律、法规
1、行业主管部门
目前，我国电力行业主管部门为国家发改委和国家能源局。国家发改委主要
负责制定我国电力行业的整体发展规划，研究和制定国家关于电力行业和电力市
场的重大政策，批准重大电力建设项目以及根据宏观经济需要调整电力供应价
格。
国家能源局主要负责研究国内外能源开发利用情况，组织制定电力的产业政
策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟
订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责
电力行政执法，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定
除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办
法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。
2、我国电力体制改革
长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一
体化的管理模式。2002年国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制
改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案，改革的总体目标是：打破
垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电
力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健
康发展的电力体系。
电力体制改革已对中国电力行业产生深远的影响。一是“政企分开”，原电
力部取消，国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司
和华能、葛洲坝两个直属集团。二是“厂网分开”，原国家电力公司管理的资产
按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公
91
司。在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集
团；在电网领域，组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家
电网公司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政
审批为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。新组建的电
监会依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市
场和电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平
竞争的职责。四是不断深入电价定价机制改革。电价定价机制改革是电力体制改
革的核心问题，在电价定价机制中引入市场机制是电价改革的总体方向。2003
年国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入
竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年国家发改委发布《上网电价管理
暂行办法》，规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份构成，逐
步引入竞争机制，实行竞价上网。
近年来，电价定价机制改革不断深入。为理顺煤电价格关系，促进煤炭、电
力行业全面、协调、可持续发展，2004年国家发改委以《国家发展改革委印发
关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》推出煤电联动机制。2009年6月，国
家发改委、电监会和国家能源局发布《关于完善电力用户与发电企业直接交易试
点工作有关问题的通知》，推广大用户直购试点工作，以推动购售电的市场化。
2009年10月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于规范电能交易价格
管理等有关问题的通知》，对上网电价、跨区交易电价和终端电价进行了规范，
鼓励跨地区电能交易，破除省间壁垒，发展区域电力市场，实现资源的有效配置。
2010年6月上旬，江苏、浙江、重庆等地输配电价格获批，开始大力推广直
购电。总体来看，电价形成过程中将越来越多加入需求方因素，在建设区域电力
市场的基础上，有望最终形成合约为主、现货为辅、合理监管的电价形成机制。
推进电力行业市场化改革，改革电价形成机制是根治“用电荒”根本出路。
电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争主
体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电源结构
的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、持续发展。
2013年3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院机
构改革和职能转变方案》，将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家
92
能源局。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能
源体制改革建议，负责能源监督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家
能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规划
与能源规划的协调衔接。
2014年11月，国家发改委发布《关于深圳市开展输配电价改革试点的通知》
（发改价格[2014]2379号），为探索建立健全科学合理的输配电价形成机制，推
进电力市场化改革，决定在深圳市开展输配电价改革试点。
2015 年 3 月 15 日，国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干
意见》(中发[2015]9 号)。电改 9 号文是原电改 5 号文的延续，改革方向和路径
也更加细化，更符合电力行业运行的客观规律，主要指导方针如下：
有序放开输配以外的竞争性环节电价
“三放开” 有序向社会资本开放配售电业务
有序放开公益性和调节性以外的发用电计划
“一独立” 推进交易机构相对独立，规范运行
进一步强化政府监管
“三加强” 进一步强化电力统筹规划
进一步强化电力安全高效运行和可靠供应
同时，9 号文细化了下阶段推进电力体制改革的主要任务：
①理顺电价形成机制。单独核定输配电价，分步实现公益性以外的发售电价
格由市场形成，妥善处理电价交叉补贴。
②完善市场化交易机制。规范市场主体准入标准，引导市场主体开展多方直
接交易，鼓励建立长期稳定的交易机制；建立辅助服务分担共享新机制，完善跨
省跨区电力交易机制。
③建立相对独立的电力交易机构。遵循市场经济规律和电力技术特性定位电
网企业功能，改革和规范电网企业运营模式，组建和规范运行电力交易机构，完
善电力交易机构的市场功能。
④推进发用电计划改革。有序缩减发用电计划，完善政府公益性调节性服务
功能，进一步提升以需求侧管理为主的供需平衡保障水平。
⑤有序向社会资本放开售电业务。鼓励社会资本投资配电业务，建立市场主
体准入和退出机制，多途径培育市场主体，赋予市场主体相应的权责。
93
⑥开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制。积极发展分布式电源，
完善并网运行服务，加强和规范自备电厂监督管理，全面放开用户侧分布式电源
市场。
⑦加强电力统筹规划和科学监管。切实加强电力行业特别是电网的统筹规
划，切实加强电力行业及相关领域科学监督，减少和规范电力行业的行政审批，
建立健全市场主体信用体系，抓紧修订电力法律法规。
3、主要法律法规
目前，一个由国际条约、国内法律、行政法规、部门规章和政策性文件构成
的我国电力行业法律体系已经基本形成，规范内容涵盖了电力行业的各环节。
电力行业的基础性法律法规包括《中华人民共和国电力法》、《中华人民共
和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》和《电力监管条例》等。
此外，电力行业涉及的主要领域也均有相应的法律法规和文件进行规范。电
价制定方面的主要法规和政策性文件包括《国家发展改革委关于进一步疏导电价
矛盾规范电价管理的通知》、《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》、《国
家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知》、《上网电价管理暂行办法》、
《输配电价管理暂行办法》、《销售电价管理暂行办法》、《关于完善电力用户
与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》、《关于规范电能交易价格管理
等有关问题的通知》等。电源项目开发方面的主要法规和政策性文件包括《关于
投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准暂行办法》等。电力调度方面的主
要法规是国务院颁布的《电网调度管理条例》。安全生产方面的主要法规是电监
会发布的《电力安全生产监管办法》。环境保护方面的主要法律法规包括《中华
人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和
国大气污染防治法》、《火电厂大气污染物排放标准》等国内法，以及我国加入
的《京都议定书》等国际条约。
（三）工艺流程图
94
*
供热管网
煤炭运输
电厂储煤
蒸汽推动
汽轮机
发电机
输煤系统
锅炉燃 变压器
煤使水
制粉系统
变成蒸 电网
汽
**
水源
烟气 冷凝器
风机
脱硝 水
装置 塔
脱硫装置 除尘装置
大气
水处理
系统
石膏 除灰系统
石膏库或综合利用 灰场或综合利用 水源
* 热电联产机组供热方式
** 排放的方式之一
（四）经营模式
铁岭公司主要经营模式为生产销售型，即铁岭公司采购煤炭等原材料进行电
力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。
采购模式：铁岭公司燃料采购结构以阜新矿业集团等国矿为主。铁岭公司目
前通过多元化煤源结构来保证燃料供应的稳定，为达到节约成本的目的积极开展
混配掺烧工作。具体方式：通过燃料采购管理制度及燃料采购计划来实施市场化
的采购方式，加强煤炭市场的调研与分析工作，针对燃料供应商及供应量、质、
价，提出公司燃料采购策略和采购方案。
生产模式：铁岭公司主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过
煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，
将汽轮机中段乏汽导入热力供应系统中。
95
销售模式：电力销售上，铁岭公司主要的电力销售对象为国网辽宁省电力有
限公司，热力销售上，铁岭公司将其生产的热力趸售给铁岭市新城供热有限公司，
由铁岭市新城供热有限公司面向用户销售热力，销售对象为铁岭市新城区采暖热
用户。
（五）主要产品产销情况
1、产能、产量和销量
铁岭公司装机容量为 240 万千瓦，主要产量和销量情况如下：
发电量 上网电量 供热量
年度 数量 较上年同 数量 较上年同 数量 较上年同
（万千瓦时） 期增幅 （万千瓦时） 期增幅 （万吉焦） 期增幅
2015.1-8 月 680,003.32 -1.02% 631,001.00 -1.24% 160.78 13.47%
2014 1,016,911.32 2.79% 945,444.00 2.90% 255.06 11.62%
2013 989,331.48 -0.49% 918,826.00 -0.64% 228.51 15.38%
2、销售收入和成本情况
最近两年及一期，铁岭公司营业收入和成本情况如下：
单位：万元
2015.1-8 月 2014 2013
产品
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
发电业务 211,001.08 155,770.01 323,306.76 250,092.09 319,694.71 247,682.49
供热业务 5,129.60 5,833.55 7,991.53 8,997.27 6,799.20 8,970.36
检修业务 2,712.24 3,567.65 4,301.93 4,167.83 5,685.30 4,802.04
其他业务 784.13 607.77 2,431.94 917.66 3,592.87 1,137.92
合计 219,627.05 165,778.98 338,032.17 264,174.85 335,772.08 262,592.82
3、执行的电价情况
2011 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知》
（发改价格[2011]2620 号），明确铁岭公司的上网电基准价为 0.4142 元/千瓦时，
自 2011 年 12 月 1 日起执行。
2013 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有
关事项的通知》（发改价格[2013]1942 号），辽宁电网下调 1.2 分/千瓦时，自
2013 年 9 月 25 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.4022 元/
千瓦时。
96
2014 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾
的通知》（发改价格[2014]1908 号），辽宁电网下调 0.0098 元/千瓦时，自 2014
年 9 月 1 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3924 元/千瓦时。
2015 年，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格
的通知》（发改价格[2015]748 号），辽宁电网下调 0.0181 元/千瓦时，自 2015
年 4 月 20 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3743 元/千瓦时。
4、公司向前 5 名客户的销售总额
铁岭公司的主要客户为国网辽宁省电力有限公司，2013-2015 年 1-8 月，铁
岭公司向前 5 名客户销售的具体情况如下表所列：
序 占营业收入的
年度 客户名称 销售额（万元）
号 比例
1 国网辽宁省电力有限公司 211,001.08 96.67%
2 铁岭新城供热有限责任公司 5,076.59 2.23%
白音华金山发电有限公司 1248.50 0.52%
3
丹东金山热电公司 728.00 0.23%
2015.1-8 月
4 铁岭县铭成建材有限公司 131.73 0.06%
铁岭经济开发区首铁兴隆商
5 89.19 0.04%
品砼有限公司
小计 218,275.09 99.75%
1 国网辽宁省电力有限公司 323,306.76 95.64%
2 铁岭新城供热有限责任公司 7,770.36 2.30%
白音华金山发电有限公司 2,122.08 0.63%
3
丹东金山热电有限公司 1,275.21 0.38%
2014
华能吉林发电有限公司长春
4 156.73 0.05%
热电厂
5 铁岭县铭成建材有限公司 366.3 0.11%
小计 334,997.44 99.10%
1 国网辽宁省电力有限公司 319,694.71 95.21%
2 铁岭新城供热有限责任公司 6,799.20 2.02%
白音华金山发电有限公司 2,156.47 0.64%
3
丹东金山热电有限公司 1,420.51 0.42%
2013
4 阜新盛明热电工程 850.70 0.25%
铁岭市清河区捷达物资供应
5 402.74 0.12%
处
小计 331,324.33 98.68%
最近两年及一期，铁岭公司对国网辽宁省电力有限公司的销售占比保持在
95%以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理
97
体制造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，
而国网辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区
投资的各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给国网辽宁省电
力有限公司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力
体制改革的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。
白音华金山、丹东金山的实际控制人均为华电集团，除此之外，报告期内，
铁岭公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、华电集团、华电能源、辽
宁能源未在前五名客户中占有权益。
（六）主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况
铁岭公司火力发电和供热业务的主要原材料是燃煤，辅助材料为少量的备品
备件、水处理药剂和助燃柴油等，火力发电、供热所需的能源动力为电力，公司
的能源动力全部来源于自身所发电力，即厂用电。
1、燃煤供应
铁岭公司所需燃煤主要来自于阜新矿业集团，主要采用铁路运输的方式。
总体而言，铁岭公司所需燃煤大部分产自大型矿业集团，铁岭公司与主要供
应商建立了长期稳定的合作关系，煤源与发电企业距离较近、运输方便，燃煤供
应有保障，最近三年铁岭公司未出现过燃煤供应困难情况。
2、燃煤价格变动趋势
2011 年至 2015 年 9 月 30 日，燃煤价格总体呈现下行趋势，环渤海动力煤
指数综合平均价从 2011 年 11 月的 850 元/吨跌至 2015 年 9 月的 396 元/吨，下
跌幅度约为 53.41%。
环渤海动力煤指数图
98
数据来源：SXCOAL
铁岭公司的燃煤成本控制较好，2013 至 2015 年 1-8 月铁岭公司入炉标煤
平均采购单价（不含税）分别为 576.16 元/吨、569.45 元/吨和 536.38 元/吨。
3、燃煤采购情况
2013 至 2015 年 1-8 月，铁岭公司火电厂耗用的燃煤标煤数量分别为 300.57
万吨、305.66 万吨和 202.54 万吨，当期燃煤成本分别占同期营业成本的 65.95%、
65.89%和 62.20%。
2013 至 2015 年 1-8 月，铁岭公司前 5 名煤炭供应商情况如下表所列：
序 采购额 占煤炭总采购
年度 供应商名称
号 （万元） 额的比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 56,406.81 43.59%
阜新矿业集团煤炭销售有限
2 5.82%
公司 10,262.46
3 铁岭市韫达煤矿 8,988.16 9.3%
2015.1-8 月 铁法煤业（集团）有限责任
4 8,411.02 6.04%
公司煤炭销售分公司
阜新天宏经贸(集团)有限公
5 7,160.05 4.61%
司
小计 91,228.50 69.36%
1 沈阳金山能源股份有限公司 44,338.95 22.2%
阜新矿业集团彰武煤炭销售
2 23,274.27 11.66%
有限公司
2014 3 铁岭市韫达煤矿 19,616.81 9.82%
4 阜新德欣矿业有限责任公司 10,871.39 5.44%
阜新天宏经贸（集团）有限
5 9,195.45 4.6%
公司
99
小计 107,296.87 53.73%
阜新矿业集团彰武煤炭销售
1 49,876.88 25.76%
有限公司
2 沈阳金山能源股份有限公司 19,845.47 10.25%
铁法煤业（集团）有限责任
2013 3 17,082.37 8.82%
公司煤炭销售分公司
4 辽宁益东工贸集团有限公司 15,819.6 8.17%
5 铁岭市韫达煤矿 15,656.88 8.08%
小计 118,281.2 61.09%
报告期内，除金山股份外，铁岭公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、华电集团、华电能源、辽宁能源未在前五名供应商中占有权益。华电集团
为金山股份的实际控制人，华电能源为金山股份同一控制下的关联方。
（七）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
铁岭公司按照国家有关法规建立了比较完善的安全规章制度体系：现有安全
管理标准23项，各项规章制度20项。铁岭公司认真贯彻落实《安全生产法》及
上级有关安全生产的各项要求，公司现有安监副总工程师一名，设立安全监察部，
有主任、副主任各一名，安全专责工程师五名，其中高级工程师三名，国家注册
安全工程师五名，二级安全评价师两名。各生产二级单位均设立了专职安全员。
由于责任落实，措施得力，铁岭公司安全生产局势一直较为平稳。
铁岭市安全生产监督管理局2015年10月21日出具合规证明：辽宁华电铁岭
发电有限公司一直以来严格遵守安全生产法律法规，认真履行安全生产主体责
任，贯彻落实当地安监部门安排部署的各项安全生产管理活动，连续多年获得铁
岭市安全生产先进单位荣誉，是铁岭地区安全生产管理的模范带头单位并在出具
证明之日止未受到安全监管部门行政处罚。
2、环保情况
为加强环保工作，改善生产环境，提高可持续发展能力，铁岭公司制定了《环
境保护监督管理标准》《环境保护监督考核细则》等各项环保规章制度。铁岭公
司总经理高度重视，将环保工作放到公司生产经营管理工作第一位，设立了以总
工程师领导下的环保监督管理网络，下设部门环保负责人及专责人。
铁岭公司严格执行国家和地方环保相关法律、法规，将环保设施运行及维护
工作纳入了重要的工作日程。每周生产例会汇报脱硫、脱硝、除尘等环保设施运
100
行情况，及时反映环保设施运行出现的问题，并督促相关部门尽快解决，确保各
项污染物达标排放。
按照《辽宁省“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》的要求，同时为
了满足《火电厂大气污染物排放标准》，铁岭公司对六台机组实施了烟气脱硝改
造。采用低氮燃烧系统+SCR相结合的改造策略，计划总投资为3.59亿元。项目
建设内容主要包括：SCR反应系统、烟道系统、氨供应系统等。二期#5、#6机
组设计脱硝效率为80%，已于2013年7月完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓
度低于100mg/m3。一期1-4号机组脱硝改造工程于2013年8月开工，截至2014
年7月末，四台机组脱硝改造已全部完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓度低
于200mg/m3。
按照铁岭市“十二五”污染减排目标责任书要求，铁岭公司对公司六台机组
实施除尘器改造，计划总投资为1.25亿元。一期四台机组除尘器改造采用电袋复
合式除尘器，设计除尘效率为99.94％；二期＃5、＃6机组除尘器进行高频电源
改造。截至2014年7月，公司六台机组除尘改造全部完成改造，烟尘排放浓度均
低于30mg/m3。
铁岭公司近两年开展的六台机组烟气脱硝改造工程以及除尘器改造工程，是
按照国家环保部及省、市环保部门要求，落实“十二五”节能减排工作的重要措
施。脱硝工程投产后，一期1-4号机组氮氧化物排放浓度低于200mg/m3，二期
#5、#6机组氮氧化物排放浓度低于100mg/m3，六台机组年氮氧化物减排量可达
2万吨。1-6号机组除尘器改造工程的实施，烟尘排放浓度可低于30mg/m3，每
年烟尘减排量可达2千吨。
铁岭公司经过近年脱硫、脱硝及除尘等环保技改项目的实施，二氧化硫、氮
氧化物及烟尘的排放浓度均满足国家环保部颁布的自2014年7月1日起开始执行
的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）要求。铁岭公司对环保设
施改造的大力投入，大大减少了污染物的排放，具有显著的环境效益和社会效益。
铁岭公司最近两年及一期环保投入情况如下：
单位：万元
年度 排污费用 环保设备改造支出 合计
2015.1-8 月 672.24 0 672.24
2014 2,034.35 16,291.13 18,325.48
2013 3,357.74 25,236.49 28,594.23
101
铁岭市环境保护局2014年9月11日出具合规证明：辽宁华电铁岭发电有限公
司成立起至本证明出具日止，其在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境
保护法律、行政法规的规定，未有违反法律行政法规的行为，也未受到过本局的
行政处罚。
十、主要固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
铁岭公司的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截
至 2014 年 6 月 30 日，主要生产设备的账面净值为 314,208.28 万元。
铁岭公司账面原值在 5,000 万元以上的生产设备情况如下：
序 启用 成新 账面价值（万元）
设备名称 规格型号 数量
号 日期 率 原值 净值
1 #1 锅炉本体 1021T/H 1 1993/3/1 30% 10,521.77 315.65
2 #2 锅炉本体 1021T/H 1 1993/12/1 32% 9,435.63 283.07
3 #3 锅炉本体 1021T/H 1 1994/12/1 36% 14,962.52 448.88
4 #4 锅炉本体 1021T/H 1 1996/12/1 42% 15,976.49 479.29
HG-1795/26.15-
5 #5 锅炉机组本体 1 2008/10/10 81% 29,163.42 20,056.07
YM600MW
6 #5 再热器 非标 1 2008/10/10 72% 5,520.41 3,784.61
7 #5 过热器 非标 1 2008/10/10 72% 13,296.02 9,115.32
HG-1795/26.15- 81%
8 #6 锅炉机组本体 1 2008/10/10 29,163.42 20,056.07
YM600MW
9 #6 再热器 非标 1 2008/10/10 72% 5,520.41 3,784.61
10 #6 过热器 非标 1 2008/10/10 72% 13,296.02 9,115.32
11 烟风煤管道 非标 5,000 2008/10/10 72% 5,837.04 4,001.68
12 高压管道 非标 1,711 2008/10/10 72% 21,471.04 14,718.84
13 低压管道 非标 3,400 2008/10/10 72% 8,056.35 5,523.17
14 #1 汽轮机 N-300-16.7 1 1993/3/1 30% 5,436.47 163.09
15 #2 汽轮机 N-300-16.7 1 1993/12/1 32% 6,273.10 188.19
16 #3 汽轮机 N-300-16.7 1 1994/12/1 36% 6,301.29 189.04
17 #4 汽轮机 N-300-16.7 1 1996/12/1 42% 7,256.92 217.71
CCLN600-25/
18 #5 汽轮机本体 1 2008/10/10 81% 16,430.08 11,263.92
600/600
19 #5 汽轮发电机 QFSN-600-ZYHG 1 2008/10/10 81% 7,934.08 5,439.35
#6 汽轮机本体
CCLN600-25/
20 CCLN600-25/ 1 2008/10/10 81% 16,354.92 11,212.40
600/600
600/600
#6 汽轮发电机
21 QFSN-600-ZYHG 1 2008/10/10 82% 7,934.08 5,436.43
QFSN-600-ZYHG
102
22 汽水管道(1/4) 非标 810 1993/3/1 15% 5,271.75 158.15
23 汽水管道(1/4) 非标 810 1994/12/1 15% 5,270.75 158.12
24 汽水管道(1/4) 非标 810 1993/12/1 15% 5,271.75 158.15
25 汽水管道(1/4) 非标 810 1996/12/1 15% 5,271.75 158.15
SF6 罐式断路器
26 550PM 5 1996/12/1 15% 6,118.13 416.77
550PM
27 电力电缆 非标 1 2008/10/10 62% 8,010.61 5,665.53
（二）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司及其控股子公司拥有土地使用权
28 宗，面积合计 4,500,517.21 平方米，其中划拨用地 13 宗，面积为 4,483,099.00
平方米，出让用地 15 宗，面积为 17,418.21 平方米。铁岭公司及其控股子公司
主要土地情况如下：
序 权证 使用权 权利终 取得 面积
权利人 用途
号 编号 类型 止日期 日期 （㎡）
铁岭县国用 2014 2014/
1 铁岭公司 工业 划拨 无 1,336,306.00
第 098 号 5/26
铁岭县国用 2013 铁路用 2013/
2 铁岭公司 划拨 无 648.00
第 160 号 地 9/3
铁岭县国用 2013 铁路用 2013/
3 铁岭公司 划拨 无 9,761.00
第 161 号 地 9/3
铁岭县国用 2013 铁路用 2013/
4 铁岭公司 划拨 无 596.00
第 162 号 地 9/3
铁岭县国用 2014 铁路专 1996/
5 铁岭公司 划拨 无 535,596.00
第 147 号 用线 10/16
调兵山市国用 运煤铁 1997/
6 铁岭公司 划拨 无 83,094.00
2014 第 0991 号 路 8/7
铁岭县国用 2014 仓储用 2014/
7 铁岭公司 划拨 无 2,206,610.00
第 093 号 地 5/23
电厂补
铁岭县国用 2014 1996/
8 铁岭公司 给水管 划拨 无 62,060.00
第 146 号 10/16
线
电厂补
银州国用 2014 第 1993/
9 铁岭公司 给水工 划拨 无 54,551.00
0708 号 12/25
程
银州国用 2014 第 1994/
10 铁岭公司 建泵房 划拨 无 8,000.00
0707 号 1/14
103
铁岭县国用 2014 2014/
11 铁岭公司 工业 划拨 无 3,798.00
第 094 号 5/23
铁岭县国用 2014 2014/
12 铁岭公司 工业 划拨 无 39,202.00
第 095 号 5/23
铁岭县国用 2014 2014/
13 铁岭公司 工业 划拨 无 142,877.00
第 096 号 5/23
铁岭县国用 2014 2051/ 2014/
14 铁岭公司 工业 出让 17,209.00
第 097 号 11/14 5/23
铁市国用 2011 字 2056/ 2011/
15 铁岭公司 仓储 出让 26.14
第 300192 号 5/26 5/10
铁市国用（2011） 2056/
16 华电检修 仓储 出让 2011/5 24.15
字第 300307 号 5/26
铁市国用（2011） 2056/
17 华电检修 仓储 出让 2011/5 26.56
字第 300306 号 5/26
沈阳国用（2010） 2053/
18 华电检修 住宅 出让 2010/7 7.57
第 SH01315 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
19 华电检修 住宅 出让 2010/7 5.46
第 SH01317 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
20 华电检修 住宅 出让 2010/7 7.46
第 SH01316 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
21 华电检修 住宅 出让 2010/7 6.85
第 SH01309 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
22 华电检修 住宅 出让 2010/7 17.25
第 SH01310 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
23 华电检修 住宅 出让 2010/7 6.26
第 SH01311 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
24 华电检修 住宅 出让 2010/7 6.26
第 SH01314 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
25 华电检修 住宅 出让 2010/7 6.94
第 SH01313 号 3/14
沈阳国用（2010） 2053/
26 华电检修 住宅 出让 2010/7 6.94
第 SH01312 号 3/14
铁市国用（2011）
27 新元建材 仓储 出让 2056/5 2011/5 26.30
字第 300335 号
铁市国用（2011）
28 新元建材 仓储 出让 2056/5 2011/5 35.07
字第 300337 号
104
合 计 4,500,517.21
1、铁岭公司取得划拨土地的合法性
铁岭公司共计拥有 13 宗划拨用地的使用权，面积为 4,483,099.00 平方米。
划拨用地使用权评估值为 39,967.96 万元，铁岭公司本次交易作价和评估值均为
285,712.07 万元，划拨用地评估值占铁岭公司总的权益价值 13.99%。
铁岭公司的一期项目资产系由铁岭公司股东以实物出资方式注入，其项目在
取得了国家计划委员会于 1987 年 1 月 16 日下发的《关于清河第二电厂工程项
目建议书的复函》（计燃[1987]104 号）后开始建设。依据 1987 年《中华人民
共和国土地管理法》、1988 年《中华人民共和国土地管理法》及 1991 年《中
华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定，当时的建设项目需持经批准的
设计任务书或者初步设计、年度基本建设计划等有关文件，向被征用土地所在的
县级以上地方人民政府土地管理部门申请建设用地；县级以上地方人民政府土地
管理部门对建设用地申请进行审核，划定用地范围，并组织建设单位与被征地单
位以及有关单位依法商定征用土地的补偿、安置方案，报县级以上人民政府批准；
批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政府发给建设用地批准书，土地管理
部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地；建设项目竣工后，建设项目主管
部门组织有关部门验收时，由县级以上人民政府土地管理部门核查实际用地，办
理土地登记手续，核发国有土地使用证。由于年代久远等原因，铁岭公司持有的
一期项目原始土地划拨审批文件存在部分缺失，但铁岭公司一期项目用地均已取
得国土资源管理部门核发的《国有土地使用证》，其权属不存在瑕疵和争议。2005
年 4 月 5 日，中华人民共和国国土资源部出具《关于铁岭发电厂二期扩建工程建
设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2005]64 号）、铁岭市规划局于 2007
年 4 月 4 日下发的《建设项目选址意见书》（编号：2007 字第 015 号）、铁岭
市规划局于 2007 年 5 月 8 日下发的《建设用地规划许可证》（编号 2007-011）、
辽宁省住房和城乡建设厅于 2009 年 12 月 10 日下发的《建设项目选址意见书》
（选字第 210000200900012 号）等批准文件，铁岭公司二期项目用地均已获得
有关主管部门的批准，依据当时适用的法律法规履行了相关手续，并取得《国有
土地使用证》。
2、铁岭公司划拨地注入上市公司的合法、合规性
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有
105
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民
政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地”。根据《划拨用
地目录》（中华人民共和国国土资源部令第 9 号）的规定：“对国家重点扶持
的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权”。
铁岭公司上述 13 宗划拨地主要用于铁轨、地下补给水管线、厂房、泵房等电厂
配套设施，符合《划拨地目录》第十三项：“1、发（变）电主厂房设施及配套
库房设施；2、发（变）电厂（站）的专用交通设施……”对划拨地用途的规定。
本次交易完成后，铁岭公司将不会改变上述 13 宗划拨土地用途。调兵山市国土
资源局于 2014 年 10 月 11 日出具的《关于同意辽宁华电铁岭发电有限公司不改
变划拨土地使用权性质的函》（调国土资发[2014]45 号）、铁岭市国土资源局
银州分局于 2014 年 10 月 13 日出具的《铁岭市国土资源局银州分局关于同意辽
宁华电铁岭发电有限公司变更股东不改变划拨土地使用权性质的函》（铁国土资
银发[2014]6 号）、铁岭县国土资源局于 2014 年 10 月 14 日出具的《铁岭县国
土资源局关于同意辽宁华电铁岭发电有限公司变更股东不改变划拨土地使用权
性质的函》（铁县国土资发[2014]052 号），确认上述 13 宗划拨地符合《划拨
用地目录》规定的用途，并同意铁岭公司在被上市公司收购后保留划拨地使用权。
尽管《国务院关于促进节约集约用地的通知》要求“对国家机关办公和交通、
能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探
索实行有偿使用”，但其系国务院于 2008 年出台的方向性指引，迄今尚未有相
关配套细则文件要求，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国土资
源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地
目录》等文件依然有效，标的资产涉及的 13 宗划拨地均已取得铁岭市相关部门
同意以划拨方式进行使用的批复意见，铁岭公司未来亦不会改变划拨地目前用
途，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定。
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，土地使用人取得划拨用地审批文
件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，铁岭公司由于年代久
远等原因缺失部分审批文件对其取得划拨用地的合法性、有效性及权属的真实性
不构成重大不利影响，铁岭公司上述划拨地取得过程符合当时适用的法律规定，
106
并且已经取得有关部门的批准。铁岭公司上述 13 宗土地继续保留以划拨方式使
用，已取得有关部门的批准同意，符合我国法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）房屋所有权
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司及其控股子公司共拥有房屋 188
处，建筑面积合计 279,325.12 平方米。铁岭公司及其控股子公司主要房产情况
如下：
权证 建筑面
序号 权利人 坐落地址
编号 积（㎡）
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
1 铁岭公司 87,523.40
0002969 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
2 铁岭公司 34,969.99
0002970 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
3 铁岭公司 6,138.97
0003033 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
4 铁岭公司 795.44
0003071 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
5 铁岭公司 795.44
0003072 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
6 铁岭公司 795.44
0003073 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
7 铁岭公司 795.44
0003074 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
8 铁岭公司 1,348.45
0002992 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
9 铁岭公司 1,348.45
0002993 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
10 铁岭公司 1,560.42
0003048 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
11 铁岭公司 233.75
0003090 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
12 铁岭公司 233.75
0003091 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
13 铁岭公司 233.75
0003092 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
14 铁岭公司 233.75
0003093 号 心田堡村
107
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
15 铁岭公司 467.50
0003044 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
16 铁岭公司 467.50
0003045 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
17 铁岭公司 467.50
0003046 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
18 铁岭公司 467.50
0003047 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
19 铁岭公司 3,964.85
0003050 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
20 铁岭公司 846.26
0003001 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
21 铁岭公司 507.38
0003002 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
22 铁岭公司 157.75
0003059 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
23 铁岭公司 177.35
0003027 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
24 铁岭公司 177.35
0003028 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
25 铁岭公司 3,521.71
0003069 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
26 铁岭公司 3,207.60
0003070 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
27 铁岭公司 133.84
0003058 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
28 铁岭公司 1,973.10
0003060 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
29 铁岭公司 490.89
0003061 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
30 铁岭公司 1,651.70
0003089 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
31 铁岭公司 150.09
0003038 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
32 铁岭公司 776.43
0003034 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
33 铁岭公司 408.64
0003010 号 心田堡村
108
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
34 铁岭公司 111.71
004523 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
35 铁岭公司 97.76
004527 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
36 铁岭公司 66.45
0003018 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
37 铁岭公司 260.00
0003029 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
38 铁岭公司 1,704.71
0003000 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
39 铁岭公司 105.51
0002996 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
40 铁岭公司 1,110.17
0003062 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
41 铁岭公司 118.10
0003063 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
42 铁岭公司 826.48
0003075 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
43 铁岭公司 826.48
0003076 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
44 铁岭公司 1,057.39
0003043 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
45 铁岭公司 676.23
0002989 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
46 铁岭公司 389.41
0003003 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
47 铁岭公司 483.85
0003004 号 心田堡村
房权证铁岭县字第
48 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇心田堡村 126.96
004537 号
房权证铁岭县字第
49 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇心田堡村 380.74
004538 号
房权证铁岭县字第
50 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇心田堡村 102.26
004539 号
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
51 铁岭公司 210.21
0003017 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
52 铁岭公司 3,024.90
0003006 号 心田堡村
109
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
53 铁岭公司 3,253.00
0002991 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
54 铁岭公司 4,349.29
0003064 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
55 铁岭公司 257.99
0003035 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
56 铁岭公司 640.06
0003037 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
57 铁岭公司 308.23
0002994 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
58 铁岭公司 460.88
0003039 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
59 铁岭公司 308.23
0002995 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
60 铁岭公司 336.28
0003022 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
61 铁岭公司 336.28
0003023 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
62 铁岭公司 336.28
0003024 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
63 铁岭公司 336.28
0003025 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
64 铁岭公司 872.86
0003030 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
65 铁岭公司 872.86
0003031 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
66 铁岭公司 742.22
0003021 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
67 铁岭公司 1,678.55
0002975 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
68 铁岭公司 315.19
0002976 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
69 铁岭公司 232.89
0003051 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
70 铁岭公司 578.29
0003026 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
71 铁岭公司 268.00
0002986 号 心田堡村
110
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
72 铁岭公司 336.82
0002990 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
73 铁岭公司 759.61
0003015 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
74 铁岭公司 535.35
0003054 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
75 铁岭公司 5,868.49
0002977 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
76 铁岭公司 7,040.83
0002972 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
77 铁岭公司 1,190.58
0002973 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
78 铁岭公司 119.26
0002971 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
79 铁岭公司 106.63
0002997 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
80 铁岭公司 174.03
0003080 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
81 铁岭公司 911.82
0003007 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
82 铁岭公司 97.59
0003008 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
83 铁岭公司 184.00
0002988 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
84 铁岭公司 270.00
0003019 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
85 铁岭公司 760.76
0003056 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
86 铁岭公司 356.45
0003055 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
87 铁岭公司 307.49
0003078 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
88 铁岭公司 1,247.41
0003065 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
89 铁岭公司 3,235.02
0003053 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
90 铁岭公司 504.00
004528 号 心田堡村
111
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
91 铁岭公司 1,336.85
0002978 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
92 铁岭公司 308.35
0003040 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
93 铁岭公司 3,174.45
0002999 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
94 铁岭公司 312.08
0003032 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
95 铁岭公司 19.62
004526 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
96 铁岭公司 94.77
004519 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
97 铁岭公司 344.49
004517 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
98 铁岭公司 83.92
004530 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
99 铁岭公司 270.25
0003077 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
100 铁岭公司 2,741.63
0003049 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
101 铁岭公司 821.54
0002983 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
102 铁岭公司 1,531.20
0002987 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
103 铁岭公司 766.34
0003016 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
104 铁岭公司 1,862.52
0003066 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
105 铁岭公司 461.10
0003088 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
106 铁岭公司 429.93
0003081 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
107 铁岭公司 2,177.43
0003057 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
108 铁岭公司 1,137.38
0003012 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
109 铁岭公司 1,707.29
0002985 号 心田堡村
112
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
110 铁岭公司 1,062.25
0003014 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
111 铁岭公司 1,123.23
0003013 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
112 铁岭公司 682.17
0003067 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
113 铁岭公司 332.26
0003011 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
114 铁岭公司 758.32
0003079 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
115 铁岭公司 346.40
0002984 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
116 铁岭公司 317.89
0002982 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
117 铁岭公司 4,551.37
0002980 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
118 铁岭公司 1,239.48
0003052 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
119 铁岭公司 3,105.19
0002998 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
120 铁岭公司 374.54
004518 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
121 铁岭公司 235.45
004531 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
122 铁岭公司 1,946.97
0003036 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
123 铁岭公司 456.32
0003005 号 心田堡村
房权证铁岭县字第
124 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 20.90
004516 号
房权证铁岭县字第
125 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 267.92
004529 号
房权证铁岭县字第
126 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 90.38
004543 号
房权证铁岭县字第
127 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇永安堡村 41.92
004532 号
房权证铁岭县字第
128 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇镇西堡村 876.40
004541 号
113
房权证铁岭县字第
129 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇镇西堡村 471.25
004542 号
房权证铁岭县字第
130 铁岭公司 铁岭县镇西堡镇镇西堡村 356.86
004540 号
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
131 铁岭公司 312.75
0003084 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
132 铁岭公司 312.75
0003085 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
133 铁岭公司 312.75
0003086 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
134 铁岭公司 312.75
0003087 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
135 铁岭公司 379.62
0003082 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
136 铁岭公司 379.62
0003083 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
137 铁岭公司 10.99
004524 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
138 铁岭公司 10.99
004525 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
139 铁岭公司 1,085.92
0003020 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
140 铁岭公司 3,259.49
0003041 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
141 铁岭公司 5,266.45
0003042 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
142 铁岭公司 3,055.36
0002981 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
143 铁岭公司 1,172.20
0003009 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
144 铁岭公司 1,986.42
0002979 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
145 铁岭公司 532.44
004520 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
146 铁岭公司 3,406.21
0003068 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
147 铁岭公司 300.73
0002974 号 心田堡村
114
房权证铁岭县字第 铁岭县镇西堡镇三台子、
148 铁岭公司 895.12
004521 号 心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
149 铁岭公司 142.10
004535 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
150 铁岭公司 269.70
004534 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
151 铁岭公司 140.74
004522 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
152 铁岭公司 1,198.35
004536 号 台子、心田堡村
房权证铁岭县字第 铁岭市铁岭县镇西堡镇三
153 铁岭公司 1,528.01
004533 号 台子、心田堡村
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 8
154 铁岭公司 47.53
第 211202-080501-0 号 幢 CK5 房号
铁岭发电 铁岭房权证银州区字第 银州区铜钟街十五委明珠
155 98.27
厂 211202-019001-0 号 园
铁岭发电 铁岭房权证银州区字第 银州区铜钟街十五委明珠
156 84.02
厂 211202-018999-0 号 园
铁岭发电 铁岭房权证银州区字第 银州区铜钟街十五委明珠
157 80.93
厂 B002292 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
158 55.51
厂 第 211202-004560-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
159 118.01
厂 第 211202-004855-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
160 110.14
厂 第 211202-004858-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
161 55.51
厂 第 211202-004861-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
162 84.13
厂 第 211202-004862-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
163 206.77
厂 第 211202-004864-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
164 475.15
厂 第 211202-004866-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
165 705.07
厂 第 211202-004869-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
166 357.76
厂 第 211202-004870-0 号 园
115
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
167 175.92
厂 第 211202-004874-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
168 348.33
厂 第 211202-004877-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
169 133.69
厂 第 211202-004879-0 号 园
铁岭发电 铁岭市房权证银州区字 银州区铜钟街十五委明珠
170 172.12
厂 第 211202-004880-0 号 园
171 铁岭公司 无 银州区龙山乡七里屯村 86.00
172 铁岭公司 无 银州区龙山乡七里屯村 960.00
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
173 华电检修 101.70
NO20005257 （1-25-7）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
174 华电检修 73.27
NO20005258 （1-25-9）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
175 华电检修 100.10
NO20005259 （1-25-8）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
176 华电检修 91.91
NO20005260 （1-25-1）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
177 华电检修 231.59
NO20005261 （1-25-2）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
178 华电检修 84.10
NO20005262 （1-25-3）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
179 华电检修 84.10
NO20005263 （1-25-6）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
180 华电检修 93.19
NO20005264 （1-25-5）
沈房权证沈河字 沈河区文艺路 19 号
181 华电检修 93.19
NO20005265 （1-25-4）
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 19
182 华电检修 43.91
第 211202-081159-1 幢 CK2 房号
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 19
183 华电检修 41.03
第 211202-081160-1 幢 CK1 房号
沈河区文艺路 19 号地王国
184 华电检修 无 40.00
际花园 A 区 51 号
沈河区文艺路 19 号地王国
185 华电检修 无 40.00
际花园 A 区 50 号
沈河区文艺路 19 号地王国
186 华电检修 无 40.00
际花园 A 区 52 号
116
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 22
187 新元建材 47.83
第 211202-081391-1 幢 CK5 房
铁岭市房权证银州区字 银州区柴河街明珠馨园 22
188 新元建材 63.77
第 211202-081389-1 幢 CK7 房
铁岭公司现有 16 处房产登记的产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为
3,261.33 平方米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房
产证，建筑面积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%；华电检修有 3
处房产未取得房产证，建筑面积为 120 平方米，占房产总建筑面积的 0.04%。
1、办理进展情况
登记在铁岭发电厂名下的 16 处房屋的所有权转移登记工作正在进行，由于
减免税手续复杂，预计在 2016 年 6 月 30 日前完成所有权转移登记手续。
铁岭公司另有 2 处无房屋所有权证书的房产，由于建设的年代久远及原始建
设批准文件丢失等原因已确认无法办理房屋权属证书，其建筑面积为 1,046 平方
米，具体为位于银州区龙山乡七里屯村的 86.00 平方米的工业用房和位于银州区
龙山乡七里屯村的 960.00 平方米的工业用房。
铁岭公司全资子公司华电检修有 3 处无房屋所有权证书的房产，由于上述三
处房产为人防工程，只有使用权，无法办理房屋权属证书，其建筑面积为 120
平方米，具体为沈阳市沈河区文艺路 19 号地王国际花园 A 区的 3 个地下车位。
2、解决措施、费用承担及对本次交易和上市公司的影响
根据华电金山出具的承诺：截至 2016 年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成
前述 16 处房屋所有权转移登记手续，则本公司承诺以现金方式、按金山股份收
购铁岭公司时上述房产的评估值购买上述全部房屋。根据当地相关部门要求，若
购买上述房屋需将房屋所在土地性质由划拨变更为出让，或发生其他费用，则本
公司同意承担全部相关费用（包括但不限于土地出让金、相关税费等）。
针对上述所有 21 处房产瑕疵情况，华电能源、辽宁能源已出具的承诺：若
因纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司尚未完成所有权转移登记或未取得所
有权证书的房屋造成铁岭公司的资产价值减少或其他损失，华电能源和辽宁能源
将以适当方式按各自持有铁岭公司的股权比例分别给予上市公司相应补偿。
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，虽然铁岭公司的部分房屋所有权
权属存在瑕疵，但该房屋权属不存在争议且面积较小，不影响铁岭公司的实际控
117
制和使用；且华电金山、华电能源和辽宁能源均出具合法有效的承诺，该情形不
会对上市公司造成损失，不对本次交易构成实质性障碍。
十一、特许经营权
铁岭公司已取得《电力业务许可证》（1320706-00028），有效期为自 2006
年 7 月 25 日至 2026 年 7 月 24 日。
十二、铁岭公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
铁岭公司收入主要包括电力产品销售收入、热力产品销售收入和提供劳务收
入等。
1、电力产品销售收入
铁岭公司于每月月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门
批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。
2、热力产品销售收入
铁岭公司于月末，根据购售双方确认的售热量和物价部门批准的热价确认热
力产品销售收入；热力产品销售收入包括向用户供热应收取的热力收入，以及用
户未返回热电厂的回水收入。
3、提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，铁岭公司在期末按完工百
分比法确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间差异比较
公司及本次交易标的资产均主要从事火力发电业务，故选择国内火电行业可
比上市公司（A 股），另外，为了增强可比性，选择装机容量近似的可比上市公
司，火力发电企业装机容量无法完全统计，而市值与装机容量关联度很高，故本
次选择的可比上市公司为总市值（2014 年 6 月 30 日时点）在 100 亿元以下的
火电行业可比上市公司（下文同行业上市公司范围与此相同）。
铁岭公司会计政策和会计估计与同行业相比没有实质性差异。其中主要固定
资产折旧比较如下：
序 房屋及建筑物 机器设备 运输设备
公司简称
号 折旧年 残值率 年折旧率 折旧年 残值率 年折旧率 折旧年 残值率 年折旧率
118
限（年） （%） （%） 限（年） （%） （%） 限（年） （%） （%）
1 上海电力 15-30 0-5 3.17-6.67 4-20 0-5 4.75-25 6-25 0-5 3.80-16.67
2 涪陵电力 5-40 3、5 2.38-19.40 5-30 3、5 3.17-19.40 6 3、5 15.83-16.17
3 华银电力 25-45 3 2.16-3.88 8-18 0-3 5.39-12.50 6-8 3 12.13-16.17
4 通宝能源 8-35 3、5 2.71-12.13 6-30 3、5 3.17-16.17 4-10 3、5 9.50-24.25
5 皖能电力 8-45 5 2.11-11.88 5-30 5 3.17-19.00 6、9 5 10.56、15.83
6 建投能源 8-50 0-5 1.90-12.50 5-30 0-5 3.17-20.00 5-12 0-5 7.92-20.00
7 韶能股份 10-50 —— 1.90-3.17 5-20 —— 4.75-19.00 8 —— 11.88
8 宝新能源 10-30 5.00 3.17-9.50 10 5.00 9.50 5-10 5.00 9.50-19.00
9 新能泰山 8-30 0-5 3.17-12.50 5-30 3-5 3.17-19.40 8-15 0-5 6.33-12.13
10 漳泽电力 8-35 0-3 2.77-12.13 8-30 0-5 3.17-12.50 6 5.00 15.83
11 吉电股份 12-50 10 1.80-8.08 5-20 10 4.50-20.00 5-12 10 7.50-18.00
12 赣能股份 8-55 5 1.73-11.88 4-30 5 3.17-23.75- 6-12 5 7.92-15.83
13 长源电力 15-45 3 2.16-6.47 12-30 3 3.23-8.08 6-12 3 8.08-16.17
14 豫能控股 40 3 2.43 8-25 3 3.88-12.13 5-8 0 12.50-20.00
15 华电能源 12-35 —— 2.8-8.3 12-24 —— 4.2-8.3 6 —— 16.2
金山股份 15-40 5 2.38-6.33 10-30 5 3.17-9.50 12 5 7.92
铁岭公司 15-35 0-3 2.77-6.67 4-20 0-3 4.85-25.00 6 3 16.17
（三）财务报表编制基础
1、铁岭公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，铁岭公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2、铁岭公司财务报表按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
119
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）等相关
规定和要求编制，仅供金山股份申请重大资产重组之事宜使用。
报告期内，铁岭公司合并财务报表范围未发生变化。
（四）报告期资产转移剥离情况
报告期内，铁岭公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）铁岭公司会计政策和会计估计与上市公司差异情况
铁岭公司会计政策与金山股份基本一致，但铁岭公司部分会计估计与金山股
份存在差异，主要是部分固定资产折旧年限和固定资产残值率与金山股份存在差
异。
铁岭公司部分固定资产折旧年限短于金山股份，部分固定资产残值率低于金
山股份。经初步测算，因上述会计估计的差异，2013 年影响铁岭公司利润总额
约 14,764.29 万元，2014 年影响铁岭公司利润总额约 18,220.22 万元，2015 年
1-8 月影响铁岭公司利润总额约 13,982.08 万元。
十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况
（一）股权权属情况
华电能源和辽宁能源已分别出具承诺：华电能源/辽宁能源拟转让给金山股
份的铁岭公司股权是其合法拥有，该股权权属清晰，华电能源/辽宁能源对该股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，并保证免遭第三
方追索；华电能源/辽宁能源拟转让给金山股份的铁岭公司股权不存在被质押、
冻结或司法查封等权利受到限制的情形，不会因华电能源/辽宁能源的原因导致
该股权不能合法转让到金山股份名下；铁岭公司股权不存在或潜在存在相关的任
何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（二）股权转让涉及的其他股东同意情况
铁岭公司《公司章程》第十三条规定，股东向股东以外的人转让出资时，必
须经全体股东三分之二以上股东同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，
如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件
下，其他股东对该出资有优先购买权。
2014 年 12 月 9 日，铁岭公司召开股东会，华电能源和辽宁能源一致同意
将各自所持股份转让给金山股份，并承诺放弃优先购买权。
120
十四、其他重要事项
（一）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，铁岭公司不涉及未决诉讼、仲裁、行政处
罚情况，铁岭公司不涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚情况。，铁岭公司最近三年
及一期不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以
及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）交易标的涉及的债权债务转移
本次交易标的不涉及债权债务的转移。
121
第五节 标的资产的评估
一、标的资产评估概述
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），中同华采用资产基础
法和收益法对标的资产进行评估。
采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为 285,712.07 万
元，比账面净资产增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。采用收益法，在
持续经营的假设条件下，铁岭公司股东全部权益评估价值为 297,000.00 万元，
比专项审计后账面净资产增值 193,988.49 万元，增值率为 188.32%。收益法比
资产基础法评估价值高 11,287.93 万元。
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下
的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，
加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具
有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。综合分
析收益法对铁岭公司未来具体经营战略及实施存在较大的不确定性，因此选定以
资产基础法评估结果作为铁岭公司的股东全部权益价值的最终评估结论，即
285,712.07 万元。
二、评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、铁岭公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
成本、费用控制能按相关计划实现；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
122
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价
格[2014]1908 号）中规定，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃
煤发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时 1
分钱和 0.2 分钱。铁岭公司于 2014 年 9 月份取得环保部门的验收意见，包括 1-4
号机组的除尘及 1、4 号机组的脱硝，2、3 号机组脱硝预计 12 月底取得环保部
门的验收意见，本次评估假设企业可按计划完成环保验收并取得环保电价；
10、本次收益预测的电价以评估基准日及国家发改委 2014 年 8 月 20 日公
布的电价调整文件执行的价格标准确定，以后年度按不变价考虑。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2014 年 12 月 25 日，辽宁省环境保护厅出具《辽宁省环境保护厅关于华能
营口热电有限责任公司等燃煤发电企业环保电价的环保审核意见》（辽环函
[2014]429 号），铁岭公司 2、3 号机组环保改造工程已经完成，并通过环保部
门的环保验收。
2014 年 12 月 30 日，辽宁省物价局出具《关于华能营口热电有限责任公司
等燃煤发电企业执行环保电价的通知》，明确铁岭公司 2、3 号机组上网电价执
行脱硝加价每千瓦时 1 分钱。
铁岭公司已于 2014 年 12 月底取得辽宁省物价局上述批复，与评估处理一
致，对收益法评估值基本无影响。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：1、被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；3、被评估对象预期获利年限可以预测。
123
市场法适用的前提条件是：1、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；2、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：1、被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；2、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3、具备可利用
的历史资料。
铁岭公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和
财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，通过分析铁岭公司提供的相
关资料并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景以及铁岭公司自身
的经营现状的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的
前提和条件均具备，因此采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法
的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法简介
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：对于货币资金中的现金，评估人员核对有关账册并采用监盘的
方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估
基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对于
货币资金中的银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余
额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响
净资产的事项。以经核实后的账面价值确认评估价值。
②应收款项：对于应收款项（应收账款、其他应收款），对各项应收款项进
行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面
余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。判断分析应收款项的可
收回性确定评估值。对于预付款项，评估人员通过核查账簿、原始凭证和账簿等
124
相关资料，在核实其业务单位、业务内容、合同金额和预付比例无误的基础上，
依据其形成的资产或拥有的权益确认评估值。
③应收股利：对于应收股利，评估人员查阅了被投资单位投资协议、公司章
程、股东会决议、分红议案等相关资料，并与账面记录进行了核对。经评估人员
调查，账务记录符合规定，余额正确，未发现不可收回迹象，无核实调整事项，
以经核实无误的账面值作为评估值。
④存货：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，
查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，
了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。对于已不具备使用价值、
由于系统核算造成的与实际数量差异的原材料，评估值为零，同时存货跌价准备
评估为零。对于近期购进原材料，市场价值变化不大，按照账面值确定评估值。
⑤其他流动资产：评估人员调查核实了企业执行的税收政策、计算基础、税
率，并抽查了企业缴纳企业所得税及土地使用税的完税凭证，以确认账面记录的
合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资：评估人员依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议
和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表
等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。同时向企业了解长期股权投资
的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情
况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基
准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比
例确定长期股权投资的评估值。
2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，根据被投资单位评
估基准日资产负债表的净资产计算或以账面值作为评估值。
②递延所得税资产：本次评估在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备
计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，
并根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
125
③投资性房地产：本次投资性房地产评估采用市场比较法进行评估。市场比
较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、
价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）
加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最
可能实现的合理价格。
市场比较法的基本计算公式为：
房地产价值=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
④建构筑物类：根据本次评估的特定目的及被评估建筑类资产的特点，以资
产持续使用为前提，采用重置成本法确定生产区建筑类资产的评估价值；采用市
场比较法确定明珠园住宅小区商品房地产的评估价值。
1）重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，
所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧
贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
A、建筑类资产相关参数选取的依据
a《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
b《中华人民共和国城市房地产管理法》；
c 电力建设工程预算定额 （2013 年版）第一册 建筑工程（上下册）；
d 电力建设工程预算定额 （2013 年版）第二册 热力设备安装工程；
e 电力建设工程预算定额 （2013 年版）第三册 电气设备安装工程；
f 电力建设工程预算定额 （2013 年版）第四册 输电线路工程；
g《辽宁省建筑工程计价定额》（2008 年）；
h《辽宁省安装工程计价定额》（2008 年）；
i《辽宁省建设工程费用标准》（2008 年）；
j《辽宁省工程造价信息》（2014 年 6 月）；
h 火力发电工程建设预算编制与计算规定(2013 年版)；
l 电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定；
126
m 水土保持方案编制费水利部保监[2005]22 号；
n《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》 （计价格[2002]125 号）；
0《工程勘察设计收费管理规定》（计价格（2002）10 号文）；
p《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号文）；
q 被评估单位提供的房屋建筑物清查申报明细表；
r 原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
s 中国人民银行《人民币现行基准利率》；
t 被评估企业提供的资产评估申报明细表及其部分建筑物、构筑物的结算资
料和工程设计图纸；
u 国家或省、市有关建设工程规费收费规定、标准文件；
v 北京中同华资产评估有限公司有关数据库资料。
B、评估参数的确定及合理性
a、重置价值的确定
建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关
资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。
预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工决算中的工程量为
基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定
额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建
安工程费。主要计算公式为：
建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价
比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息，选择近期与被
评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整
差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。
执行燃煤发电工程费用定额参数的选取
钢结构主厂房和灰坝工程取费
工程类别 钢结构主厂房 灰坝工程
取费基数 直接工程费 直接工程费
费率（%） 8.8 18.7
发电工程的钢结构工程和灰坝工程的取费（含措施费、间接费、利润）实行综合费率。大于
1 万 m3 的独立土石方工程按照灰坝工程的取费标准执行。
钢结构工程是指主要承重构件由钢材组成的框架式结构工程,其范围包括钢结构本体及其附
127
属钢构件。发电厂中的钢结构工程包括钢结构主厂房、空冷钢桁架平台、烟囱钢结构内衬、
干煤棚钢结构等。
特殊材质钢材按照普通钢材价格取费，超出普通钢材价格部分按照价差处理。
其他建筑取费
地区分类
地区分类 省、自治区、直辖市名称
I 上海、江苏、安徽、浙江、福建、江西、湖南、湖北、广东、广西、海南
北京、天津、山东、河南、河北（张家口、承德以南地区）、重庆、四川（甘
Ⅱ
孜、阿坝州除外）、云南（迪庆州除外）、贵州
辽宁（盖州及以南地区）、陕西（榆林以南地区）、山西、河北（张家口、承
Ⅲ
德及以北地区）
辽宁（盖州以北）、陕西（榆林及以北）、内蒙古（锡林郭勒盟锡林浩特市以
Ⅳ 南各盟、市、旗，不含阿拉善盟）、新疆（伊犁、哈密地区以南）、吉林、甘
肃、宁夏、四川（甘孜、阿坝州）、云南（迪庆州）
黑龙江、青海、西藏、新疆（伊犁、哈密以北地区，含伊犁、哈密）、内蒙古
V
除四类地区以外的其他地区
措施费＝冬雨季施工增加费+夜间施工增加费+施工工具用具使用费+特殊
工程技术培训费+大型施工机械安拆与轨道铺拆费+特殊地区施工增加费+临时
设施费+施工机构转移费+安全文明施工费
冬雨季施工增加费
冬雨季施工增加费率
地区分类 取费基数 I II Ⅲ Ⅳ V
燃煤发电工程费率 建筑 直接工程费 0.61 0.87 1.33 1.89 2.36
（%） 安装 人工费 6.64 9.40 14.28 18.85 21.03
燃气－蒸汽联合循 建筑 直接工程费 0.55 0.79 1.21 1.72 2.14
环电站费率（%） 安装 人工费 5.64 7.99 12.14 16.03 17.87
夜间施工增加费
夜间施工增加费率
工程类别 建筑 安装
取费基数 直接工程费 人工费
费率（%） 0.4 2.04
施工工具用具使用费
施工工具用具使用费率
燃煤发电工程 燃气－蒸汽联合循环电站
工程类别
建筑 安装 建筑 安装
取费基数 直接工程费 人工费 直接工程费 人工费
费率（%） 0.45 9.12 0.39 7.1
128
特殊工程技术培训费
本费用只在安装工程热力系统各单位工程中计列。
燃煤发电工程特殊工程技术培训费率
燃煤发电单机容量 燃气－蒸汽
工程
150MW 及以 联合循环电
类别 200MV 300MW 600MW 1000MW
下 站
安装工程热 安装工程热 安装工程热 安装工程热 安装工程热 安装工程热
取费
力系统人工 力系统人工 力系统人工 力系统人工 力系统人工 力系统人工
基数
费 费 费 费 费 费
费率
9.11 8.71 7.82 9.51 9.82 7.75
（%）
注：分系统调试、整套启动调试、特殊调试工程不计取本费用。
大型施工机械安拆与轨道铺拆费
本费用只在建筑工程和安装工程的热力系统各单位工程中计列。
大型施工机械安拆与轨道铺拆费率
单机容量及费率%
工程类别 取费基数
单机 600Mw 及以下 单机 600Mw 以上
建筑工程 热力系统直接工程费 1.05 0.95
安装工程 热力系统人工费 15.73 14.50
注 1：本费率适用于 2 机 2 炉，如果本期为 1 机 1 炉时本费率乘以 1.6 系数，4 机 4 炉时乘
以 0.6 系数。
注 2：燃煤发电工程的烟囱计入建筑工程取费基数，但不提取该项费用。
注 3：燃气－蒸汽联合循环电站工程执行单机 600Mw 及以下费率。
注 4：分系统调试、整套启动调试、特殊调试工程不计取本费用。
特殊地区施工增加费
特殊地区施工增加费率
高海拔地区 高纬度寒冷地区 酷热地区
工程类别
建筑 安装 建筑 安装 建筑 安装
取费基数 直接工程费 人工费 直接工程费 人工费 直接工程费 人工费
费率（%） 0.72 6.5 0.57 5.5 0.51 4.75
注 1：高海拔地区指厂址平均海拔高度在 3000m 以上的地区。
注 2：高纬度寒冷地区指北纬 45°以北地区。
注 3：酷热地区指面积在 1 万 km2 以上的沙漠地区，以及新疆吐鲁番地区。
现场经费-临时设施费
现场经费-临时设施费费率
地区分类 取费基数 I II Ⅲ Ⅳ V
129
燃煤发电工程费 建筑 直接工程费 2.72 3.13 3.44 3.71 3.9
率（%） 安装 直接工程费 4.45 4.94 5.15 5.35 5.64
燃气－蒸汽联合 建筑 直接工程费 2.31 2.66 2.92 3.15 3.33
循环电站费率
安装 直接工程费 4.19 4.48 4.75 4.96 5.11
（%）
注 1：燃煤发电工程费率适用于本期建设规模为 2 机 2 炉工程，若为 1 机 1 炉时，乘以 1.1
系数。
注 2：燃煤发电工程扩建工程乘以 0.9 系数。
施工机构转移费
燃煤发电工程施工机构转移费费率
150MW 及
工程类别 取费基数 200MW 300MW 600Mw 1000MW
以下
建筑 直接工程费 0.48 0.44 0.42 0.33 0.24
安装 人工费 7.38 6.76 6.22 5.53 4.23
燃气－蒸汽联合循环电站工程施工机构转移费费率
100Mw 及 200MW 及 400MW 及 800Mw 及
工程类别 取费基数
以下 以下 以下 以下
建筑 直接工程费 0.47 0.42 0.39 0.33
安装 人工费 7.28 6.96 6.36 5.23
安全文明施工措施补助费
安全文明施工措施补助费率
燃煤发电工程 燃气－蒸汽联合循环电站
工程类别
建筑 安装 建筑 安装
取费基数 直接工程费 直接工程费 直接工程费 直接工程费
费率（%） 2.6 2.6 2.6 2.6
间接费=规费+企业管理费+施工企业配合调试费
规费
规费＝社会保险费+住房公积金+危险作业意外伤害保险费
建筑工程社会保险费＝直接工程费×0.18×缴费费率
安装工程社会保险费＝人工费×1.6×缴费费率
建筑工程住房公积金＝直接工程费×0.18×缴费费率
安装工程住房公积金＝人工费×1.6×缴费费率
建筑工程危险作业意外伤害保险费＝直接工程费×0.15%
安装工程危险作业意外伤害保险费＝人工费×2.31%
企业管理费
130
燃煤发电工程 燃气－蒸汽联合循环电站
工程类别
建筑 安装 建筑 安装
取费基数 直接工程费 人工费 直接工程费 人工费
费率（%） 7.46 78.3 5.75 63.5
施工企业配合调试费
燃煤发电工程施工企业配合调试费
工程类别 取费基数 150Mw 及以下 200MW 300MW 600Mw 1000MW
建筑安装工程 直接费 1.66 1.24 0.93 0.74 0.7
燃气－蒸汽联合循环电站工程施工企业配合调试费
100Mw 及 200MW 及 400MW 及 800Mw 及
工程类别 取费基数
以下 以下 以下 以下
建筑安装工程 直接费 1.17 0.97 0.83 0.63
利润
工程类别 建筑工程 安装工程
取费基数 直接费+间接费 直接费+间接费
利润率（%） 6 7
税金
税金指按国家税法规定向施工企业承建建筑、安装工程的营业、收人所征收
的营业税、城市维护建设税及教育费附加。
税金 ＝（直接费+间接费+利润+价差）×税率
税率按照工程所在地税务部门的规定计算。
执行辽宁省费用定额参数的选取
根据《辽宁省建筑安装工程费用定额》取费标准详细如下表：
安全文明施工措施费计取标准
总承包工程 专业承包工程
工程
建筑工程、市政 机电设备、安装 建筑工程类、市政 装饰装修工程、机电
工程（%） 工程（%） 园林工程（%） 设备安装工程（%）
一 7 6.4 5 4.4
二 8 7.4 6 5.2
三 9.2 8.6 7 6.4
四 10.4 9.6 7.8 7
企业管理费计取标准
总承包工程 专业承包工程
工程 建筑工程、 市 机电设备 安装 建筑工程类、 市 装饰装修工程、 机电
政工程（%） 工程（%） 政园林工程（%） 设备安装工程（%）
一 12.25 11.2 8.75 7.7
131
二 14 12.95 10.5 9.1
三 16.1 15.05 12.25 11.2
四 18.2 16.8 13.65 12.25
利润计取标准
总承包工程 专业承包工程
工程类别 建筑工程、 市 机电设备 安装 建筑工程类、 市 装饰装修工程、 机电
政工程（%） 工程（%） 政园林工程（%） 设备安装工程（%）
一 15.75 14.4 11.25 9.9
二 18 16.65 13.5 11.7
三 20.7 19.35 16.75 14.4
四 23.4 21.6 17.55 15.75
规费计取标准
序号 规费名称 计算基数 规费费率上限（%）
1 排污费 材料费 1
2 养老保险 人工费＋机械费 16.36
3 社 失业保险 人工费＋机械费 1.64
会
4 保 医疗保险 人工费＋机械费 6.55
障
5 费 生育保险 人工费＋机械费 0.82
6 工伤保险 人工费＋机械费 0.82
7 住房公积金 人工费＋机械费 8.18
8 危险作业意外伤害保险 人工费 10%
前期费用及其他费用
铁岭公司主厂区建筑类资产前期及其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》，前期及其
他费用如下：
发电工程前期费用及其他费用一览表
序 取费基 4×300MW 2×600MW
项目 取费依据
号 础 燃煤 燃煤
建安工 火力发电工程建设预算编制
1 项目法人管理费 2.23% 2.00%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工 火力发电工程建设预算编制
2 招标费 0.46% 0.39%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工 火力发电工程建设预算编制
3 工程监理费 1.38% 1.60%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工 火力发电工程建设预算编制
4 工程结算审核费 0.23% 0.19%
程费 与计算规定(2013 年版)
5 工程保险费 建安工 0.15% 0.15% 市场行情
132
程费
建安工 火力发电工程建设预算编制
6 项目前期工作费 2.10% 1.55%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工 计价格（2002）10 号及市场
7 勘查费 0.10% 0.10%
程费 行情
建安工 计价格（2002）10 号及市场
8 设计费 1.88% 1.88%
程费 行情
建安工 火力发电工程建设预算编制
9 设计文件评审费 0.10% 0.10%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工 火力发电工程建设预算编制
10 施工图文件审查费 0.03% 0.03%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工 火力发电工程建设预算编制
11 项目后评价费 0.15% 0.11%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工 火力发电工程建设预算编制
12 工程质量检测费 0.20% 0.17%
程费 与计算规定(2013 年版)
建安工
13 水土保持方案编制费 0.04% 0.04% 水利部保监[2005]22 号
程费
水土保持施工期监测 建安工
14 0.09% 0.09% 水利部保监[2005]22 号
费 程费
水土保持设施竣工验
建安工
15 收技术评估报告编制 0.02% 0.02% 水利部保监[2005]22 号
程费
费
电力工程技术经济标 建安工 火力发电工程建设预算编制
16 0.10% 0.10%
准编制管理费 程费 与计算规定(2013 年版)
环境监测验收费等其 建安工 辽价函[2007]86 号及市场行
17 0.10% 0.10%
他零星 程费 情
合计 9.36% 8.62%
铁岭公司主厂区外生产性建筑前期及其他费用
序号 项 目 取费基础 比例 文件依据
计价格[1999]1283 号文结合市
1 可研等前期咨询评价费用 建安工程费 0.40%
场行情
计价格（2002）10 号及市场行
2 勘查费 建安工程费 0.10%
情
计价格（2002）10 号及市场行
3 设计费 建安工程费 2.85%
情
4 施工图文件审查费 建安工程费 0.14% 市场行情
5 工程预算编制\结算审核费 建安工程费 0.50% 市场行情
6 工程保险费 建安工程费 0.15% 市场行情
7 基本建设财务管理费 建安工程费 0.98% 财建[2002]394 号
8 建设工程监理费 建安工程费 2.00% 发改价格[2007]670 号
9 建设项目环境影响咨询收费 建安工程费 0.09% 计价格[2002]125 号
10 招标代理服务收费 建安工程费 0.05% 计价格[2002]1980 号文
133
节能、消防、环境等检测、验
11 建安工程费 0.10% 市场行情
收费用
12 零星项目 建安工程费 0.10% 市场行情
合计 建安工程费 7.06%
注：主厂区外生产性建筑主要指主厂区外的供水-补给水系统。
资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期
按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估
基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，根据《电力工程项目建
设工期定额》，一期 4×300MW 新建工程正常建设工期为 4 年；二期 2×600MW
扩建工程正常建设工期为 3 年，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。
资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×年利率×1/2×建设工期
人民币贷款利率表（2012 年 7 月 6 日）
项目 年利率（%)
一、短期贷款
六个月以内（含六个月） 5.6
六个月至一年（含一年） 6
二、中长期贷款
一至三年（含三年） 6.15
三至五年（含五年） 6.4
五年以上 6.55
b、成新率的确定：
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中年限法权重取
40%, 观察法权重取 60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
134
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
如 2×600MW 主厂房：
主厂房本体承重体系为型钢外包现浇混凝土共同构成主承重构件，因为铁岭
公司为火力发电，生产环境烟尘较重，对承重构件有较大腐蚀性，根据《房地产
估价规范》条文说明，生产环境有腐蚀性的钢结构经济耐用寿命 50 年，生产环
境有腐蚀性的钢筋混凝土结构经济耐用寿命 35 年，评估人员经综合考虑，取主
厂房经济耐用寿命为 40 年。
主厂房于 2008 年 10 月建成，已使用 5.72 年，剩余耐用年限 34.28 年，土
地使用权类型为划拨，无年期限制，按孰短原则确定剩余年限 34.28 年，其成新
率按年限法和观察法综合确定。计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=34.28/(5.72+34.28)×100% =86%
观察法成新率如下表
项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 未见不均匀沉降 20 15
钢 承重构件 承重结构基本正常 50 42
结 墙体 墙体安全无裂缝，节点牢固 20 15
构
部 防水保温隔
分 热 防水保温隔热基本正常 10 6
小计 80% 100 78
地面面层 基本平整，局部磨损 30 20
装
修 内外墙面 门窗基本完好，局部轻度镀膜脱落 50 30
部 门窗 外墙面基本完好,局部轻度污损 20 15
分
小计 5% 100 65
给排水 功能基本完好，终端局部污损 30 24
设
备 电气 功能基本完好，终端局部污损 30 24
部 通风空调 功能基本完好，终端局部污损 40 30
分
小计 15% 100 78
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数 = 77
成新率＝86%×40%+77%×60%=81%
2）市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，
就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房
135
地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得
出待估房地产最可能实现的合理价格的方法。运用市场法评估一般采用以下步
骤：
I 搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
II 选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易
实例作为可比案例；
III 对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内
涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调
整）；
IV 求取比准价格；
V 计算待估房产的评估单价和评估总价。
计算公式如下：
评估价值=P×A×B×C×D
式中：P—交易案例交易价格；A—交易情况修正系数；B—交易日期修正系
数；C—区域因素修正系数；D—个别因素修正系数
评估对象铁岭市银州区铜钟街道 15 委明珠园底商 1-2 幢 1 号：经查询近期
交易案例单价分别为 8,214 元/平米、12,500 元/平米、10,000 元/平米，标的物
评估结果为 9,080 元/平米；
评估对象铁岭市银州区铜钟街道 15 委明珠园住宅 3-141 号：经查询近期交
易案例单价分别为 4,125 元/平米、4,182 元/平米、4,000 元/平米，标的物评估
结果为 4,140 元/平米。
评估对象沈阳市沈河区文艺路 19 号地王国际花园（1-25-7）：经查询近期
交易案例单价分别为 13,060 元/平米、12,644 元/平米、12,791 元/平米，标的物
评估结果为 12,050 元/平米。
市场法评估结果与可比案例价格相比差异较小，评估结果在市场价格合理区
间内，符合市场客观实际情况。
⑤设备类：根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场
价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。机
器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实
136
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器
设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
1）机器设备类资产的依据
A 设备购置合同、发票等；
B《2014 机电产品价格信息查询系统》；
C《资产评估常用数据及参数手册》（中国经济科学出版社）；
D 中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年
版）》；
E 中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2013 年水平）》；
F《电力建设工程预算定额（2013 年版）》；
G《电力建设工程概算定额（2013 年版）》；
H《电力建设工程施工机械台班费用定额（2006 年版）》；
I 电定总造[2009]3 号《关于调整电力工程建设预算费用项目及计算标准的通
知》
J 中国人民银行现行贷款利率；
K 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价
格[2002]10 号)；
L 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知（发改价字[2007]670 号）；
M 被评估企业提供的工程预决算等有关资料；
N 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
2）重置价值的确定
A、机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装
调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
137
根据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》
规定自 2009 年 1 月 1 日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型
增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以
在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下
年。根据上述文件规定，国产设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-
可抵扣增值税
B、车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定
车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含
税）的 10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下：
重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车
交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定
其重置价值。
C、电子设备
对于电子设备，重置价值直接以市场购置价扣除可抵扣进项增值税确定。
D、待报废设备评估价值的确定
对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
3）成新率的确定
A、大型设备
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重
为 60%,使用年限法确定成新率权重为 40%。
成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
如#5 锅炉机组：
该锅炉于 2008 年 10 月正式投入生产，至评估基准日止，已正常运行 5.72
年。该锅炉目前运行状况较好，未出现过重大事故，在使用中注重维护保养，现
各项技术指标均达到设计要求，有详细的生产运行和维护记录。
a、理论成新率
138
该锅炉的经济使用年限为 30 年，从 2008 年 10 月投入使用，到评估基准日
已使用 5.72 年。通过对铁岭公司技术人员了解，该锅炉预计可使用年限为 25
年。则：
理论成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
＝25.00/（25.00+ 5.72）×100%
＝81 %
b、现场勘察成新率：
评估人员对该炉的现状进行了深入调查，听取专业工程师的介绍，并现场对
设备进行检查，查看运行记录，设备缺陷记录，并查阅大修记录，及锅炉各种试
验数据，对锅炉下列方面进行评价，测算得到的现场勘察成新率为 81%。
序号 部件名称 技术状态 标准分 评定分
1 水冷壁 受热面良好，无磨损，无腐蚀 20 17
2 过热器 过热器管子无磨损，运行正常 15 12
3 再热器 再热器管子无磨损，运行正常 15 12
4 省煤器 管子无腐蚀和磨损，无漏水 20 16
5 空气预热器 无堵灰，无漏风 15 12
6 汽水管路 保温达标，水压试验正常，管路运行正常 15 12
合计 100 81
c、综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
＝81%×40%+81%×60%
＝81%
B、普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。
C、车辆
对于车辆，主要依据国家 2012 年最新颁布的车辆强制报废标准，其中：小
型客车无年限限制，规定行使里程为 60 万公里。根据已行驶里程、报废行驶里
139
程确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机、电路系统、
制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
成新率=行驶里程成新率×调整系数
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
中型非营运客车使用年限为 20 年，规定行使里程为 50 万公里；大型非营
运客车使用年限为 20 年，规定行使里程为 60 万公里；轻型、中型货车使用年
限为 15 年，规定行使里程为 60 万公里；中型货车使用年限为 15 年，规定行使
里程为 70 万公里；专项作业车使用年限为 15 年，规定行使里程为 50 万公里。
上述车辆根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率，
再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。计算公式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系
数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响
的各种因素，如发生过事故等），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合
调整系数。
⑥在建工程：评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、
安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进
度情况，并对该在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调查。
在建工程账面中含有资金成本，本次评估按照客观的评估成本重新计算。
⑦无形资产-土地使用权：委估宗地的评估方法包括市场比较法、成本逼近
法二种评估方法。
1）市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价值时，根据替代原则，将待估土
地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者
已知价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出
待估土地的评估时日地价的方法。
140
2）成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
它一般适用于新开发土地估价，特别适用于土地市场不发育，缺乏交易实例，无
法采用其它方法进行估价的土地（如工业用地、学校等），其基本公式为：
土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
⑧无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购软件。评估人员在核实软件型
号、版本和软件使用情况的基础上，按该软件的市价确定评估值。
（3）关于流动负债及非流动负债的评估
关于负债中短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、
应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、递延所得税负债、
其他非流动负债等的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对非企业基
准日实际承担负债评估减值，其他款项以经过清查核实后作为其评估值。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
141
本次评估采用合并口径收益法测算铁岭公司的股东全部权益价值，对铁岭公
司及其全资子公司（华电检修、新元建材）的合并收益进行逐年预测，得出铁岭
公司合并口径的企业自由现金流，加上非经营性资产，减去负息负债，最后得到
铁岭公司的股权全部权益价值。
收益法评估中营业收入、营业成本的预测是以铁岭公司经审计后财务报表中
营业收入、营业成本为基础数据，分析其近三年营业收入及营业成本增长幅度，
并考虑非正常经营的相关因素，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及
其未来发展规划进行确定。其中主要数据预测如下：
（1）主要参数预测
①营业收入的预测
1）发电收入
A、未来年度发电利用小时的预测
铁岭公司未来年度发电利用小时的预测主要结合铁岭公司历史年度的发电
利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网未来的发
电量、装机容量及发电利用小时情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的
机组运行情况，经过综合分析确定企业未来年度发电利用小时。
2014 年下半年至 2019 年机组发电利用小时具体预测数据如下：
序 单
发电机组 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
号 位
年有效发 小
1 2,179 4,125 4,125 4,125 4,125 4,125
电小时 时
B、未来年度发电量的预测
铁岭公司现有机组设计容量为 4×300MW 和 2×600MW，本次评估不考虑技
改增容量和未来新建机组。
机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：
序 2014 年
发电机 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
号 7~12 月
机组额定 万
1 240 240 240 240 240 240
发电功率 千瓦
年有效发
2 小时 2,179 4,125 4,125 4,125 4,125 4,125
电小时
万千
合计 522,960 990,000 990,000 990,000 990,000 990,000
瓦时
142
C、综合发电厂用电及变电损失率预测
铁岭公司历史年度综合发电厂用电及变电损失率约为 7.3%，近年来，公司
根据国家环保的总体要求，进行了脱硫、脱硝、电除尘等设备改造，一期机组设
备年限较长，经向企业技术人员询问了解，未来年度综合发电厂用电及变电损失
率确定为 7.3%。
D、未来年度实际供电量的预测
实际供电量=电网结算电量=发电量×（1-发电厂用电及变电损失率）
未来年度的售电量预测如下：
单位：万千瓦时
2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
484,804 917,730 917,730 917,730 917,730 917,730
E、企业未来年度电价的确定
根据《国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知》 发改价格[2011]2620
号），调价后，燃煤机组脱硫标杆上网电价为 0.4142 元/千瓦时（含税）。根据
《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格
[2013]1942 号），辽宁电价下调 1.20 分/千瓦时（含税），调价后，燃煤机组上
网电价 0.4022 元/千瓦时(含税)，送华北执行的标杆电价为 0.3197 元/千瓦时（含
税），铁岭公司 1-6 号机组已完成脱硝装置改造，1、4~6 号机组已取得环保批
复；2、3 号机组预计 12 月底取得环保部门批复，脱硫、脱硝电价根据目前企业
执行的电价标准、结算方式执行。
根据评估基准日后国家发改委 2014 年 8 月 20 日公布的电价调整文件及上
述假设条件，则未来年度不含税电价如下表：
单位：元/千瓦时
项目 综合 2014 年下半年（平均） 2015 年及以后
一期基数内单价 0.3382 0.3456
二期基数内单价 0.3467 0.3456
一期基数外单价 0.2701 0.2788
二期基数外单价 0.2787 0.2788
F、未来年度主营收入的预测
143
销售收入=∑分类售电量×对应电价
单位：万元
2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 201 7 年 2018 年 2019 年
164,610.22 313,830.32 313,830.32 313,830.32 313,830.32 313,830.32
2）供热收入
铁岭公司从 2011 年开始供热，主要向铁岭新城供热公司提供。根据企业的
介绍及对市场的了解，铁岭公司供热的目标群体为铁岭新区，新区目前挂网面积
669 万平米，实供面积 406 万平米，新区入住率不是很高，未来随着入住率的提
高，供热量和面积逐步增加。我们根据企业的预算确定铁岭公司 2014 年下半年
的供热面积，2015 年及以后考虑每年一定比例的增长，到 2018 年达到稳定。
2014 年
时间 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-9 月
供热量（万吉焦） 147.95 350.00 400.00 450.00 500.00 500.00
售热量（万吉焦） 142.18 336.34 384.39 432.44 480.48 480.48
供热单价（元/吉
36 36 36 36 36 36
焦（含税））
供热收入（万元） 4,529.57 10,715.24 12,245.99 13,776.74 15,307.48 15,307.48
3）检修收入
为华电检修的主营业务收入，主要为华电集团内部发电厂进行检修，本次主
要根据铁岭公司管理层及华电检修签订的相关合同预测未来年度收入。
4）其他业务收入
铁岭公司在以往的经营历史上有材料销售等业务，材料销售业务今后还会继
续维持，因此对该业务进行预测。
A、材料销售
材料销售为发电副产品粉煤灰和脱硫副产品石膏及其他材料的销售，2014
年整体区域市场疲软，产品销售较 2012 年及 2013 年有较大的下滑，根据企业
管理层的预测，2015 年预测市场回暖，在 2014 年度基础上略有提升进行预测。
B、资产租赁收入
主要为铁岭公司的投资性房地产出租收入，本次作为非经营性资产考虑，此
处不考虑。
144
C、其他
主要为铁岭公司以往年度的零星收入，代理服务费、水电费收入、其他售电
收入等，未来年度预测收入 150 万元。
②营业成本的预测
企业的主营业务成本由燃料费、水费、材料费、工资及福利费、折旧费、修
理费、排污费和其他费用等组成。
1）发电和供热成本
A、未来年度燃料费的预测
a、标准煤耗预测
根据铁岭公司 6 台机组历史年度运行情况及数据统计，并和企业生产计划部
确定其供电标准煤耗为 312 克/千瓦时；供热标煤煤耗量 42 千克/吉焦。
b、天然油量预测
铁岭公司锅炉点火已采用等离子点火装置，天然油用量较少，主要为助燃用
天然油，参考 2013 年及 2014 年 1-6 月份的历史油/气折标煤量及单价进行预测。
c、燃料费预测
铁岭公司的燃煤由市场煤和合同煤组成，根据铁岭公司 2014 年 1-6 月燃煤
采购情况分析。2014 年 7-12 月，根据铁岭公司签订的煤炭采购价格及未来煤炭
价格走势结合铁岭公司市场煤采购情况，确定标煤价格为 580 元/吨（不含税），
2015 年及以后年度按 2014 年全年均价预测，保持稳定。则：
标准煤量=预测供电（热）量×供电（热）煤耗
企业未来年度的燃料费预测如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月
发电耗用
87,715.00 167,482.00 167,482.00 167,482.00 167,482.00 167,482.00
煤成本
发电用油
120.70 175.70 175.70 175.70 175.70 175.70
/气成本
供热耗用
3,604.10 8,599.50 9,828.00 11,056.50 12,285.00 12,285.00
煤成本
供热用油
5.80 10.50 10.50 10.50 10.50 10.50
/气成本
小计 91,445.60 176,267.70 177,496.20 178,724.70 179,953.20 179,953.20
145
B、水费预测
铁岭公司发电机组用水取自柴河水库，中水取自大禹，交纳的水资源费分别
为 0.52 元/吨和 1.65 元/吨，根据历史年度平均发电耗水指标和当年发电量预测
企业未来年度水费。
C、委托运行费
铁岭公司历史年度委托运行费均为 362 万元，未来年度预测为 362 万元。
D、材料费预测
未来年度维护材料的预测以历史年度消耗材料实际发生数为基础，保证机组
正常运行、公用系统维护需增加的维护材料等因素来确定，根据年度发电量及供
热量的预测计划，考虑了脱硝和脱硫的要求，随着机组运行时间的增长，设备磨
损加剧，投入的维护费也是递增趋势。综合以上因素，测算了各年的材料费。
E、修理费预测
未来年度的修理费用参照历史年度的发生额并依据未来机组的检修计划、各
机组大修次数、机组的类型、机组的参数、干除灰系统的配置、尾部脱硝的投入、
供热情况、闭式水循环等因素确定，同时，随着电袋除尘器的投入运行，布袋的
更换也纳入了考虑因素。
F、职工薪酬预测
我们在工资的预测中，对于人员数量，考虑到铁岭公司运行情况基本稳定，
故预测期内人数保持稳定状态；对于工资，以目前公司实际薪酬水平，根据铁岭
公司管理的预测，在 2015 年~2017 年考虑一定的工资增长，增长比例分别为 4%、
2%和 1%，2018 年及以后保持稳定进行预测。对于社保、各项保险、补贴等综
合以前年度的平均缴存比例 68.16%，本次按该计提比例测算。
G、折旧费预测
铁岭公司固定资产主要包括房屋建筑物、发电及供热设备、输电线路和运输
车辆、办公电子设备等。固定资产折旧采用平均年限法，并根据固定资产的不同
分类确定折旧年限和折旧率。根据企业折旧和摊销政策、综合目前固定资产和无
形资产规模预测未来年度折旧和摊销。对于 2014 年下半年至 2015 年的年度折
旧，在固定资产现有规模基础上考虑在建的工程，按照目前执行的固定资产折旧
年限进行预测。
146
H、其他费用预测
其他费用主要为排污费及燃料厂后费用。
铁岭公司脱硫方式为石灰石湿法脱硫，氮氧化物采用炉内脱除的方式，主要
靠控制锅炉进风量来抑制氮氧化物的生成量；烟尘采用电除尘方式，其中二氧化
硫的产生量主要与燃煤量、硫分、脱硫效率及投运率有关，氮氧化物的产生量主
要与燃煤量及进风量有关，烟尘的产生量主要与燃煤量、灰分、灰分中的烟尘量、
除尘效率及灰分中的可燃物含量有关，根据企业历史年度缴纳排污费的实际情
况，并结合国家环保政策和未来年度各类污染物的排放预计，测算企业未来年度
污染物的排污量，根据各类污染物的当量系数折算成当量值，再乘以每当量的收
费标准，从而计算出排污费。
燃料厂后费用为煤场发生的相关费用归集，主要为煤场管理费、卸煤费、煤
场倒运费和延时服务费等，根据历史年度数据结合企业预算预测。
2）非电热（检修）成本预测
非电热成本为华电检修发生的检修成本，根据铁岭公司管理层的预算及历年
成本数据占收入比值来预测。
3）其他业务成本预测
材料销售成本根据铁岭公司管理层的预算及历年成本数据占收入比值来预
测。本次不再对其他业务成本其他项进行预测。
③主营业务税金及附加
铁岭公司执行的税种及税率有增值税：进项税，煤、电为 17%，水、蒸汽
为 13%；城市维护建设税：7%；教育费附加：5%。企业未来年度销售税金及
附加的预测主要是根据目前企业执行的税率来计算。
④管理费用
铁岭公司每年编制年度预算，预测和控制各项费用开支，财务预算经董事会
批准后严格执行，部分项目需要华电集团批准。未来年度管理费用预测以历史年
度、2014 年财务预算为基础，并依据 2013 年及 2014 年相关合同或约定等情况
进行调整。
其中：对于各项税费及保险费等按照规定比例进行测算；对于固定资产折旧，
按照目前的情况在经营成本中预测；对于无形资产摊销、长期待摊费用摊销，按
147
照目前的情况确定；工资薪酬以目前公司实际薪酬水平，并考虑一定的工资增长
进行预测；对于其他管理费用，考虑铁岭公司考核和控制较为严格，费用水平基
本保持稳定，因此我们在分析以前年度发生额以及企业未来年度发展状况的基础
上确定未来年度的预测值。
⑤销售费用
未来年度销售费用预测以历史年度、2014 年财务预算为基础，并结合相关
情况进行调整。
⑥财务费用
本次评估主要依据铁岭公司管理层预测及基准日现有借款额度和未来还款
计划，根据借款合同约定的利率，预测 2014 年下半年至 2019 年的财务费用。
2014 年下半年根据借款合同的到期还款时间预测下半年利息支出，2015 年短期
借款保持 2014 年下半年水平后不变；长期借款预计 2016-2018 年每年能够归还
本金 4 亿元，考虑到电厂为资金密集型企业以及每年的资本性支出，2019 年及
以后年度的利息支出保持在 2018 年水平。
⑦营业外收支
企业 2014 年上半年营业外收支数额很小，未来是否发生不确定，因此，本
次预测不考虑营业外收支的情况。
⑧所得税
铁岭公司执行的所得税率为 25%。本次预测按照以上税率测算未来年度应
纳税额。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本
性支出 - 年营运资金增加额
①净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
②折旧及摊销的预测
148
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对于今后每年资本性支出形成的
各类资产，其折旧年限同企业现行折旧政策。
③资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下及新增生产能
力，企业每年需要进行的资本性支出。根据铁岭公司的资本性支出计划，未来各
年不考虑扩大的资本性投资，只需满足维持现有营业能力所必需的更新改造投资
支出。本次预测更新改造投资所发生的资本性支出结合企业的实际情况综合确
定。
④营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进
行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
为了合理地预测将来企业生产、销售实际需要营运资金情况，我们根据企业资金
周转率、产品销售和原材料购买现状并结合财务、采购方面有关负责人的预测确
定。
⑤收益期的预测
因发电业务为社会基础设施公共事项，被评估企业的发电机组目前属于主要
发电机组类型，企业每年的资本性支出可维持现有生产设备的生产能力，因此未
来预测年期为无限年期。
⑥终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年
金的方式预测。我们假定企业的经营在 2019 年后每年的经营情况趋于稳定。
（3）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单
位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
149
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 8.43%，故以 8.43%
作为被评估公司的折现率。
综合上述的计算过程，铁岭公司预期收益现金流及收益法评估结果如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
7~12 月
一、营业收入 173,913.64 332,995.56 334,526.31 336,557.05 338,087.80 338,087.80 338,087.80
减：营业成本 138,704.18 269,485.99 272,198.37 274,613.86 276,062.87 276,062.87 276,062.87
营业税金及附加 996.77 1,994.93 2,146.43 2,144.27 2,143.62 2,143.62 2,143.62
销售费用 61.23 104.11 105.28 105.87 105.87 105.87 105.87
管理费用 3,898.46 6,466.89 6,486.27 6,493.56 6,498.56 6,498.56 6,498.56
财务费用 12,288.80 22,737.56 20,217.56 17,697.56 15,177.56 15,177.56 15,177.56
二、营业利润 17,964.21 32,206.08 33,372.40 35,501.93 38,099.31 38,099.31 38,099.31
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 17,964.21 32,206.08 33,372.40 35,501.93 38,099.31 38,099.31 38,099.31
减：所得税费用（25%） 4,491.05 8,051.52 8,343.10 8,875.48 9,524.83 9,524.83 9,524.83
四、净利润 13,473.16 24,154.56 25,029.30 26,626.45 28,574.48 28,574.48 28,574.48
加: 税后利息支出 9,216.60 17,053.17 15,163.17 13,273.17 11,383.17 11,383.17 11,383.17
折旧摊销 18,504.43 37,710.43 38,411.99 38,411.99 38,411.99 38,411.99 38,411.99
五、经营现金流 41,194.19 78,918.16 78,604.46 78,311.61 78,369.65 78,369.65 78,369.65
减：资本性支出 21,482.54 34,079.99 25,194.90 25,194.90 25,194.90 25,194.90 25,194.90
营运资金增加/减少 -5,657.30 155.43 -11.24 -3.29 -35.55 0.00 -
企业自由现金流 25,368.95 44,682.74 53,420.80 53,120.01 53,210.31 53,174.75 630,779.96
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现率（8.43%） 0.98 0.92 0.85 0.78 0.72 0.67 0.67
企业自由现金流现值 24,860.80 41,208.84 45,437.19 41,668.68 38,494.43 35,477.92 420,853.17
企业价值 648,001.03
减：负息负债 410,786.00
全流通股东全部权益价值 237,215.03
加：非经营性资产净值 59,815.94
股东全部/部分权益价值 297,000.00
铁岭公司 2014 年和 2015 年 1-6 月业绩完成对比情况如下：
150
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年
收入利润项目
实际数 评估预测数 实际数 评估预测数
营业收入 140,229.86 166,497.78 338,032.17 333,290.45
营业利润 14,971.36 16,103.04 45,600.93 37,109.32
利润总额 15,547.02 16,103.04 46,039.48 37,047.06
归属于母公司所有者的净
10,088.10 12,077.28 35,850.95 27,619.35
利润
注 1：铁岭公司 2014 年实际数经瑞华会计审计，2015 年 1-6 月未经审计；
注 2：评估预测数 2014 年为 2014 年 1-6 月实际数加上 2014 年 7-12 月合计数，2015
年 1-6 月数为 2015 年全年预测数的一半。
从上表可以看出，铁岭公司 2014 年营业收入、营业利润、利润总额和归属
于母公司所有者的净利润实际数均超过评估预测数；铁岭公司 2015 年 1-6 月营
业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润实际数均略低于评
估预测数，主要因为受季节因素影响，铁岭公司下半年业绩较上半年业绩好，而
2015 年 1-6 月评估预测数为 2015 年全年预测数的一半，没有考虑季节性因素
影响。
四、评估结果及增值原因
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为 285,712.07 万
元，比账面净资产增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 102,414.93 102,414.83 -0.10 -0.00
非流动资产 2 491,835.97 669,135.54 177,299.57 36.05
其中：长期股权投资 3 21,539.00 45,369.29 23,830.29 110.64
投资性房地产 4 155.53 2,597.06 2,441.53 1,569.80
固定资产 5 440,086.51 552,156.62 112,070.11 25.47
在建工程 6 14,802.82 14,919.09 116.27 0.79
151
无形资产 7 328.63 40,520.27 40,191.64 12,230.01
其中：土地使用
8 37.17 40,208.89 40,171.72 108,071.46
权
其他非流动资
9 14,923.48 13,573.21 -1,350.27 -9.05
产
资产总计 10 594,250.90 771,550.37 177,299.47 29.84
流动负债 11 182,614.83 182,615.50 0.67 0.00
非流动负债 12 308,624.56 303,222.80 -5,401.76 -1.75
负债总计 13 491,239.39 485,838.30 -5,401.09 -1.10
净资产（所有者权益） 14 103,011.51 285,712.07 182,700.56 177.36
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1、长期股权投资增值：企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对
长期股权投资价值按被投资单位评估基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
2、投资性房地产增值：投资性房地产建成于 1994 年，20 年来房地产市场
涨幅较大。
3、固定资产增值
（1）建筑类资产：铁岭公司一期工程建于 1993-1996 年，二期工程建于
2008 年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的
提高，建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为
30-35 年，构筑物为 15-25 年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年
限。
（2）机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采
用的经济使用年限造成。
4、土地使用权增值：委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补
偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
5、递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估值
为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。
6、其他非流动负债减值：非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的铁
岭公司节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评估
为零，导致评估减值。
（二）收益法评估结果
152
在持续经营的假设条件下，铁岭公司股东全部权益评估价值为 297,000.00
万元，比账面净资产增值 193,988.49 万元，增值率为 188.32%。收益法评估结
果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 102,414.93 - - -
非流动资产 2 491,835.97 - - -
其中：长期股权投资 3 21,539.00 - - -
投资性房地产 4 155.53 - - -
固定资产 5 440,086.51 - - -
在建工程 6 14,802.82 - - -
无形资产 7 328.63 - - -
其中：土地使用权 8 37.17 - - -
其他非流动资产 9 14,923.48 - - -
资产总计 10 594,250.90 - - -
流动负债 11 182,614.83 - - -
非流动负债 12 308,624.56 - - -
负债总计 13 491,239.39 - - -
净资产（所有者权益） 14 103,011.51 297,000.00 193,988.49 188.32
采用收益法确定的评估值主要增值原因为：账面价值是从投入的角度，收益
法是从企业的未来获利能力角度来考虑；收益法根据未来收益折现确定评估值，
近年来燃料成本大幅下降，未来经营效益较好，所以导致收益法评估结果较账面
价值增值。
（三）评估结论
本次选定以资产基础法评估结果作为铁岭公司的股东全部权益价值的最终
评估结论，即铁岭公司 100%股权价值为 285,712.07 万元。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
153
1、铁岭公司现有 16 处房产登记的产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为
3,261.33 平方米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房
产证，建筑面积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%，账面价值为
1,949,955.77 元。
2、截止 2014 年 6 月 30 日，铁岭公司有#5、#6 机组脱硝-发电及供热设备、
#1#2 脱硫、#1#2 号机组供热等工程尚未决算，但于 2010 年 11 月、2011 年 12
月及 2013 年 12 月等相继投入运行，但财务核算时已根据合同金额（预计决算
额）暂估计入固定资产相关科目，入账价值 64,638.59 万元。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
铁岭公司在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“一、评估机构的独立性
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次拟购买资产
的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与北京
中同华资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，北京中同华资产
评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的
利害关系。
二、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，
遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
154
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定本次重大资产重组标的资产于评估基准日的公允价
值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。
资产价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。不同的评估方
法适用不同的前提条件。
根据铁岭公司的实际情况并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展
前景的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和
条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下
的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，
加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具
有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。基于上
述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产均以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、董事会对本次评估的结论性意见
综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”
（二）交易标的与上市公司的协同效应分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
上市公司及本次交易标的均为发电企业，本次交易前，金山股份控制的装机
容量为 290.03 万千瓦，标的公司装机容量为 240 万千瓦，本次交易完成后，金
155
山股份控制的装机容量由 290.03 万千瓦提升至 530.03 万千瓦，增加比例约为
82.75%。
本次交易完成后，金山股份在辽宁省的装机规模将实现大幅增长，市场竞争
优势更为明显。未来，公司将按照既定发展战略，以能源为基础，以电力为核心
业务，进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提
高公司的盈利能力和核心竞争力。
2、交易定价是否考虑协同效应的说明
本次资产评估对标的公司在 2014 年 6 月 30 日市场价值分别采用收益法和
资产基础法进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终交易价格，因此，
以上述评估结果确定的交易定价并未考虑协同效应。
（三）标的资产定价公允性分析
1、可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的资产为火力发电公司的股权，在本独立财务顾问报告中，选取
A 股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估
值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可
比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考。
上市公司简 证监会核准 购买电力资 市净率 市盈率
序号
称 日期 产 （倍） （倍）
宣化热电
1.16 ——
100%股权
沧东发电
1 建投能源 2014 年 4 月 2.00 8.80
40%股权
三河发电
1.19 12.62
15%股权
同华发电
1.16 22.84
95%股权
塔山发电
1.13 3.37
60%股权
2 漳泽电力 2013 年 1 月
大唐热电
0.94 15.85
88.98%股权
王坪发电
1.05 ——
60%股权
岱海发电
2.59 8.80
51%股权
3 京能电力 2012 年 12 月
宁东发电
1.43 44.46
65%股权
156
大同发电
1.45 ——
40%股权
华能北京热
1.21 15.38
电 34%股权
三河发电
0.99 18.57
30%股权
托克托发电
2.63 10.20
25%股权
托克托第二
发电 25%股 4.75 8.44
权
广前 LNG 电
1.86 7.55
厂 60%股权
惠州 LNG 电
1.77 10.06
厂 35%股权
平海电厂
4 粤电力 A 2012 年 6 月 1.40 ——
45%股权
红海湾电厂
1.29 12.96
40%股权
台山电厂
1.63 6.83
20%股权
陕西地方电
5 通宝能源 2011 年 6 月 1.19 9.37
力 100%股权
可比交易算术平均值 1.64 13.51
铁岭公司 2.21 7.97
注 1：宣化热电、王坪发电、大同发电、平海电厂在交易前一年的净利润为负，故计算
市盈率值为负值，不具参考价值；
注 2：铁岭公司市盈率=评估值/2014 年归属于母公司所有者净利润，可比交易中标的
资产对应市盈率按照类似方法计算；
注 3：市净率=标的资产的评估值/标的资产股权对应账面值。
从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比
交易中发电业务相关资产市净率均值为 1.64 倍，市盈率均值为 13.51 倍，铁岭
公司市净率为 2.21 倍，市盈率为 7.97 倍。
铁岭公司市净率高于可比交易标的资产算术平均值，主要是由于铁岭公司拥
有较多无偿划拨土地，账面值均为 0，另外，铁岭公司固定资产折旧年限较短，
固定资产账面值较低。
157
铁岭公司市盈率显著低于可比交易标的资产算术平均值，体现了铁岭公司的
良好盈利能力。
通过与可比交易进行比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
2、同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 股票代码 股票简称 总市值（亿元） 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600021.SH 上海电力 93.51 7.05 0.96
2 600452.SH 涪陵电力 15.18 21.09 2.40
3 600726.SH 华电能源 53.49 38.86 1.56
4 600744.SH 华银电力 21.56 -12.12 1.66
5 600780.SH 通宝能源 49.41 8.75 1.13
6 000543.SZ 皖能电力 69.51 7.50 0.71
7 000600.SZ 建投能源 90.29 4.23 1.04
8 000601.SZ 韶能股份 44.84 17.29 1.18
9 000690.SZ 宝新能源 70.45 6.92 1.43
10 000720.SZ 新能泰山 20.03 25.22 2.17
11 000767.SZ 漳泽电力 61.75 11.22 1.07
12 000875.SZ 吉电股份 41.19 55.08 1.08
13 000899.SZ 赣能股份 30.91 7.97 1.33
14 000966.SZ 长源电力 35.35 5.12 1.35
15 001896.SZ 豫能控股 41.08 15.22 1.60
算术平均值 14.59 1.38
剔除异常值后算术平均值 16.26 1.36
铁岭公司 7.97 1.92
数据来源：同花顺 iFind。
注 1：样本范围以 iFind 申银万国行业分类（SW 火电）为基础，选择 2014 年 6 月 30
日时点总市值在 100 亿元以下的上市公司；
注 2：剔除异常值，异常值定义为市盈率为负值的公司；
注 3：可比公司市盈率=2014 年 6 月 30 日实际收盘价/2014 年每股收益；铁岭公司市盈
率=评估值/2014 年归属于母公司所有者净利润；
注 4：可比公司市净率=2014 年 6 月 30 日实际收盘价/2015 年 6 月 30 日每股净资产；
铁岭公司市净率=评估值/2015 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益。
铁岭公司市净率高于可比上市公司算术平均值，原因同上述可比交易标的资
产分析。
158
铁岭公司市盈率显著低于可比上市公司算术平均值，体现了铁岭公司良好的
盈利能力。
金山股份、铁岭公司的市盈率和市净率情况如下：
公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
金山股份 14.04 1.74
铁岭公司 7.97 1.92
注 1：金山股份市盈率=2014 年 6 月 30 日实际收盘价/2014 年每股收益；铁岭公司市盈
率=评估值/2014 年归属于母公司所有者净利润。
注 2：金山股份市净率=2014 年 6 月 30 日实际收盘价/2015 年 6 月 30 日每股净资产；
铁岭公司市净率=评估值/2015 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益。
从上表看出，铁岭公司市净率高于金山股份的市净率，但铁岭公司市盈率远
低于金山股份的市盈率，本次交易完成后，有助于提升上市公司盈利能力。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格与评估结果无差异。
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性的意见
公司独立董事认为：“公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业
资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为
依据确定。公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选
聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
九、以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估情况
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号）。该次评估结果不作为本
次交易的定价依据，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估结果作为定价依据。
159
（一）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为 313,012.57 万
元，比专项审计后账面净资产增值 183,157.73 万元，增值率为 141.05%。评估
结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 65,913.83 65,913.83 - 0.00
非流动资产 2 477,615.66 655,643.77 178,028.11 37.27
其中：长期股权投资 3 6,204.00 7,091.88 887.88 14.31
投资性房地产 4 145.79 2,631.15 2,485.36 1,704.81
固定资产 5 442,858.51 558,533.21 115,674.70 26.12
在建工程 6 5,104.89 5,104.89 - 0.00
无形资产 7 336.66 41,744.49 41,407.83 12,299.44
其中：土地使用权 8 36.01 41,399.64 41,363.63 114,867.60
其他非流动资产 9 22,965.80 40,538.15 17,572.35 76.52
资产总计 10 543,529.49 721,557.60 178,028.11 32.75
流动负债 11 116,641.26 116,641.26 - -
非流动负债 12 297,033.40 291,903.77 -5,129.63 -1.73
负债总计 13 413,674.65 408,545.03 -5,129.62 -1.24
净资产（所有者权益） 14 129,854.84 313,012.57 183,157.73 141.05
2、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，铁岭公司股东全部权益评估价值为 315,000.00
万元，比专项审计后账面净资产增值 185,145.16 万元，增值率为 142.58%。收
益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
160
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 65,913.83 - - -
非流动资产 2 477,615.66 - - -
其中：长期股权投资 3 6,204.00 - - -
投资性房地产 4 145.79 - - -
固定资产 5 442,858.51 - - -
在建工程 6 5,104.89 - - -
无形资产 7 336.66 - - -
其中：土地使用权 8 36.01 - - -
其他非流动资产 9 22,965.80 - - -
资产总计 10 543,529.49 - - -
流动负债 11 116,641.26 - - -
非流动负债 12 297,033.40 - - -
负债总计 13 413,674.65 - - -
净资产（所有者权益） 14 129,854.84 315,000.00 185,145.16 142.58
3、评估结论
本次选定以资产基础法评估结果作为铁岭公司的股东全部权益价值的最终
评估结论，即铁岭公司 100%股权价值为 313,012.57 万元。
（二）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日与以 2014 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估情况比较
1、资产基础法
与铁岭公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果，以 2015 年 3
月 31 日为评估基准日的资产基础法评估结果主要变化情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月 2015 年 3 月
增减值 变化率%
项 目 30 日评估值 31 日评估值
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 102,414.83 65,913.83 -36,501.00 -35.64
非流动资产 2 669,135.54 655,643.77 -13,491.77 -2.02
其中：长期股权投资 3 45,369.29 7,091.88 -38,277.41 -84.37
投资性房地产 4 2,597.06 2,631.15 34.09 1.31
固定资产 5 552,156.62 558,533.21 6,376.59 1.15
161
在建工程 6 14,919.09 5,104.89 -9,814.20 -65.78
无形资产 7 40,520.27 41,744.49 1,224.22 3.02
其中：土地使用权 8 40,208.89 41,399.64 1,190.75 2.96
其他非流动资产 9 13,573.21 40,538.15 26,964.94 198.66
资产总计 10 771,550.37 721,557.60 -49,992.77 -6.48
流动负债 11 182,615.50 116,641.26 -65,974.24 -36.13
非流动负债 12 303,222.80 291,903.77 -11,319.03 -3.73
负债总计 13 485,838.30 408,545.03 -77,293.27 -15.91
净资产（所有者权益） 14 285,712.07 313,012.57 27,300.50 9.56
总体来看，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的资产基础法补充评估值较
以 2014 年 6 月 30 日的评估值增加了 27,300.50 万元，增加了 9.56%。
增减值的主要原因为：
（1）流动资产较 2014 年 6 月 30 日评估基准日减少 3.65 亿元，主要为 2015
年 3 月 31 日较 2014 年 6 月 30 日账面货币资金减少 2.94 亿元，应收账款减少
0.96 亿元。
（2）非流动资产较 2014 年 6 月 30 日基准日减少 1.35 亿元，其中，长期
股权投资减少 3.83 亿元，主要是根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
将参股公司调整至其他非流动资产中的可供出售金融资产；在建工程减少 0.98
亿元，固定资产增加 0.64 亿元，主要是因为部分在建工程转固及固定资产折旧；
土地使用权增加 0.12 亿元，主要是因为土地的稀缺性导致评估值上升；其他非
流动资产增加 2.70 亿元，一方面可供出售金融资产增加，另一方递延所得税资
产减少 0.72 亿元综合所致。
（3）负债减少 7.73 亿元，主要为 2015 年 3 月 31 日较 2014 年 6 月 30 日
偿还了 6.85 亿元借款，应付账款减少 0.70 亿元。
2、收益法
总体来看，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的收益法补充评估值较以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日的评估值增加了 18,000 万元，增加了 6.06%。主要
原因如下：
（1）2014 年实际发电量较以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的评估未来
预测有所增加，发电小时数超过 4,200 小时，发电量达到 100 亿千瓦时，根据
162
历史年度发电量及未来趋势，2015 年 3 月 31 日为评估基准日的发电量预测较
2014 年 6 月 30 日的有所增加。
（2）2014 年实际电煤价格较以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的评估预
测有所降低，至 2015 年 3 月 31 日，电煤价格一直走低，同时国家发改委于 2015
年 4 月下调了上网基准电价，因此，预测电煤价格维持现阶段水平，2015 年 3
月 31 日为评估基准日的电煤价格预测较 2014 年 6 月 30 日的有所降低。
（3）2015 年 3 月 31 日为评估基准日的折现率较 2014 年 6 月 30 日增加
0.68%，主要考虑到整个证券市场的贝塔值较 2014 年 6 月 30 日有所增加。
（4）付息负债 2015 年 3 月 31 日较 2014 年 6 月 30 日减少 6.85 亿元借款。
163
第六节 本次发行股份情况
公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和 49%股权。
一、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能
源。
（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），前 20
个交易日均价为 4.83 元/股，前 60 个交易日均价为 4.99 元/股，前 120 个交易
日均价为 4.78 元/股。
同行业上市公司市盈率、市净率以及金山股份定价基准日前 20 个交易日均
价对应的市盈率、市净率数据详见重组报告书第五章“七、董事会对本次交易标
的评估合理性及定价公允性分析”，通过比较，金山股份市盈率、市净率高于多
数同行业上市公司市盈率、市净率，本次交易市场参考价为本次发行股份购买资
产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
164
价作为发行价格的基础。同时，为充分保护中小投资者利益，公司本次发行股份
购买资产发行价格未在市场参考价基础上设置打折条款。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调
整。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为 60,404.24 万股，占发行后总股本的
41.02%，其中向华电能源发行 30,806.16 万股，向辽宁能源发行 29,598.08 万
股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股
票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交
易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，
165
辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
本次过渡期损益安排主要基于以下两个因素：
第一，2014 年 12 月，华电集团将所持铁岭公司 51%股权过户至华电能源，
评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，双方对过渡期损益约定如下：本次股权转让
过渡期间铁岭公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由本次
股权转让后的新股东承担。
金山股份本次交易评估基准日同为 2014 年 6 月 30 日，本次交易对方之一
华电能源也为 A 股上市公司，为了兼顾金山股份和华电能源中小股东权益，本
次交易过渡期损益作出上述安排。
第二，预期铁岭公司在过渡期内将持续盈利。随着燃煤价格的不断下滑，电
力行业近几年业绩较好，另外，考虑到铁岭公司的业绩一般情况下半年较上半年
业绩更好，铁岭公司在过渡期内将持续盈利。2014 年和 2015 年 1-8 月铁岭公
司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,850.95 万元和 24,220.63 万元。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排是合理的，对上市公司和中小股东权
益是有利的。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例
共享。
二、本次交易前后主要财务数据对比
166
本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
资产负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19
负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80
归属于母公司所有者权益
215,927.37 364,804.95 210,632.19 336,085.93
合计
2015.1-8 月 2014
收入利润项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 279,368.90 497,943.49 461,234.33 773,854.30
营业利润 28,602.78 62,395.67 49,308.19 94,598.60
利润总额 29,319.13 63,756.05 48,681.81 94,631.95
归属于母公司所有者的净
11,725.82 35,946.45 27,696.03 63,457.64
利润
2015.8.31/2015.1-8 月 2014.12.31/2014
主要财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.32 0.43
每股净资产（元/股） 2.49 2.48 2.42 2.28
资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41%
全面摊薄净资产收益率 5.43% 9.85% 13.15% 18.88%
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
的总股本以发行后总股本 147,270.68 万股计算。
三、本次交易前后公司股权结构对比
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 86,866.44 万股，东方新能
源持有公司 17,108.15 万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46
万股股份，东方新能源与丹东东辰合计持有公司 25,885.61 万股股份，占总股本
的 29.80%。华电集团间接持有公司 29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
东方新能源 17,108.15 19.69 17,108.15 11.62
丹东东辰 8,777.46 10.11 8,777.46 5.96
167
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公
司 38.50%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不
符合上交所的上市规则。
2014 年 11 月 10 日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署
《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹
东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，股份过户手续尚未办理完毕。
华电金山直接持有东方新能源 100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰
100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。
待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后，本次交易前
及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
交易前 交易后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
华电金山 25,885.61 29.80 25,885.61 17.58
华电能源 — — 30,806.16 20.92
辽宁能源 — — 29,598.08 20.10
其他股东 60,980.83 70.20 60,980.83 41.41
合计 86,866.44 100 147,270.68 100
168
第七节 本次交易合同的主要内容
金山股份与华电能源、辽宁能源于 2014 年 12 月 9 日签署《发行股份购买
资产协议》，其主要内容如下：
一、本次重组整体方案
本次重组整体方案为：金山股份以每股 4.83 元非公开发行股份的方式购买
华电能源所持铁岭公司 51%股权和辽宁能源所持铁岭公司 49%股权。
二、标的资产作价与支付
1、各方同意，标的资产作价以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估
机构出具、并经华电集团备案的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，经双
方协商一致后确定。
（1）根据中同华出具的中同华评报字[2014]第 555 号《资产评估报告》，
标的资产账面净资产值为 103,011.51 万元，评估值为 285,712.07 万元。上述《资
产评估报告》尚须经华电集团备案。
（2）根据前述《资产评估报告》，各方协商一致后确定本次交易的总价格
暂定为 285,712.07 万元，其中，华电能源 51%股权的交易价格为 145,713.16
万元；辽宁能源 49%股权交易价格为 139,998.91 万元。
2、各方同意，金山股份将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
（1）各方同意根据上述确定的交易价格，金山股份向华电能源、辽宁能源
支付股份对价计算股数时如果出现小数，则舍小数取整数，具体为：
向华电能源发行/支付股份数=1,457,131,600 元/4.83 元/股=301,683,561 股
向辽宁能源发行/支付股份数=1,399,989,100 元/4.83 元/股=289,852,815 股
基于上述，本次交易金山股份发行的股份总数为 591,536,376 股。
（2）华电能源、辽宁能源同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍
去的不足 1 股对应的价值。
3、若华电集团备案的标的资产评估值与《资产评估报告》中评估值有差异，
各方同意届时以备案的标的资产评估值为基础重新协商确定本次交易的价格。
169
三、股份发行具体方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次重组过程
中，金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为华电能源和辽宁能源，其均以持有的铁岭公司股权认购；
4、定价基准日
本次发行定价基准日为金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日.
5、发行价格
本次发行的的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币
4.83 元/股。
如定价基准日至股票发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，则发行价格亦做相应调整，发行数量也将根据发行价格的
变化进行相应处理。
6、发行数量
发行数量=标的资产的价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个
位数，如果计算结果存在小数，舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行
数量为准）。
7、滚存利润安排
在新增股份发行完成后，金山股份本次重组前滚存的未分配利润，由金山股
份新老股东按照本次重组后的持股比例共享。
8、发行股份的锁定期
金山股份本次向华电能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如金山股份股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁
170
定期的基础上自动延长 6 个月；上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山
股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
金山股份本次向辽宁能源非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个
月内不转让，12 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、上市安排
金山股份本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
四、协议生效条件
以下条件均成就时，本协议生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
2、铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺放
弃优先购买权；
3、金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于要
约方式增持金山股份股票；
4、华电能源股东大会审议通过本次重组相关议案；
5、辽宁省国资委批准本次重组；
6、国务院国资委批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组。
五、标的资产交割
1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资
产的交割。
2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金
山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包
括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资
产过户至金山股份的工商变更登记手续等。
3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行
股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和
辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
171
4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，
金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁能源
对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
六、期间损益归属
1、各方同意，自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净
资产，由金山股份承担。
2、评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
七、标的资产涉及员工的安排
标的资产涉及员工在交割日后仍与铁岭公司保持劳动关系不变。
八、本协议的效力、变更及解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本
协议约定的全部条件成就后生效。
2、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协
商解除本协议。
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而
解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的状态，且各方不承担任何违约责任。
九、法律适用、争议解决与违约责任
1、本协议适用中国法律。
2、本协议成立后，因法律修订、新法生效等原因导致增加或减少各方在本
协议中相应权利义务、增加或减少行政审批程序等情形时，按当时有效的中国法
律对本协议中相应条款进行解释，各方无需变更本协议相应内容。
172
3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
4、本协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履
行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务（因本协议所述条件未能成就而
导致的不能履行除外），导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失
的，应赔偿损失。
173
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构为本次交易出具的法律、财务审计及评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易标的资产符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有 240 万千瓦发电机组，其中：4 台 30 万千瓦机组属
于热电联产，2 台 60 万千瓦机组属于超临界发电机组。根据《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》，采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万
千瓦及以上热电联产机组，单机 60 万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建
设均属于国家鼓励类项目。因此，本次交易标的公司符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的公司一、二期工程均取得了相关环保批复、环保验收文件，标
的公司所在地的环保主管部门 2014 年 9 月 11 日已出具证明，确认标的公司成
174
立起至证明出具日止，其在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境保护法
律、行政法规的规定，未有违反法律行政法规的行为，也未收到过环境保护局的
行政处罚。
（3）本次交易标的公司符合国家有关土地管理的相关规定
铁岭公司及其控股子公司拥有土地使用权 28 宗，面积合计 4,500,517.21 平
方米，其中划拨用地 13 宗，面积为 4,483,099.00 平方米，出让用地 15 宗，面
积为 17,418.21 平方米。
本次交易标的公司已经取得全部土地权属证书，标的公司土地使用情况详见
本独立财务顾问报告第四节“十、主要固定资产及无形资产”。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易完成后，金山股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）款的
规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》第十八章 释义 18.1 第（十一）条规定：“股权分布发生变化
不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会
公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。”
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 147,270.68 万股，东方新能源、
华电能源、丹东东辰、辽宁能源合计将持有上市公司 86,289.85 万股，占上市公
司总股本的 58.59%。本次交易完成后，上市公司社会公众股股东持股比例将不
低于 10%。符合相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
175
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，金山股份股票仍具备上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价
格以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案确
认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。金山
股份董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事
回避了表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价
公允。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，金山股份通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），股份
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均
价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项
之规定。
176
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华电能源持有的铁岭公司 51%股权和辽宁能源持有的
铁岭公司 49%股权，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻
结、托管等限制转让的情形，上述标的资产的股权转让均已取得其他股东放弃优
先购买权的同意，不存在其他限制转让的情形。
本次交易标的资产不存在对外担保及其他权利负担情形，不存在受到行政处
罚的事实及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在股东资金占用问题和为其股东
提供担保的情况。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规
定。
5、有利于金山股份增强持续经营能力，不存在可能导致金山股份重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本独立财务顾问
报告出具日，金山股份控制的装机容量为 290.03 万千瓦，本次拟购买的标的公
司装机容量为 240 万千瓦。本次交易完成后，金山股份控制的装机容量由 290.03
万千瓦提升至 530.03 万千瓦，增加比例约为 82.75%。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规
定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，将有效减少金山股份与华电集团及其关联人在辽宁区域的
同业竞争问题，有利于金山股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
针对本次交易，华电集团已出具承诺，本次交易完成后，确保金山股份在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
177
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金山股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，华电集团仍为上市公
司的实际控制人，不会改变金山股份的控制关系，金山股份将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公
司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善
上市公司治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规
定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合
下列规定：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，金山股份装机容量及资产规模均大幅提高，抗风险能力得
到加强。根据经瑞华会计审计的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，上市
公司资产质量得到明显改善，营业收入及净利润规模也均有显著提升。本次交易
对于公司财务状况、盈利能力以及未来发展趋势的影响详见重组报告书第九章
“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步
提高，资产质量和财务状况将得到增强，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
178
本次交易之前，金山股份与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设
备检修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为上市公司的子公司，上
述关联将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存
在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团
之间新增的关联交易，具体详见重组报告书第十一章“二、关联交易情况”。
为了进一步减少和规范同金山股份的关联交易，华电集团、华电能源和辽宁
能源出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告
书第十一章“二、关联交易情况”。
本独立财务顾问认为，总体来说，本次交易有助于减少上市公司的关联交易，
对于铁岭公司与华电集团及其下属企业（除金山股份外）之间的关联交易，金山
股份将确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协
议，并严格按照协议执行。华电集团、华电能源和辽宁能源已就减少和规范关联
交易出具了承诺函，确保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不
受侵害。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。上市公
司与华电集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据
国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电
量的分配与调度。
本次交易标的公司铁岭公司与上市公司拥有的主要已投运发电资产同处于
辽宁省电网，因此，华电能源与金山股份存在同业竞争。
本次交易完成后，金山股份的同业竞争情况详见重组报告书第十一章 “一、
同业竞争情况”。
同时，华电集团、华电能源和辽宁能源出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺内容详见重组报告书第十一章“一、同业竞争情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，金山股份与华电集团及其控制的电
力企业在辽宁省内的同业竞争大为减少，尽管控股股东东方新能源、实际控制人
下属的企业与公司还存在同业竞争的情形，但目前电力管理体制与市场条件下，
179
该等情形并不会对公司正常生产经营和其他股东利益造成重大不利影响，对本次
交易不构成实质性障碍。华电集团、华电能源和辽宁能源已经就避免同业竞争出
具承诺，上述承诺有利于金山股份增强在辽宁地区的市场竞争力。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，华电集团出具了《关于确保沈阳金山能源股
份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书第十二章“二、实
际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，华电集团仍为金山股份实际控制人，
上市公司独立性不会因为本次交易受到影响。华电集团已经出具确保上市公司独
立性的承诺函，上述承诺函有利于金山股份保持独立性不受影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
瑞华会计对上市公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月财务会计报告
出具了标准无保留意见审计报告，不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的
规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金山股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）款的
规定。
180
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
华电能源和辽宁能源合法持有且有权转让本次标的公司股权，标的公司股权
不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存
在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产的定价依据
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基
础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华出具的资产评估报
告（中同华评报字[2014]第 555 号），标的资产净资产账面值为 103,011.51 万
元，评估值为 285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。
上述评估报告已获得华电集团备案确认。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07 万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014 年 12 月 10 日），前 20
个交易日均价为 4.83 元/股，前 60 个交易日均价为 4.99 元/股，前 120 个交易
日均价为 4.78 元/股。
181
同行业上市公司市盈率、市净率以及金山股份定价基准日前 20 个交易日均
价对应的市盈率、市净率数据见本独立财务顾问报告第五节“七、（三）标的资
产定价公允性分析”，通过比较，金山股份市盈率、市净率高于多数同行业上市
公司市盈率、市净率，本次交易市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为
发行价格的基础。同时，为充分保护中小投资者利益，公司本次发行股份购买资
产发行价格未在市场参考价基础上设置打折条款。
根据上述规定，基于金山股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，金山股份通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价作为发行价格的基础。
本次金山股份发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金
山股份股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，金山股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相
应调整。
公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的定价依据合理，符合相关法律、法
规的规定。
（二）标的资产定价公允性分析
标的资产定价公允性格分析详见本独立财务顾问报告第五节“七、（三）标
的资产定价公允性分析”。
182
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的估值处于合理水平。本次发行
股份定价合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公
司及其现有股东合法权益的情形。
四、本次交易资产评估合理性的分析
（一）标的资产评估方法的适当性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利
用的历史资料。
铁岭公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和
财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，通过分析铁岭公司提供的相
关资料并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景以及铁岭公司自身
的经营现状的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的
前提和条件均具备，因此采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法
的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评
估方法选取适当合理。
（二）评估假设前提的合理性分析
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
183
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、铁岭公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
成本、费用控制能按相关计划实现；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格
[2014]1908 号）中规定，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤
发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时 1 分钱
和 0.2 分钱。铁岭公司于 2014 年 9 月份取得环保部门的验收意见，包括 1-4 号
机组的除尘及 1、4 号机组的脱硝，2、3 号机组脱硝预计 12 月底取得环保部门
的验收意见，本次评估假设企业可按计划完成环保验收并取得环保电价；
10、本次收益预测的电价以评估基准日及国家发改委 2014 年 8 月 20 日公
布的电价调整文件执行的价格标准确定，以后年度按不变价考虑。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关一致，评估方法选取适当合理，本次交易评估定价公允，不存在损害
上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
(一)财务变动状况分析
根据瑞华会计审计的本公司资产负债表和备考资产负债表，本次交易前本公
司财务数据与交易后本公司备考报表反映的财务数据于报告期内对比情况如下：
1、资产规模、构成变化分析
单位：万元
184
2015.8.31 2014.12.31
资产项目
实际数 备考数 实际数 备考数
货币资金 76,701.68 108,969.47 37,935.79 59,861.92
应收票据 - 125.00 192.34 647.37
应收账款 51,464.32 93,520.01 39,712.56 66,940.12
预付款项 319.41 809.41 332.18 332.18
应收股利 - 8,450.32 - 8,450.32
其他应收款 10,598.96 4,855.08 10,913.64 4,868.17
存货 15,225.07 20,718.96 24,565.85 30,329.51
其他流动资产 5,375.90 6,822.51 11,684.78 11,856.42
流动资产合计 159,685.35 244,270.76 125,337.13 183,286.01
可供出售金融资产 - 15,335.00 - 15,335.00
长期股权投资 47,262.19 47,262.19 46,117.09 46,117.09
投资性房地产 407.51 1,061.54 414.57 1,095.25
固定资产 1,260,888.33 1,688,939.99 1,284,656.00 1,738,617.13
在建工程 39,837.92 45,836.24 23,058.45 28,163.35
工程物资 447.55 447.55 - -
无形资产 27,796.65 28,125.11 10,879.36 11,238.12
长期待摊费用 228.48 475.95 240.94 564.55
递延所得税资产 5,385.52 6,896.42 6,535.88 16,035.96
其他非流动资产 3,870.79 10,060.98 3,841.45 10,320.74
非流动资产合计 1,386,124.94 1,844,440.98 1,375,743.75 1,867,487.18
资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19
假设本次交易已经完成的前提下，随着资产注入上市公司，将使公司总资产
自 2014 年末的 1,501,080.88 万元上升至 2,050,773.19 万元，增幅为 36.62%。
其中，流动资产由 125,337.13 万元上升至 183,286.01 万元，增幅为 46.23%；
非流动资产由 1,374,635.78 万元上升至 1,867,487.18 万元，增幅为 35.85%。
2015 年 8 月末公司的总资产将至 1,545,810.29 上升至 2,088,711.74 万元，增
幅为 35.12%。其中，流动资产由 159,685.35 万元上升至 244,270.76 万元，增
185
幅为 52.97%；非流动资产由 1,386,124.94 万元上升至 1,844,440.98 万元，增
幅为 33.06%。公司总资产大幅增长的原因是因为此次交易完成后，铁岭公司将
作为子公司纳入上市公司合并报表范围，导致总资产规模扩张。
本次交易完成后，2014 年末，公司流动资产占总资产比例将由 8.35%升至
8.94%，非流动资产占总资产比例将由 91.65%下降至 91.06%；2015 年 8 月末，
公司流动资产占总资产比例将由 10.33%升至 11.69%，非流动资产占总资产比
例将由 89.67%下降至 88.31%。流动资产比例有所上升，非流动资产比例相应
降低。
2、对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
2015.8.31 2014.12.31
负债项目
实际数 备考数 实际数 备考数
短期借款 283,500.00 319,102.80 261,500.00 306,500.00
应付票据 - - - 200.00
应付账款 76,232.43 109,478.45 77,311.37 112,565.08
预收款项 5,218.09 5,368.16 22,985.44 23,447.93
应付职工薪酬 2,079.33 3,931.49 1,068.91 1,490.54
应交税费 3,100.11 11,849.41 3,319.30 7,774.04
应付利息 5,863.44 9,392.31 -
应付股利 27,192.32 27,192.32 27,313.82 27,313.82
其他应付款 40,092.48 47,861.80 23,874.31 32,396.28
一年内到期的非流
89,386.73 115,663.73 81,159.40 106,653.40
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 532,664.93 649,840.47 498,532.54 618,341.09
长期借款 642,393.20 905,322.20 652,116.90 936,247.90
长期应付职工薪酬 - 8,030.79 7,930.34
长期应付款 32,895.94 32,895.94 25,544.98 25,544.98
专项应付款 6,685.00 7,488.00 6,685.00 13,451.00
预计负债 14.31 - - -
186
递延收益 - 24,692.20 20,767.85 26,049.41
递延所得税负债 604.08 827.53 622.97 944.09
其他非流动负债 19,815.80 - - -
非流动负债合计 702,408.33 979,256.66 705,737.69 1,010,167.72
负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80
假 设 本 次 交 易 已 经 完 成 的 前 提 下 ， 2014 年 末 ， 公 司 总 负 债 将 由
1,204,270.23 万元上升至 1,628,508.80 万元，增幅为 35.23%。其中，流动负债
由 498,532.54 万元上升至 618,341.09 万元，增幅为 24.03%；非流动负债由
705,737.69 万元上升至 1,010,167.72 万元，增幅为 43.14%。2015 年 8 月末，
公司总负债将由 1,235,073.26 万元上升至 1,629,097.13 万元，增幅为 31.90%。
其中，流动负债由 532,664.93 万元上升至 649,840.47 万元，增幅为 22.00%；
非流动负债由 702,408.33 万元上升至 979,256.66 万元，增幅为 39.41%。
本次交易完成后，2014 年末，公司流动负债占总负债比例将由 41.40%降至
37.97%，非流动负债占总负债比例将由 58.60%上升至 62.03%；2015 年 8 月
末，公司流动负债占总负债比例将由 43.13%降至 39.89%，非流动负债占总负
债比例将由 56.87%上升至 60.11%。流动负债比例有所降低，非流动负债比例
相应上升。
3、对公司偿债能力的影响
2015.8.31 2014.12.31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41%
流动比率 0.30 0.38 0.25 0.30
速动比率 0.27 0.34 0.20 0.25
本次交易完成后，2014 年末，公司资产负债率将由 80.23%下降至 79.41%，
流动比率将由 0.25 上升至 0.30，速动比率将由 0.20 上升至 0.25；2015 年 8 月
末，公司资产负债率将由 79.90%下降至 78.00%，流动比率将由 0.30 上升至
0.38，速动比率将由 0.27 上升至 0.34。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率有所提
升，公司偿债能力有所增强。
187
4、对公司营运能力的影响
项目 2015.8.31 2014.12.31
实际数 备考数 实际数 备考数
存货周转率（次/年） 9.79 14.04 16.36 21.93
应收账款周转率（次/年） 6.13 6.21 10.59 10.70
总资产周转率（次/年） 0.18 0.24 0.31 0.38
（二）盈利能力分析
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 279,368.90 497,943.49 461,234.33 773,854.30
营业成本 194,705.60 358,420.23 324,214.74 563,248.56
毛利 84,663.30 139,523.26 137,019.59 210,605.74
利润总额 29,319.13 63,756.05 48,681.81 94,631.95
净利润 23,646.96 47,867.59 45,954.90 81,716.51
归属于母公司所有
11,725.82 35,946.45 27,696.03 63,457.64
者的净利润
全面摊薄净资产收
7.61% 10.41% 15.48% 19.35%
益率
基本每股收益（元/
0.13 0.25 0.32 0.43
股）
注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即 86,866.44 万股计算；备考数
的总股本以发行后总股本 146,020.08 万股计算。
1、交易前后营业收入与毛利分析
假设本次交易已经完成的前提下，2014 年度，公司营业收入将由 461,234.33
万元上升至 773,854.30 万元，增幅为 67.78%；毛利将由 137,019.59 万元上升
至 210,605.74 万元，增幅为 53.70%。2015 年 1-8 月，公司营业收入将由
279,368.90 万元上升至 497,943.49 万元，增幅为 78.24%；毛利将由 84,663.30
万元上升至 139,523.26 万元，增幅为 64.80%。
由上可知，本次交易完成后，公司营业收入与毛利总额将大幅增长。
2、交易前后净利润比较分析
188
假设本次交易已经完成的前提下，2014 年度，公司归属于母公司所有者的
净利润将由 27,696.03 万元上升至 63,457.64 万元，增幅为 129.12%；2015 年
1-8 月，公司归属于母公司所有者的净利润将由 11,725.82 万元上升至 35,946.45
万元，增幅为 206.56%。
由上可知，本次交易完成后，公司净利润水平将显著提升。
3、交易前后各项盈利能力指标分析
假设本次交易已经完成的前提下，2014 年度，公司全面摊薄净资产收益率
将由 15.48%上升至 19.35%，基本每股收益将由 0.32 元/股上升至 0.43 元/股；
2015 年 1-8 月，公司全面摊薄净资产收益率将由 7.61%上升至 10.41%，基本
每股收益将由 0.13 元/股上升至 0.25 元/股。
由上可知，本次交易完成后，公司盈利能力将有所增强。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司资产负债率将有所
下降，流动比率、速动比率有所提升，公司偿债能力有所增强；公司盈利能力将
有所增强，每股收益得到一定增厚；本次交易将有利于上市公司的持续发展、不
存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本独立财务顾问
报告出具日，金山股份控制的装机容量为 290.03 万千瓦，本次拟购买的标的公
司装机容量为 240 万千瓦。本次交易完成后，金山股份控制的装机容量由 290.03
万千瓦提升至 530.03 万千瓦，增加比例约为 82.75%。这将有助于增强金山股
份的核心竞争能力和持续经营能力，提升金山股份的盈利能力，实现金山股份的
可持续发展
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，华电集团间接持有公司 29.80%股权，为公司实际控制人。本
次交易完成后，华电集团间接持有公司 38.39%股权，仍未公司实际控制人。
本次交易完成后，华电能源持有金山股份 20.92%股权，成为金山股份第一
大股东，但不控制金山股份，为财务性投资。本次交易完成后，金山股份拟对董
189
事会进行换届改选，金山股份董事会拟设定为 9 名董事，华电集团拟推荐 3 名董
事，华电能源拟推荐 1 名董事，辽宁能源拟推荐 1 名董事，深圳市联信投资有限
公司拟推荐 1 名董事，独立董事 3 名。
综上，本次交易对金山股份和华电能源两家上市公司治理影响较小。
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会有关公司治理规范性文件，建立了较为完善的公司法人治理结构，并坚持
规范运作，不断提高公司治理水平。本次交易完成后，公司仍将继续坚持规范运
作，不断完善法人治理结构和内部控制体系，保持独立运营的经营机制，切实维
护公司及全体股东的合法权益。公司拟采取以下措施：
1、股东及股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公
司章程》要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行
使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执
行。《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。在合法、有
效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过
网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大
股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权，切实维护中小股东
利益。
2、董事与董事会
公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事人数符合法律、法规
要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司章程等相关规定的要求，
就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力
等事宜进行规范的运作。公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
190
3、监事与监事会
本次交易完成后，金山股份将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，确保监事会独立行使监督职责，为监事正常履行职责提供必要的协
助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责
的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公
司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定
程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
5、进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，金山股份将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等
部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范
运作。在重大事项决策过程中，严格执行决策权限和决策流程，做好信息披露工
作，充分保护广大中小股东的合法利益。
6、进一步强化信息披露
本次交易完成后，金山股份将进一步强化信息披露工作，并按照中国证监会、
上交所等部门关于上市公司信息披露的有关规范性文件以及《公司章程》、《信
息披露管理制度》的规定开展信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、
及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行
《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事
会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
为不断完善上市公司的独立性，华电集团出具了《关于确保沈阳金山能源股
份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书第十二章“二、实
际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
191
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查
2014 年 12 月 9 日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署了《发行股份购
买资产协议》。
对标的资产交割约定如下：
1、各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的十二个月内，完成标的资
产的交割。
2、标的资产的移交和过户手续在本次重组经中国证监会核准后进行，由金
山股份负责办理，华电能源和辽宁能源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包
括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资
产过户至金山股份的工商变更登记手续等。
3、金山股份应聘请具有相关资质的中介机构就华电能源和辽宁能源在发行
股份购买资产过程中认购金山股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将该新增股份登记至华电能源和
辽宁能源名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
4、在交割日，各方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议
或确认书。
5、各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，
金山股份自交割日起即为标的资产的唯一的所有权人，华电能源、辽宁能源
对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
对违约责任约定如下：
本协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务（因本协议所述条件未能成就而导致
的不能履行除外），导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，
应赔偿损失。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产（股份）交付安排不会
导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
192
切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
本次交易前，华电能源、金山股份均为华电集团的直接或间接控股公司，因
此，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告第一节“一、本次交易的背景和
目的”。
上市公司遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为充分保护上市公
司全体股东，特别是社会公众股东的利益，金山股份召开董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；金山股份在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东已回避表决。
本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规
定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
同时，本次交易根据资产评估结果定价，其评估方法与评估目的具备相关性，评
估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估
方法适当、评估结果公平合理。本次交易定价的合理性分析，具体请参见本独立
财务顾问报告第八节“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、
公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。本次交易完成后，有助于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的可持
续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
金山股份对本次重大资产重组上市公司停牌日前六个月至本次重大资产重
组董事会召开之日前的核查期间（2014 年 1 月 19 日至 2014 年 12 月 9 日）内
本次交易相关各方及人员买卖金山股份股票的情况进行了核查，相关机构和人员
出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中登公司上海分公司的查询
结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、铁岭公司总经理魏英杰配偶买卖金山股份股票情况
193
交易情况
自查对象 买卖人
职务 亲属关系 结余股
姓名 姓名 交易日期 买入 卖出
数
2014-1-19
- - 30,000
之前
送股、红
2014-5-16 利 - 60,000
30,000
魏英杰 总经理 于淼 配偶
2014-6-5 20,000 - 80,000
2014-6-10 5,000 - 85,000
2014-7-3 - 5,000 80,000
2014-7-10 20,000 - 100,000
在于淼进行金山股份股票买卖期间，魏英杰从未向于淼透露金山股份正在筹
划重大事项，也未建议其买卖该股票，于淼买入金山股份股票纯属其个人的投资
行为。于淼长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月 19 日前，其已持有金山股
份股票 30,000 股，其后续买入和卖出金山股份股票为其个人投资分析判断，不
存在利用内幕信息进行交易的情况。
魏英杰出具的声明与承诺：本人魏英杰为于淼的配偶——铁岭公司总经理。
关于金山股份以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信
息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人对金山股份本次重大资产重组相关
信息进行了严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配
偶于淼买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内
幕消息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次
重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和
法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对
亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
于淼出具的说明与承诺：本人于淼系铁岭公司总经理魏英杰之配偶，在 2014
年 1 月 19 日至 2014 年 7 月 10 日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买卖金
山股份股票纯属个人的投资行为。本人长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月
19 日前，已持有金山股份股票 30,000 股，其后陆续买入和卖出金山股份股票，
系自身对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身
资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
194
2、铁岭公司副总经理（已停职）杨彪配偶买卖金山股份股票情况
交易情况
自查对象 买卖人
职务 亲属关系 结余股
姓名 姓名 交易日期 买入 卖出
数
2014-4-11 700 - 700
2014-5-5 - 700 0
2014-5-14 19,400 - 19,400
副总经理 送股、红
杨彪 （已停 张淑红 配偶 2014-5-16 利 - 38,800
职） 19,400
2014-6-10 - 38,800 0
2014-6-12 39,400 - 39,400
2014-7-4 - 39,400 0
在张淑红进行金山股份股票买卖期间，杨彪从未向张淑红透露金山股份正在
筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，张淑红买入金山股份股票纯属其个人的
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
杨彪出具的声明与承诺：本人杨彪为张淑红的配偶——铁岭公司副总经理。
关于金山股份拟以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组
信息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人除对金山股份本次重大资产重组
相关信息进行了严格保密外，并未参与相关配合工作，并不知悉交易相关细节，
更没有将相关交易信息告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶张淑红买卖金
山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖
金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之
内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不
利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以
避免亲属不当买卖股票情形的发生。
张淑红出具的说明与承诺：本人张淑红系铁岭公司副总经理杨彪之配偶，在
2014 年 4 月 11 日至 2014 年 7 月 4 日期间曾经买卖过沈阳金山能源股份有限公
司（下称金山股份）的股票。本人买卖金山股份股票纯属个人的投资行为。系独
立对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身资金
情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
3、独立财务顾问母公司申万宏源证券有限公司集合资产管理计划买卖金山
195
股份股票情况
申万宝鼎稳盈 1 号在 2014 年 5 月 30 日买入金山股份 37,200 股。
申万宝鼎 9 期在 2014 年 5 月 28 日买入金山股份 47,500 股。
申万宝鼎阿尔法套利 2 期在 2014 年 5 月 19 日至 7 月 18 日期间多次买入卖
出金山股份股票，累计买入金山股份 151,000 股，累计卖出金山股份 122,700
股。
上述涉及到的三个集合计划产品投资策略中均含有量化对冲套利策略，该策
略操作方式为在交易股票组合的同时，利用股指期货进行相应的对冲。而交易使
用的股票组合是通过数量化选股模型筛选出来的。在 2014 年 1 月 19 日至 2014
年 7 月 18 日期间内，金山股份正好属于上述对冲套利策略所使用的量化股票组
合里面的一只证券，其在组合中的权重为 1.25%。在 2014 年 1 月 19 日至 2014
年 7 月 18 日期间内，对冲套利策略会根据股票市场的走势不定期地对量化股票
组合仓位进行调整，这样就会涉及到量化股票组合的交易，由于金山股份是上述
一揽子量化股票组合中的一只证券，这样就会相应地产生金山股份的交易行为。
本独立财务顾问认为，根据上述个人出具的说明与承诺，于淼、张淑红在自
查期间买卖金山股份股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行
的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述相关人员在自查期间内买卖金山股
份股票的行为不属于内幕交易；申万宏源证券有限公司三个集合资产管理计划买
卖金山股份股票属于根据量化选股模型被动操作，其买卖股票的行为不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情
形，故上述集合资产管理计划买卖金山股份股票的行为不属于内幕交易。
196
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组
工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不
能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重
组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，金山股份董
事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行
股份的定价基准日。 金山股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充
分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的
重新计算股票发行价格的风险。
（二）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，根据中同华 2014 年 11 月 18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 555 号），采用资产基础法评估
结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元，评估值为
285,712.07 万元，评估增值 182,700.56 万元，增值率为 177.36%。本次交易标
的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、
设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
2015 年 8 月 15 日，中同华对铁岭公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日
出具了资产评估报告（中同华评报字[2015]第 235 号），采用资产基础法评估结
果作为评估结论，采用资产基础法确定的铁岭公司股东全部权益评估价值为
197
313,012.57 万元，比专项审计后账面净资产增值 183,157.73 万元，增值率为
141.05%。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日与 2014 年 6 月 30 日为评估基准日评估
结果相比，资产基础法评估结果增加 27,300.50 万元，增长了 9.56%。
该次评估结果不作为本次交易的定价依据，仍以 2014 年 6 月 30 日为基准
日的评估结果作为定价依据。
（三）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有 16 处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为 3,261.33 平方
米，占房产总建筑面积的 1.17%；铁岭公司有 2 处房产未取得房产证，建筑面
积为 1,046 平方米，占房产总建筑面积的 0.37%；华电检修有 3 处房产未取得
房产证，建筑面积为 120 平方米，占房产总建筑面积的 0.04%。详见本独立财
务顾问报告第四节“十、主要固定资产及无形资产”。
铁岭公司房产产权所有人为铁岭发电厂的 16 处房产由于减免税手续复杂，
预计于 2016 年 6 月 30 前完成所有权转移登记手续，同时华电金山承诺截至 2016
年 6 月 30 日，若铁岭公司不能完成前述 16 处房屋所有权转移登记手续，则承
诺以现金方式、按金山股份收购铁岭公司时上述房产的评估值购买上述全部房
屋。
铁岭公司未取得房产证的 2 处房屋，由于建设的年代久远及原始建设批准文
件丢失等原因已确认无法办理房屋权属证书；华电检修有 3 处无房屋所有权证书
的房产，由于为人防工程，只有使用权，无法办理房屋权属证书。
对此，华电能源和辽宁能源已出具书面承诺，上述铁岭公司 18 处房屋和华
电检修 3 处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给
铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源/辽宁能源将以适当方式按持
有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属
瑕疵风险。
（四）标的公司经营业绩波动风险
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电
力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发
生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
198
（五）电价调整风险
2013 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有
关事项的通知》（发改价格[2013]1942 号），辽宁电网下调 1.2 分/千瓦时，自
2013 年 9 月 25 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.4022 元/
千瓦时。
2014 年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾
的通知》（发改价格[2014]1908 号），辽宁电网下调 0.0098 元/千瓦时，自 2014
年 9 月 1 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3924 元/千瓦时。
2015 年，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格
的通知》（发改价格[2015]748 号），辽宁电网下调 0.0181 元/千瓦时，自 2015
年 4 月 20 日起执行。下调后，铁岭公司主要上网基准电价为 0.3743 元/千瓦时。
铁岭公司上网基准电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者
注意风险。
（六）标的公司资产负债率较高风险
铁岭公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年 8 月末资产负债率（合并口径）
分别为 84.31%、77.47%和 73.12%，呈现下降趋势，但与同行业上市公司平均
水平相比仍较高。
铁岭公司具有稳定且较强的经营活动现金流，具有较高的授信额度，具备较
强的应对财务风险能力，但较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，
并造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定风险。
（七）销售集中风险
最近两年及一期，铁岭公司对国网辽宁省电力有限公司的销售占比保持在
95%以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理
体制造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，
而国网辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区
投资的各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给国网辽宁省电
力有限公司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力
体制改革的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。
提请投资者注意标的公司销售集中风险。
199
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
金山股份所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国
家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么
对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公
司发电业务所在区域的整体经济变化将会对金山股份未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部
门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对金山股份
的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易
格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影
响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生
产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主
要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭
市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对金山股份的间接持股比例将进一步提高，对金
山股份的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。金山股份将不断
完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，
维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对金山股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影
响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、
国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，金山股份提醒投资者需
正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
200
第十节 本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
作为金山股份本次重大资产重组之独立财务顾问，本独立财务顾问证券发行
内核小组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了
必要的内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核
小组根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。
2014 年 12 月 4 日，证券发行内核小组召开会议审议金山股份本次重大资
产重组项目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问专业
意见或报告。申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定
代表人（或授权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和
项目协办人签名并加盖公章。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组关于本次交易的内核意见如下：
沈阳金山能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公
司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
201
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易完成后，有利于上市公司提高资产质量、提升市场地位，增强
盈利能力，形成可持续发展能力；
5、本次交易有利于解决上市公司与华电集团之间的同业竞争问题，通过华
电集团的承诺，有利于规范上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性；本次
交易不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题，符合上市公
司和全体股东的合法权益；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕
疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，金山股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
202
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： ______________
胡 磊
项目主办人： ______________ ______________
黄晓彦 张明正
内核负责人： ______________
申克非
业务部门负责人： ______________
薛 军
法定代表人（或授权代表）： ______________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
203
