股票代码：600396 股票简称：金山股份 上市地点：上海证券交易所
川财证券有限责任公司
关于
《沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书》
之财务顾问报告
财务顾问
川财证券有限责任公司
（四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼）
签署日期：2015 年 12 月
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
承 诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
I
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
目录
释义 .............................................................. 1
第一节 绪言 ....................................................... 3
一、 声明............................................................................................................... 3
二、 主要假设....................................................................................................... 4
第二节 财务顾问意见 ............................................... 5
一、 收购报告书的内容....................................................................................... 5
二、 收购目的....................................................................................................... 5
三、 收购人的资格与能力................................................................................... 5
四、 对收购人的辅导与督促情况....................................................................... 8
五、 收购人的相关股权与控制关系................................................................... 8
六、 收购人资金来源及其合法性..................................................................... 10
七、 授权与批准程序......................................................................................... 10
八、 过渡期间保持上市公司稳定性的安排..................................................... 11
九、 关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见............................. 11
十、 本次收购对上市公司同业竞争影响......................................................... 12
十一、 本次收购对上市公司关联交易的影响................................................. 18
十二、 本次收购对上市公司独立性的影响..................................................... 34
十三、 收购标的设定其他权利......................................................................... 36
十四、 职工安置及其他补偿安排..................................................................... 36
十五、 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 36
十六、 收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况，以及对被收
购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排情况............................... 39
十七、 上市公司关联方存在的损害公司利益的情形..................................... 40
十八、 豁免申请................................................................................................. 40
第三节 结论性意见 ................................................ 41
II
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
金山股份、本公司、公司、发行人、 指 沈阳金山能源股份有限公司
上市公司
华电能源、一致行动人 指 华电能源股份有限公司
华电集团、实际控制人、收购人 指 中国华电集团公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司
标的公司、铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
标的资产 指 辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限责任公司
华电福新 指 华电福新能源股份有限公司
铁岭风电 指 华电铁岭风力发电有限公司
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
华电工程 指 中国华电工程集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公
司
瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
收购报告书 指 《沈阳金山能源股份有限公司收购报
1
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
告书》
本报告 指 川财证券有限责任公司关于《沈阳金山
能源股份有限公司收购报告书》之财务
顾问报告
本次交易、本次重组、本次重大资产 指 金山股份向华电能源、辽宁能源发行股
重组、本次股份发行 份购买其持有的铁岭公司 100%股权
本次收购 指 华电能源以铁岭公司 51%股权认购金山
股份非公开发行的股份，导致华电集团
间接持有的金山股份股票比例达到 30%
以上
过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至
交割日（包括交割日当日）止的期间
损益归属期间 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，
系指自基准日（不包括基准日当日）至
交割日当月月末的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
装机、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
控制装机容量 指 本公司全资子公司、控股子公司的装机
容量
权益装机容量 指 本公司子公司、参股公司装机容量与持
股比例乘积之和
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
2
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
第一节 绪言
一、声明
川财证券有限责任公司接受华电集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按
照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，
出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负
责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、
文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能
导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
3、本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害金山股份及其他中小股东
合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、本财务顾问报告不构成对金山股份任何投资建议，对于投资者根据本财
务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、董事会公告、
法律意见书等信息披露文件。
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
7、本财务顾问报告仅供华电集团本次间接收购金山股份股权事宜报告时作
为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目
的，也不得被任何第三方使用。
二、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假
设为基础：
1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所
承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
第二节 财务顾问意见
一、收购报告书的内容
《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》分为十部分，分别为收购人介绍、
收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财
务资料、其他重要事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准
确、完整。
二、收购目的
本次收购的目的：整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平；避免同业竞
争；减少关联交易。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的资格与能力
(一)基本情况
公司名称： 中国华电集团公司
企业性质： 全民所有制
成立时间： 2003 年 4 月 1 日
注册资本： 2,078,546 万元
法定代表人： 李庆奎
住 所： 中国北京市西城区宣武门内大街 2 号
营业执照注册号： 100000000037772
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
经营范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和
管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；
电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；
物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 长期
税务登记证号： 11010271093107X
通讯地址： 北京市西城区宣武门内大街 2 号
联系电话： 010-83566666
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司
发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号文）、《国务院关于组建中
国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19 号文）和原国家经济贸易委员
会《关于印发<中国华电集团公司组建方案>和<中国华电集团公司章程>的通知》
（国经贸电力[2003]170 号）等文件，在原国家电力公司部分企事业单位基础上
组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机
构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。
根据对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，
本财务顾问认为，华电集团是一家依法设立并有效存续的企业，财务状况良好、
经营风险较低，具备持续经营能力。
(二)是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为，华电集团为依法设立并有效存续的有企业，截至
本报告出具之日，华电集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
的应当中止或解散的情形，同时华电集团也不存在《收购办法》规定的不得收购
上市公司的情形。华电集团具备收购的主体资格。
(三)收购人具备股权收购的履约能力
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
本次收购系由金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别持有
的铁岭公司 51%和 49%股权，不涉及收购资金。华电集团通过子公司华电能源合
法持有铁岭公司 51%股权。
经核查，本财务顾问认为，华电集团具备股权收购的履约能力。
(四)收购人具备规范运作上市公司的管理能力
华电集团系国务院国资委履行出资人职责的大型中央企业。
截至本报告签署日，华电集团直接、间接持有 8 家上市公司 5%以上股份，
简要情况如下：
序号 全称 代码 上市地点 持有股份比例
600027.SH
1 华电国际电力股份有限公司 上海/香港 合计持有 46.84%
01071.HK
600726.SH
2 华电能源股份有限公司 上海 合计持有 44.80%
900737.SH
3 贵州黔源电力股份有限公司 002039.SZ 深圳 合计持有 25.98%
4 国电南京自动化股份有限公司 600268.SH 上海 合计持有 50.26%
5 华电福新能源股份有限公司 00816.HK 香港 合计持有 62.76%
6 沈阳金山能源股份有限公司 600396.SH 上海 合计持有 29.80%
7 华电重工股份有限公司 601226.SH 上海 合计持有 63.13%
8 协合新能源集团有限公司 00182.HK 香港 合计持有 9.84%
本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
(五)收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
(六)收购人最近 5 年不存在不良诚信记录
收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
四、对收购人的辅导与督促情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务
顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的相关股权与控制关系
(一)收购人的控股股东和实际控制人
华电集团为国务院国资委全资持有的国有独资公司，如下图：
国务院国资委
中国华电集团公司
(二)本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，华电集团未直接持有金山股份的股份，其通过全资子公司华电
金间接合计持有金山股份 29.80%的股份，拥有控股权，其他股东合计持股 70.20%；
华电能源未直接持有金山股份的股份。股权结构如下：
8
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国务院国资委
100%
中国华电集团公司
辽宁省国资委
100% 44.8% 100%
华电金山能源有限公司 华电能源 辽宁能源
100%
51% 49%
丹东东方新能源有限公司 铁岭公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
19.69%
10.11%
金山股份
本次收购后，华电能源将直接持有金山股份 20.92%%股份；华电集团通过华
电能源、华电金山间接持有金山股份股权，合计股权比例将由 29.80%增至 38.50%。
收购后的股权结构如下：
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国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
辽宁省国资委
100% 44.8% 100%
华电金山能源有限公司 华电能源 辽宁能源
100%
丹东东方新能源有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
11.62% 5.96% 20.92% 20.1%
金山股份
100%
铁岭公司
经核查，华电集团已在《收购报告书》中充分披露了其股权和控制关系。
六、收购人资金来源及其合法性
本次收购系由金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别持有
的铁岭公司 51%和 49%股权，不涉及收购资金。收购人不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本财务顾问认为：本次收购不涉及资金收付，也不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、授权与批准程序
经核查，本次收购履行的相关程序如下：
1、2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与
认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
2、2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公
开发行股票的相关议案；
3、2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行股份购买资产相关议案。
4、2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意辽宁能源集团参与金
山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号），批准辽宁能源参
与认购金山股份非公开发行股票；
5、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限公
司资产重组有关问题的批复》（国资产权 2014[1178]号），批准本次重大资产重
组方案；
6、2014 年 12 月 26 日，华电能源 2014 年第二次临时股东大会审议通过参
与认购金山股份非公开发行的相关议案；
7、2014 年 12 月 26 日，金山股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组方案，并批准华电集团免于以要约方式增持股份。
8、2015 年 11 月 16 日，金山股份本次重大资产重组方案有条件通过中国证
监会并购重组委员会审核，并于 2015 年 12 月 16 日收到中国证监会的正式核准
文件。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
本财务顾问认为：本次收购完成后，华电集团将通过华电能源、华电金山间
接持有金山股份的股份，对金山股份的生产经营活动及管理团队等未发生实质性
影响，因此不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
截至本报告签署日，华电集团无重大调整的具体计划：
1、华电集团没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
2、华电集团没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。
3、在本次交易完成后，华电集团拟向金山股份委派三名董事，华电能源拟
向金山股份委派一名董事，除上述调整计划外，华电集团及华电能源不存在对上
市公司董事会或高级管理人员进行调整的具体计划；与其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、华电集团暂无对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划。
5、华电集团没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
6、华电集团在未来十二个月内没有对上市公司分红政策进行重大变动的计
划。
7、华电集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的对上市
公司经营产生重大影响的后续计划。
十、本次收购对上市公司同业竞争影响
(一)收购前的同业竞争情况
本次收购前，华电集团的子公司东方新能源、铁岭公司、铁岭风电与金山股
份存在一定程度的同业竞争。其中，东方新能源系金山股份的控股股东。
1、东方新能源
截至 2015 年 3 月 31 日，东方新能源主要从事对外股权投资，除了直接间接
合计持有金山股份 29.80%的股权之外，东方新能源持有的其他股权投资为：
序 投资 权益
被投资公司名称 主要经营范围
号 类型 比例
1 沈阳华润热电有限公司 火力发电、供暖、供热 参股 13.26%
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
2 丹东东辰 建筑材料、金属材料等的销售 控股 100%
3 元宝山发电有限公司 火力发电 参股 2.55%
4 丹东福瑞德酒店有限公司 饮食服务、文化娱乐、百货 参股 30%
火力发电、水力发电、供暖、供热、供
5 桓仁金山 汽、粉煤灰、金属材料销售、循环水综 控股 80%
合利用、技术服务。
金山股份及其子公司均为发电、供热企业，而东方新能源投资的其他公司存
在所经营的业务与公司业务部分相同或相似的情形。
(1)桓仁金山
桓仁金山装机容量为 2.4 万千瓦时，主要为当地居民提供热力同时兼顾部分
供电业务，为当地唯一供暖企业。
东方新能源持有的桓仁金山 80%股权系于 2012 年 8 月金山股份受让所得。
2011 年 8 月 17 日，金山股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于出售
所持桓仁金山 80%股权的决议，并在上海产权交易所公开挂牌进行转让。为了改
善资产质量，优化电源结构，并从规模、效益及发展前景考量桓仁金山在收购当
地桓仁热电公司和桓仁热电厂时曾向当地政府承诺保证满足当地居民供暖需求。
东方新能源提交金山股份公开转让桓仁金山 80%股权的摘牌申请，挂牌期满，只
有东方新能源提交摘牌申请并最终以挂牌价格受让桓仁金山 80%的股权。
辽宁省人民政府于 2009 年下发《关于划定大伙房饮用水水源保护区的批复》
（辽政[2009]172），明确大伙房饮用水水源保护区范围。桓仁金山处于大伙房饮
用水水源保护区附近，根据政府的相关规划，桓仁金山将整体搬迁。
华电集团已出具说明，未来桓仁金山如果搬迁或者选址另建，华电集团及其
下属公司将不参与新建电厂，由金山股份自主决定是否参与投资建设运营。
桓仁金山最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 29,732.56 31,610.12 27,903.37
负债合计 28,098.00 29,655.70 27,266.06
13
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
所有者权益合计 1,634.56 1,954.41 637.31
收入利润项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 6,605.08 12,535.63 10,770.84
营业利润 -1,569.00 698.78 -412.46
利润总额 -312.04 1,067.24 -865.96
净利润 -319.85 1,317.11 -865.96
注：2013 年、2014 年经瑞华会计审计，2015 年 1-9 月未经审计。
(2)东电热电
东电热电装机容量为 6 万千瓦，该机组实际为沈阳热电厂三期工程扩建项目，
沈阳热电厂为国电东北电力有限公司控制的发电厂。东电热电主要供电、供热公
用设施均依赖于沈阳热电厂，生产经营上不具有独立性。东方新能源通过全资子
公司丹东东辰间接持有东电热电 55%股权，丹东东辰也不参与东电热电的实际经
营管理，东电热电由国电东北电力有限公司进行经营管理。
华电集团已出具说明，华电集团未来三年内将东电热电 55%的股权出售给非
关联方。
东电热电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 30,714.16 35,864.37 40,182.39
负债合计 20,815.38 24,658.95 29,389.15
所有者权益合计 9,898.78 11,205.42 10,793.24
收入利润项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 9,605.22 20,177.29 20,055.62
营业利润 -1,616.92 974.08 1,273.97
利润总额 -1,295.78 530.52 1,748.22
净利润 -1,306.64 412.18 1,312.53
注：2013 年、2014 年经瑞华会计审计，2015 年 1-9 月未经审计。
鉴于东方新能源在电力、供热行业的股权投资大部分为参股，对所投资企业
不具备管理能力，前述经营业务的相同或相似性对公司的经营管理不存在实质性
影响；桓仁金山装机容量较小，效益较差，不利于改善金山股份经营业绩；丹东
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
东辰所控股的东电热电装机容量较小，其经营上依赖于沈阳热电厂，不具有经营
独立性；另外，由于我国目前电力管理体制现状，尽管上述企业存在拥有与金山
股份相同或相似经营业务的情形，但与金山股份相同或相似不构成实质性的同业
竞争。
2、铁岭公司
铁岭公司主要经营火电及供热业务，华电能源持有其 51%股权。为了进一步
减少金山股份与铁岭公司存在同业竞争情形对公司正常生产经营和其他股东利
益造成重大不利影响，2013 年 4 月 25 日，金山股份与华电集团签订了《股权委
托管理协议》，金山股份受托管理铁岭公司。在铁岭公司 51%股权转让给华电能
源后，2014 年 12 月 9 日，金山股份与华电能源签订了《股权委托管理协议》，
金山股份受托管理铁岭公司。2014 年 12 月 26 日，华电能源 2014 年第二次临时
股东大会审议同意将铁岭公司 51%股权参与认购金山股份非公开发行的相关议
案，2015 年 11 月 16 日，金山股份非公开发行股份购买铁岭公司股权的重大资
产重组方案获得证监会核准，2015 年 12 月 17 日，金山股份获得上述重组方案
的批文。
因此，上述重组方案实施完成后，铁岭公司成为金山股份的子公司，两公司
之间的同业竞争将彻底消除。
3、华电铁岭风力发电有限公司
华电集团在辽宁区域持有的风电业务资产除金山股份相关子公司外，还间接
持有铁岭风电 100%股权。截至 2015 年 3 月 31 日，铁岭风电股权结构图如下：
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
中国华电集团公司
69.23%
华电福新能源股份有限公司
（HK0816)
100%
华电新能源发展有限公司
100%
华电铁岭风力发电有限公司
铁岭风电系在香港联合证券交易所上市的华电福新（HK0816）下属独资发电
企业，华电福新为华电集团的风电及其他清洁能源业务的投资平台。目前，铁岭
风电装机容量为 14.4 万千瓦。
铁岭风电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 109,875.46 115,727.29 110,957.76
负债合计 91,230.23 96,914.59 92,363.77
所有者权益合计 18,645.23 18,812.70 18,593.99
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 8,414.89 12,215.54 10,891.72
营业利润 -187.06 193.62 -529.10
利润总额 -167.47 223.24 -505.97
净利润 -167.47 218.70 -75.67
注：2013 年、2014 年经瑞华会计审计，2015 年 1-9 月未经审计。
根据 2014 年 9 月国家能源局《关于征求可再生能源电力配额考核办法意见
的函》，国家对火电企业要求配比一定比例的非水电可再生能源电力装机规模，
目前金山股份在辽宁省投资了 10.03 万千瓦风电项目。
目前国家鼓励风力发电，不限风电上网，因此金山股份与铁岭风电之间的同
业竞争，对各自经营不存在不利影响。如果辽宁区域现有风电厂发电量超过辽宁
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区域电网的调度容量，存在限制该区域所有风电厂发电量的可能性，但在这种情
况下，一般要求所有风电厂按相应比例同步削减发电量，不会有单一风电场受到
不合比例的影响。因此华电集团间接控制的铁岭风电与本公司之间存在同业竞争
的情形，但该等情形并不会对公司正常生产经营和其他股东利益造成重大不利影
响。
华电集团已出具说明，华电集团作为金山股份及华电福新两家上市公司的实
际控制人，将按照上市公司的规范程序，协调两家上市公司的业务经营，支持两
家上市公司未来的发展。
(二)本次收购后的同业竞争状况
本次收购的主要目的之一是解决上述铁岭公司与金山股份的同业竞争问题。
本次交易完成后，铁岭公司成为金山股份的全资子公司，将彻底解决上述铁
岭公司与金山股份的同业竞争问题。在辽宁省区域内，金山股份为华电集团在辽
宁省内发展火电项目的投资主体。
(三)避免同业竞争的措施
华电集团自成为金山股份实际控制人以来，积极维持公司的人员独立、资产
完整、财务独立、业务独立和机构独立的状态，保持公司在电力项目开发、电力
生产和经营管理方面的独立性，避免因双方经营同类业务而损害公司及其他股东
利益的情况。
为进一步避免和解决华电集团与金山股份之间存在的同业竞争问题，华电集
团于出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了如下承诺：
“1、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内
发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
2、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%股权转
让给华电能源，该股权转让行为已完成。
华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发行股份
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公
司同业竞争的问题。
3、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。”
华电能源已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁省内从事与金山股份
主营业务构成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不在辽宁省内从事与金山股份主
营业务构成竞争的业务；
（3）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第一大股
东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”
(四)财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购有利于减少同业竞争。华电集团及其一
致行动人就避免同业竞争出具了承诺，上述承诺有利于金山股份增强在辽宁地区
的市场竞争力。
十一、本次收购对上市公司关联交易的影响
(一)本次收购前的关联交易情况
1、本次收购前金山股份的关联方情况
(1)控股股东情况
注册资本
母公司名称 企业类型 注册地 实际控制人
（万元）
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东方新能源 有限公司 辽宁丹东 华电集团 50,795.40
(2)子公司情况
注册资本
公司名称 子公司类型 注册地 业务性质
（万元）
火力发
丹东金山热电有限公司 全资子公司 辽宁丹东 55,000.00
电、供热
辽宁康平金山风力发电有限公司 控股子公司 辽宁康平 风力发电 4,750.00
辽宁彰武金山风力发电有限公司 控股子公司 辽宁彰武 风力发电 4,750.00
火力发
阜新金山煤矸石热电有限公司 控股子公司 辽宁阜新 53,658.00
电、供热
康平华电风力发电有限公司 全资子公司 辽宁康平 风力发电 4,159.00
彰武华电风力发电有限公司 全资子公司 辽宁彰武 风力发电 4,291.00
内蒙古
白音华金山发电有限公司 控股子公司 火力发电 101,622.00
西乌旗
(3)合营和联营企业情况
持股 注册资本
公司名称 注册地 业务性质
比例 （万元）
沈阳华润热电有限公司 26% 辽宁沈阳 供热发电 56,638.00
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 20% 内蒙西乌旗 开采煤炭 58,834.00
(4)其他关联方情况
其他关联方名称 与金山股份关系
华电金山 金山股份第一大股东之母公司
沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂 金山股份代管
华电检修 受同一最终控制方控制
国电南自 受同一最终控制方控制
中国华电工程（集团）有限公司 受同一最终控制方控制
华电电力科学研究院 受同一最终控制方控制
华电能源 受同一最终控制方控制
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
中国华电财务有限公司 受同一最终控制方控制
华电融资租赁有限公司 受同一最终控制方控制
黑龙江龙电电力设备有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团电力建设技术经济咨询中心 受同一最终控制方控制
铁岭公司 受同一最终控制方控制
山东华电节能技术有限公司 受同一最终控制方控制
华电郑州机械设计研究院有限公司 受同一最终控制方控制
郑州科源耐磨防腐工程有限公司 受同一最终控制方控制
南京华盾电力信息安全测评有限公司 受同一最终控制方控制
阜新矿业（集团）有限公司 持有阜新煤矸石金山热电有限公司 49%股权
国电南自新能源科技有限公司 受同一最终控制方控制
华电水务工程有限公司 受同一最终控制方控制
中国华电集团物资有限公司 受同一最终控制方控制
南京国电南自风电自动化技术有限公司 受同一最终控制方控制
郑州科润机电工程有限公司 受同一最终控制方控制
华电重工股份有限公司 受同一最终控制方控制
2、本次收购前的关联交易情况
(1)销售商品/提供劳务的关联交易
2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易定
关联交易 占同类交 占同类交
关联方 价原则及决 金额 金额
内容 易金额的 易金额的
策程序
（万元） （万元）
比例 比例
铁岭公司 销售燃煤 市场协议价 24164.68 100% 21,674.31 50.72%
(2)采购商品/接受劳务的关联交易
2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易定
关联方 关联交易内容 金额 占同类交易 金额 占同类交易金
价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 额的比例
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内蒙古白音华海州露
采购燃煤 市场价 45,559.11 39.62% 57,741.14 29.70%
天煤矿有限公司
中国华电工程（集团）
烟气脱硝 公开招标 818.71 13.98% 10,886.08 27.78%
有限公司
辽宁华电检修工程有 供热管道施工、
协议价 1,689.31 35.08% 3,397.29 33.74%
限公司 设备检修
黑龙江龙电电力设备
设备采购 公开招标 - - 3,007.37 7.68%
有限公司
可研服务、技术
华电电力科学研究院 协议价 175.75 3.00% 1,341.08 3.42%
服务
国电南自 设备采购 公开招标 30.55 1.26% 180.85 0.46%
内蒙古白音华海州露
购买水费 协议价 63.06 2.15% 177.34 4.14%
天煤矿有限公司
桓仁金山 采购材料 协议价 20.82 100% - -
山东华电节能技术有
节能技术改造 协议招标 - - 128.21 0.33%
限公司
中国华电集团电力建
咨询服务 协议价 - - 108.35 0.28%
设技术经济咨询中心
郑州科源耐磨防腐工
烟囱防腐工程 协议价 - - 1,943.50 4.96%
程有限公司
华电郑州机械设计研 可研及技术咨
协议价 - - 1,491.88 3.81%
究院有限公司 询服务
南京华盾电力信息安
劳务 协议价 - - 30.57 0.08%
全有限公司
(3)关联受托管理情况
受托资 受托起始 受托终止 2015 年 1-3 月确 2014 年确认
委托方名称 受托方名称
产类型 日 日 认的托管收益 的托管收益
中国华电集
公司 股权托管 2013.4 2014.11 - 93.42 万元
团有限公司
至并购
华电能源 公司 股权托管 2014.12 无偿 无偿
完成
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(4)关联租赁情况
①金山股份作为出租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-8 月租赁费 2014 年租赁费
辽宁华电铁岭检修有限公司 房屋建筑物 46.28 69.43
②金山股份作为承租人
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-8 月租赁费 2014 年租赁费
华电金山 房屋及建筑物 85.33 128.00
辽宁华电铁岭检修有限公司 房屋及建筑物 33.33 50.00
华电融资租赁有限公司（注） 发电及供热设备 3,633.47 1,388.22
注：①2014 年 4 月，子公司阜新金山煤矸石热电有限公司与华电融资租赁有限公司签
订融资租赁合同，合同约定华电融资租赁有限公司一次性支付给阜新金山煤矸石热电有限公
司 2 亿元（双方约定的租赁资产全部转让价款），并以售后租回的方式向华电融资租赁有限
公司转让租赁资产（锅炉及发电机），租赁期限为 5 年，每 3 个月支付一次租金，租赁利率
6.4%，租赁资产的留购价格为 1 元。根据合同约定，租赁资产自收到转让价款时归华电融资
租赁有限公司所有；②2014 年 7 月，子公司丹东金山热电有限公司与华电融资租赁有限公
司签订融资租赁合同，合同约定华电融资租赁有限公司一次性支付给丹东金山热电有限公司
5,000 万元（双方约定的租赁资产全部转让价款），并以售后租回的方式向华电融资租赁有
限公司转让租赁资产（机器设备），租赁期限为 5 年，每 3 个月支付一次租金，租赁利率 6.4%，
租赁资产的留购价格为 1 元。根据合同约定，租赁资产自收到转让价款时归华电融资租赁有
限公司所有。
(5)关联担保情况
①金山股份作为担保方
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
阜新金山煤矸石热电有限公司 23,783.00 2005.11.11 2023.11.10 否
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 20,940.00 2007.3.27 2019.3.26 否
丹东金山热电有限公司 3,333.33 2011.1.4 2016.1.3 否
丹东金山热电有限公司 4,500.00 2012.9.13 2017.9.12 否
康平华电风力发电有限公司 14,427.00 2012.7.20 2014.2.14 是
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彰武华电风力发电有限公司 14,882.00 2012.7.20 2014.2.14 是
辽宁康平金山风力发电有限公司 500.00 2013.7.31 2014.7.30 是
辽宁彰武金山风力发电有限公司 500.00 2013.7.31 2014.7.30 是
②金山股份或其子公司作为被担保方
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
辽宁康平金山风力
东方新能源 4,200.00 2013.9.27 2014.9.26 是
发电有限公司
辽宁彰武金山风力
东方新能源 4,500.00 2013.9.27 2014.9.26 是
发电有限公司
辽宁康平金山风力
东方新能源 5,000.00 2014.9.30 2015.9.29 否
发电有限公司
辽宁彰武金山风力
东方新能源 5,000.00 2014.9.30 2015.9.29 否
发电有限公司
阜新矿业（集团）阜新金山煤矸石热
13,160.00 2005.9.13 2018.6.30 否
有限公司 电有限公司
(6)关联方资金拆借
拆借金额
资金借出方 起始日 到期日 说明
（万元）
拆入
东方新能源 12,000.00 2014.1.6 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 3,000.00 2014.5.4 2014.5.8 按实际占用天计息
东方新能源 6,000.00 2014.6.25 2014.12.5 按实际占用天计息
东方新能源 3,000.00 2014.6.25 2014.12.17 按实际占用天计息
东方新能源 6,000.00 2014.6.25 2014.12.18 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.7.12 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 2,000.00 2013.7.25 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.8.1 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.12.12 2014.2.13 按实际占用天计息
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
东方新能源 600.00 2014.8.12 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 4,500.00 2014.9.25 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 2,000.00 2014.11.19 未约定 按实际占用天计息
东方新能源 600.00 2014.8.12 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 4,200.00 2014.9.25 2014.10.8 按实际占用天计息
华电金山 20,000.00 2013.11.4 2014.5.3 同期银行基准利率
华电金山 20,000.00 2014.5.7 2015.5.6 同期银行基准利率
华电金山 10,000.00 2013.12.4 2014.6.3 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2013.12.11 2014.6.10 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2014.6.10 2015.6.9 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2013.3.15 2014.3.14 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2014.6.5 2015.6.4 同期银行基准利率
华电金山 6,500.00 2015.3.16 2015.3.30 年利率 5.35%
华电金山 2,000.00 2014.11.19 未约定 年利率 5.35%
华电金山 7,000.00 2015.6.4 2015.12.3 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2015.6.9 2015.12.8 同期银行基准利率
华电金山 4,000.00 2015.5.6 2015.10.5 同期银行基准利率
华电金山 15,000.00 2015.7.27 未约定 年利率 5.35%
中国华电财务有限公司 8,000.00 2014.9.2 2015.9.1 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 7,000.00 2014.9.10 2015.9.9 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 20,000.00 2014.4.17 2014.10.17 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.10.15 2015.10.14 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 7,000.00 2014.12.16 2015.10.14 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 8,000.00 2010.10.10 2020.11.20 年利率 5.895%
中国华电财务有限公司 20,000.00 2012.3.19 2014.9.19 浮动利率
中国华电财务有限公司 10,000.00 2013.12.12 2014.12.12 年利率 6.00%
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
中国华电财务有限公司 5,000.00 2013.1.11 2014.1.10 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.1.10 2015.1.9 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 10,000.00 2014.11.18 2015.11.17 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.12.29 2017.12.28 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2015.1. 9 2016.1.8 年利率 5.60%
中国华电财务有限公司 4,500.00 2014.12.29 2017.12.28 年利率 6.00%
注：金山股份 2014 年支付东方新能源资金拆借利息 556.97 万元；金山股份 2014 年支
付华电金山利息 2,090.23 万元，金山股份 2015 年 1-8 月支付华电金山利息 1,099.10 万元，
计提资金占用费 42.06 万元；金山股份 2014 年支付中国华电财务有限公司利息 3,167.00
万元，2015 年 1-8 月支付中国华电财务有限公司利息 1,939.00 万元。
(7)关键管理人员报酬
项目 2015 年 1-8 月发生金额（万元） 2014 发生金额（万元）
关键管理人员报酬 290.50 320.16
注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、
总经理、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。支付给关键
管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇等。
(8)其他关联交易
①关联方存款
截至 2014 年 12 月 31 日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余
额为 36,031.99 万元，2014 年取得活期存款利息收入 514.18 万元；截至 2015
年 8 月 31 日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余额为 36,207.40
万元，2015 年 1-8 月取得活期存款利息收入 171.35 万元。存款利率执行人民银
行活期存款利率。
②与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂交易
交易金额（万元）
项 目 备注
2015 年 1-8 月 2014 年
支付租赁收购款及其他往来款 657.64 1,592.54 租赁收购款及其他代垫款项
2014 年由每吨 1.20 元
购买中水水费支出 452.31 714.47
上调至每吨 2.40 元
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
售电收入 95.44 164.25 每度 0.66 元
3、关联方应收应付款项
(1)关联方应收项目
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
辽宁华电铁岭发电有限公司 9,822.62 - 3,340.58 -
合 计 9,822.62 - 3,340.58 -
预付账款：
南京国电南自美卓有限公司 25.60 - - -
合 计 25.60
其他应收款：
中国华电集团有限公司 - - 61.92 -
合 计 - - 61.92 -
其他流动资产：
应收沈阳市苏家屯区污水处理有限公
6,190.19 - 4,614.30 -
司污水处理厂兼并收购款
合 计 6,190.19 - 4,614.30 -
(2)关联方应付、预收款项
单位：万元
项目名称 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款：
华电金山（委托贷款） 18,000.00 34,000.00
中国华电财务有限公司 27,000.00 42,000.00
合 计 45,000.00 76,000.00
应付账款：
华电检修 1,146.58 764.58
国电南自 1,110.61 1,127.78
华电电力科学研究院 850.00 1,468.01
国电南自新能源科技有限公司 136.90 136.90
黑龙江龙电电力设备有限公司 2,486.30 3,930.78
华电水务工程有限公司 399.65 449.65
中国华电工程（集团）有限公司 5,808.19 7,356.42
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 185.65 3,383.67
山东华电节能技术有限公司 68.35 141.79
中国华电集团物资有限公司 19.62 19.62
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
华电郑州机械设计研究院有限公司 - 40.00
南京国电南自风电自动化技术服务公
- 25.66
司
郑州科润机电工程有限公司 58.00 188.00
郑州科源耐磨防腐工程有限公司 168.00 791.50
合 计 12,437.85 19,824.36
其他应付款：
东方新能源 1,000.00 2,000.00
国电南自新能源科技有限公司 45.63 45.63
中国华电工程（集团）有限公司 863.05 528.73
国电南自 97.21 103.70
华电电力科学研究院 16.32 16.32
黑龙江龙电电力设备有限公司 196.64 196.64
华电检修 2.00 -
山东华电节能技术有限公司 35.31 35.31
华电郑州机械设计研究院有限公司 247.55 247.55
南京华盾电力信息安全测评有限公司 2.80 2.80
郑州科源耐磨防腐工程有限公司 192.00 192.00
阜新矿业（集团）有限责任公司运输部 5.96 2.98
合 计 2,704.47 3,371.66
一年以内到期的非流动负债：
中国华电财务有限公司 2,000.00 2,000.00
华电融资租赁有限公司 5,700.00 4,375.00
合 计 7,700.00 6,375.00
长期借款：
中国华电财务有限公司 95,000.00 11,000.00
合 计 95,000.00 11,000.00
长期应付款：
华电融资租赁有限公司 12,250.30 21,210.74
合 计 12,250.30 21,210.74
专项应付款：
中国华电集团有限公司 - 6,685.00
合 计 - 6,685.00
(二)本次收购完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方变化情况
（1）第一大股东变更情况
本次交易完成后，金山股份第一大股东由东方新能源变更为华电能源。
母公司名称 企业类型 注册地 实际控制人 注册资本 组织机构代码
27
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
（万元）
黑龙江哈
华电能源 股份有限公司 华电集团 196,667.5153 12697342-2
尔滨
（2）子公司变更情况
本次交易完成后，标的公司成为金山股份的全资子公司。
（3）其他关联方情况
本次交易完成后，减少的其他关联方包括华电检修、华电能源和铁岭公司，
增加的其他关联方如下：
其他关联方名称 与公司关系
南京南自科林系统工程有限公司 受同一最终控制方控制
北京华电南自控制系统科技有限公司 受同一最终控制方控制
华电能源工程有限公司 受同一最终控制方控制
华电煤业集团有限公司 受同一最终控制方控制
2、铁岭公司的关联交易情况及本次交易对关联交易的影响情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
沈阳金山能源股份有限公司 煤炭采购 55,329.33 21,674.31 9,320.74
采购设备及工程
华电工程 - 7,926.94 7,759.57
劳务
国电南自 采购设备 - 11.00 93.80
中国华电集团物资有限公司 采购物资 - - 2,897.51
华电电力科学研究院 设计咨询 - 823.00 -
A、与金山股份的煤炭采购交易
为了发挥规模采购价格优势，金山股份于 2013 年 8 月成立煤业分公司，主
营煤炭批发，煤业分公司设立的主要目的是通过集中订货、集中采购、集中调运
的方式，发挥规模采购价格优势，以降低下属各子分公司煤炭采购成本。
根据金山股份本次重组前及重组过程中华电集团、华电能源分别与金山股份
就铁岭公司签订的托管协议，金山股份对铁岭公司存在受托管理责任，金山股份
据此代理铁岭公司的部分煤炭采购，其中：2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，
28
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
铁岭公司向金山股份采购煤炭金额约占煤炭采购总额的 10.25%、22.25%和
44.00%。
上述煤炭购销交易定价原则是金山股份在采购价格基础上每吨加收 5 元销
售给铁岭公司，进销差价作为服务费，以维持煤业分公司正常运行。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，铁岭公司向铁法煤业（集团）有限责任
公司煤炭销售分公司采购的 3,600 千卡/千克的煤炭均价分别是 0.10417 元/兆卡、
0.09584 元/兆卡和 0.09306 元/兆卡，铁岭公司向金山股份采购的 3,600 千卡/
千克的煤炭均价分别是 0.09373 元/兆卡、0.09373 元/兆卡和 0.08400 元/兆卡。
铁岭公司向金山股份采购煤炭的价格均略低于向第三方铁法煤业（集团）有
限责任公司煤炭销售分公司采购的均价。因此，金山股份与铁岭公司的煤炭购销
交易定价具有公允性。
B、与中国华电工程集团有限公司设备采购及工程劳务交易
根据华电集团技术改造管理的相关规定，华电工程与铁岭公司签署协议，由
华电工程以 EPC 总承包的方式负责铁岭公司 1-6 号机的脱硝环保技术改造工程，
包括设备采购和土建安装劳务。根据华电集团的整体经营安排，华电工程负责整
个集团所属各子分公司电源项目的环保技术改造工程投资项目的建设，并且脱硫
脱硝环保技术改造是环保排放达标的必要保证，是符合国家环保产业政策要求的
必备项目，随着环保技改工程完工，关联交易也随之减少。
华电工程编制的设备投资及工程劳务报价业经华电集团职能部门中国华电
集团电力建设技术经济咨询服务中心审查，铁岭公司根据审查意见与华电工程协
商签订 EPC 承包合同。定价依据为：主要设备按照华电工程与设备供应商恰定的
合同价暨参照近期同类工程合同价或《火电工程限额设计参考造价指标》（2011
年水平）确定；项目法人管理费按照 20 万元确定，包括必要的设备监造费等；
项目后评价费按 15 万元确定；不计列（不考虑）设备成套费、电力建设标准编
制管理费、施工图预算编制费、管理车辆购置费；土建安装劳务以定额预算考虑
施工签证、变更等协议确定。其中：费用计算执行中国电力企业联合会 2007 年
发布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》与《电力建设工程概算定额
（2006 年版）》、《电力建设工程预算定额第六册调试工程（2006 年版）》；建筑材
料价差按照北京地区 2006 年一季度预算价格和 2012 年 6 月铁岭地区建设工程造
29
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
价管理站发布的建筑材料信之差计列价差，计取税金后列入总概算表中的编制年
价差；安装工程装置性材料价差按《电力建设工程概算定额装置性材料综合预算
价格（2006 年版）》与《火电工程限额设计参考造价指标》（2011 年水平）装置
性材料费之差计列价差，计取税金后列入总概算表中的编制年价差；人工费调整
执行定额总站（2011）39 号《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》。
由于上述脱硫脱硝技术改造项目投资主要为设备投资，且设备采购定价执行
供应商的公开市场报价。因此，该项交易的定价具有公允性。
C、与国电南京自动化股份有限公司的设备采购交易
铁岭公司向国电南自采购的设备为高压变频器，主要用于收口电机节能改造
工作。国电南自是华电集团控股的上市公司，相应的定价依据为以市场为基础的
协议价。
D、与中国华电集团物资有限公司的设备采购交易
铁岭公司向中国华电集团物资有限公司采购的设备为空气预热器，该项集成
设备为脱硝改造的配套设备。该项交易采用招标方式确定，定价依据为合同市场
价，交易价格是公允的。
E、与华电电力科学研究院的设计咨询关联交易
华电电力科学研究院为铁岭公司提供的设计咨询服务主要是为 1 号机组制
定整体优化方案，属于节能减排改造工程一部分。上述设计咨询服务的定价依据
由华电电力科学研究院参照《电力工程设计服务工日定额》及相关收费标准与铁
岭公司协商确定。
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
白音华金山发电有限公司 检修服务 1,067.79 2,122.08 2,156.47
丹东金山热电有限公司 检修服务 622.22 1,275.21 1,420.51
华电检修作为区域性质的检修队伍，主要负责白音华金山和丹东金山两家单
位的日常维护和大小修工作。上述检修服务采用招标方式确定。
本次交易完成后，铁岭公司纳入金山股份合并报表范围，金山股份向铁岭公
司销售燃煤关联交易将减少，铁岭公司为白音华金山和丹东金山提供检修服务关
联交易将减少，其他为金山股份新增关联交易。
30
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
（2）关联租赁情况
①铁岭公司作为出租人
单位：万元
租赁资产 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
承租方名称
种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入
辽宁康平金山风力发电有限责任公司 房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
辽宁彰武金山风力发电有限责任公司 房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
彰武华电风力发电有限公司 房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
康平华电风力发电有限公司 房屋建筑物 8.33 12.50 12.50
上述租赁房屋为四家风力发电公司生产经营办公场所，按照市场价格租赁。
上述房屋租赁价格约为 45 元/平方米/月。
根据相同地段的绿城银基发布的租金报价（约 51.72 元/平方米/月）和 58
同城网站发布的沈河青年公园地王国际花园的租金报价（约 48.87 元/平方米/
月），上述关联交易租金价格具有公允性。
②铁岭公司作为承租人
单位：万元
租赁资产 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
承租方名称
种类 租赁支出 租赁支出 租赁支出
丹东金山热电有限公司 房屋建筑物 46.28 69.4262 -
上述租赁房屋为华电检修在丹东金山的项目部检修人员住宿办公使用，处于
丹东金山厂区，租赁价格协商确定。
本次交易完成后，铁岭公司纳入金山股份合并报表范围，金山股份向华电检
修出租房屋和华电检修向金山股份出租房屋关联交易将减少。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
转让生活区
华电金山 - 989.76 -
非经营性固定资产
2014 年 11 月 15 日，铁岭公司与华电金山签署《资产转让协议》，双方约定
资产转让涉及的地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等转让价格以本次资产转
让基准日账面值为基础，双方协商确定为人民币 989.76 万元，其中，资产价值
对价为 938.16 万元，交易税费为 51.60 万元。
（4）关联方存款
31
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
本次交易完成后，铁岭公司纳入金山股份合并报表范围，铁岭公司在中国华
电财务有限公司的银行存款纳入关联方存款范围，具体如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，铁岭公司在中国华电财务有限公司的银行存款余
额为 21,645.12 万元，2013 年取得活期存款利息收入 246.87 万元；截至 2014
年 12 月 31 日，铁岭公司在中国华电财务有限公司的银行存款余额为 23,777.72
万元，2014 年取得活期存款利息收入 329.82 万元；截至 2015 年 8 月 31 日，铁
岭公司在中国华电财务有限公司的银行存款余额为 32,106.77 万元，2015 年 1-8
月取得活期存款利息收入 103.21 万元。存款利率执行人民银行活期存款利率。
3、本次交易对关联方应收应付款项的影响
本次交易完成后，铁岭公司的关联方应收应付款项将纳入金山股份关联方应
收应付款项范围，其增减变化情况如下：
（1）关联方应收项目
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31
项目名称 增加/减少
账面余额 日账面余额
应收账款
铁岭公司 9,822.62 3,340.58 减少
合计 9,822.62 3,340.58 减少
其他应收款：
华电金山 389.76 389.76 增加
合 计 389.76 389.76 增加
应收股利
华电煤业集团有限公司 8,450.32 8,450.32 增加
合 计 8,450.32 8,450.32 增加
（2）关联方应付项目
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 增加/减少
账面余额 账面余额
应付账款：
华电检修 1,146.58 764.58 减少
国电南自 24.59 177.89 增加
华电电力科学研究院 681.10 911.10 增加
中国华电工程（集团）有限公司 4,043.22 7,103.49 增加
中国华电集团物资有限公司 156.23 385.25 增加
华电郑州机械设计研究院有限公司 184.80 184.80 增加
32
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
南京南自科林系统有限公司 1.08 1.08 增加
合 计 6,237.60 9,528.19 增加
其他应付款：
中国华电工程（集团）有限公司 95.82 95.82 增加
国电南自 73.39 69.21 增加
华电电力科学研究院 54.80 54.80 增加
华电检修 2.00 2.00 减少
北京华电南自控制系统科技有限公司 8.80 8.80 增加
华电能源工程有限公司 108.34 108.34 增加
南京南自科林系统有限公司 13.95 13.95 增加
中国华电集团物资有限公司 445.63 445.63 增加
合 计 802.73 798.55 增加
(三)关联交易的规范
金山股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《新企业会计准则—
关联方披露》的规定，制订了《关联交易管理办法》，对关联交易进行全面规范，
从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以
规范，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护金山股份及其中小股
东的合法权益，华电集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
内容为：
“1、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金
山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的
权利。
2、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金
山股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。
4、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
33
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
（1）督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协
议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及
关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场
价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，
不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序。”
华电能源已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予
本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。”
(四)财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易总体上有助于减少上市公司的关联交易，
对于铁岭公司与华电集团及其下属企业（除金山股份外）之间的关联交易，金山
股份将确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协
议，并严格按照协议执行。华电集团及其一致行动人已就减少和规范关联交易出
具了承诺函，确保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
十二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，金山股份在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及
34
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
其关联企业相互独立。
华电集团出具了《关于确保金山能源股份有限公司独立性的承诺函》，主要
内容如下：
“一、资产独立、完整
1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位干涉金
山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方占用
的情形。
二、人员独立
1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不以
实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的其他职务。
三、财务独立
1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一个银行
帐户。
4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。
5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职或领取
报酬。
6、确保金山股份依法独立纳税。
四、业务独立
35
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立、自主、持续经营的能力。
五、机构独立
1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
架构。
2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
本财务顾问认为：本次交易完成后，金山股份仍将继续保持资产、人员、财
务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。
十三、收购标的设定其他权利
经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在在收购标的上设定其他权利以及
在收购价款之外还作出其他补偿安排的情形。
十四、职工安置及其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购使华电集团间接持有金山股份 38.50%
的股权，对金山股份、铁岭公司原有的生产经营活动不产生实质影响，金山股份、
铁岭公司员工均继续执行原劳动合同，不会产生职工安置问题。
十五、前六个月内买卖上市交易股份的情况
(一)收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果，本财务顾问认为：收购人及
其一致行动人在金山股份股票停牌前 6 个月至本报告签署日期间无通过证券交
易所的证券交易买卖金山股份股票的行为。
(二)收购人、关联方、收购人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
36
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果及相关人员出具的自查报告，
收购人、关联方及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖金山股份
股票情况如下：
1、铁岭公司总经理魏英杰配偶买卖金山股份股票情况
自查对 买卖人 亲属 交易情况
职务
象姓名 姓名 关系 交易日期 买入 卖出 结余股数
2014-1-19 前 - - 30,000
送股、红利
2014-5-16 - 60,000
30,000
魏英杰 总经理 于淼 配偶 2014-6-5 20,000 - 80,000
2014-6-10 5,000 - 85,000
2014-7-3 - 5,000 80,000
2014-7-10 20,000 - 100,000
在于淼进行金山股份股票买卖期间，魏英杰从未向于淼透露金山股份正在筹
划重大事项，也未建议其买卖该股票，于淼买入金山股份股票纯属其个人的投资
行为。于淼长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月 19 日前，其已持有金山股份
股票 60,000 股，其后续买入和卖出金山股份股票为其个人投资分析判断，不存
在利用内幕信息进行交易的情况。
魏英杰出具声明与承诺：本人魏英杰为于淼的配偶——铁岭公司总经理。关
于金山股份以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信息，
本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人对金山股份本次重大资产重组相关信息
进行了严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶于
淼买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消
息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大
资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属
的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
37
川财证券有限责任公司 财务顾问报告
于淼出具说明与承诺：本人于淼系铁岭公司总经理魏英杰之配偶，在 2014
年 1 月 19 日至 2014 年 7 月 10 日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买卖金
山股份股票纯属个人的投资行为。本人长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月
19 日前，已持有金山股份股票 60,000 股，其后陆续买入和卖出金山股份股票，
系自身对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身
资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
2、铁岭公司副总经理杨彪配偶买卖金山股份股票情况
自查对 买卖人 亲属 交易情况
职务
象姓名 姓名 关系 交易日期 买入 卖出 结余股数
2014-4-11 700 - 700
2014-5-5 - 700 0
2014-5-14 19,400 - 19,400
副总 送股、红利
杨彪 张淑红 配偶 2014-5-16 - 38,800
经理 19,400
2014-6-10 - 38,800 0
2014-6-12 39,400 - 39,400
2014-7-4 - 39,400 0
在张淑红进行金山股份股票买卖期间，杨彪从未向张淑红透露金山股份正在
筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，张淑红买入金山股份股票纯属其个人的
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
杨彪出具声明与承诺：本人杨彪为张淑红的配偶——铁岭公司副总经理。关
于金山股份拟以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信
息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人除对金山股份本次重大资产重组相
关信息进行了严格保密外，并未参与相关配合工作，并不知悉交易相关细节，更
没有将相关交易信息告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶张淑红买卖金山
股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖金
山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内
幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避
免亲属不当买卖股票情形的发生。
张淑红出具说明与承诺：本人张淑红系铁岭公司副总经理杨彪之配偶，在
2014 年 4 月 11 日至 2014 年 7 月 4 日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买
卖金山股份股票纯属个人的投资行为。系独立对金山股份已公开披露信息的分析、
对金山股份股价走势的判断以及自身资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进
行金山股份股票交易的情况。
经核查，本财务顾问认为：根据上述个人出具的说明与承诺，上述个人买卖
上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
十六、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况，以
及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排情况
(一)收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况
收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来构成关联交易，具体情况参
见本报告“第二节 财务顾问意见”之“十一、本次收购对上市公司关联交易的
影响”部分。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与被收购公司之间存在业务往
来，构成关联交易。本次交易总体上有助于减少上市公司的关联交易。
(二)对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排情
况
经核查，本财务顾问认为：在本次交易完成后，除了收购人拟向金山股份选
派三名董事以及收购人一致行动人拟向金山股份选派一名董事之外，收购人不存
在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职进行调整及安排的重大计
划。
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
十七、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形
经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形。
十八、豁免申请
本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系收购人拟取得上市公司发行的新股，导致收购人在该公司间接拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。收购人承诺 3 年内不转让本次认购
的新股。本次收购已经金山股份 2014 年第二次临时股东大会批准，关联股东回
避表决；同时股东大会批准收购人免于以要约方式增持股份。
根据《收购办法》等相关规定，本次收购经上市公司股东大会非关联股东批
准，且股东大会同意免于发出要约的，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
义务的申请。
综上，本财务顾问认为：本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
义务的申请。
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
第三节 结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对华电集团及其一致行动人编制的《收购
报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
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川财证券有限责任公司 财务顾问报告
（此页无正文，为《川财证券有限责任公司关于<沈阳金山能源股份有限公
司收购报告书>之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人： 张 燕
财务顾问主办人： 翟 峰
法定代表人（或授权代表）: 孟建军
财务顾问名称：川财证券有限责任公司
2015 年 12 月 18 日
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