北京市嘉源律师事务所
关于
《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 收购人介绍...................................................................................................... 5
二、 收购决定及收购目的...................................................................................... 9
三、 收购方式........................................................................................................ 10
四、 资金来源........................................................................................................ 11
五、 后续计划........................................................................................................ 11
六、 对上市公司的影响分析................................................................................ 13
七、 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 16
八、 前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 22
九、 《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................... 25
十、 结论意见........................................................................................................ 25
1
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
公司、华电集团、收购
指 中国华电集团公司
人
华电能源、一致行动人 指 华电能源股份有限公司
金山股份、上市公司 指 沈阳金山能源股份有限公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司
标的公司、铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
标的资产 指 辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限责任公司
铁岭风电 指 华电铁岭风力发电有限公司
《发行股份购买资产 金山股份与华电能源、辽宁能源于 2014 年 12 月 9
指
协议》 日签署的《发行股份购买资产协议》
本次交易、本次重组、 指 金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买其
本次重大资产重组、本 持有的铁岭公司 100%股权
次股份发行
华电能源以铁岭公司 51%股权认购金山股份非公
本次收购 指 开发行的股份，导致华电集团间接持有的金山股
份股票比例达到 30%以上
华电集团为本次收购编制的《沈阳金山能源股份
《收购报告书》 指
有限公司收购报告书》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
3
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西 安 XI’ AN 香 港 HONGKONG
致：中国华电集团公司
北京市嘉源律师事务所
关于《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源(2015)-02-062 号
敬启者：
本所受华电集团的委托，就华电集团及其一致行动人通过认购非公开发行股
份的方式取得金山股份 8.7%股份而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本
法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》、《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进
行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批
准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和
讨论。
在上述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：收购人已提供了本所认为
出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具
或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规
和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所已履行了勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行了核查验证，未
发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交上交所审查。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见
书的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
本所作为本次收购的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必
要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 收购人介绍
（一）收购人基本情况
本次收购的收购人为华电集团。
华电集团持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000000037772的
《营业执照》。根据该营业执照，华电集团的类型为全民所有制企业，注册资本
为2,078,546万元，住所为北京市西城区宣武门内大街2号，法定代表人为李庆奎，
经营期限为长期，经营范围为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、
经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设
与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信
5
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。】
1、根据华电集团现行有效的《公司章程》，华电集团为国务院国资委单独
出资设立的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，华电集团不存在根据
法律、法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。
2、截至《收购报告书》签署之日，华电集团的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
华电集团
（二）收购人的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人主要业务
根据《收购报告书》、华电集团现行有效的《营业执照》，华电集团的主
营业务主要电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发以及
相关专业技术服务。
2、收购人最近三年财务状况
华电集团2012年至2014年的财务状况如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 726,562,621,845.98 653,389,982,063.83 596,978,189,812.38
负债总额 604,341,269,478.35 547,061,274,392.63 508,210,075,579.56
所有者权益 122,221,352,367.63 106,328,707,671.20 88,768,114,232.82
归属于母公司所有者权
43,534,383,988.38 38,209,356,839.57 29,336,700,191.93
益
资产负债率 83.18% 83.73% 85.13%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 212,494,773,551.66 200,122,853,923.45 185,125,841,696.91
6
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
利润总额 20,580,997,952.98 15,109,744,480.47 10,780,945,379.17
净利润 15,567,110,517.93 11,367,159,117.98 7,946,491,904.22
归属于母公司所有者净
6,658,766,907.42 4,922,837,578.07 3,037,532,227.74
利润
净资产收益率 13.64% 12.03% 10.83%
注：除非另有说明，上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（三）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
根据华电集团的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，华电集团最近五
年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人主要负责人的情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人的主要负责人
情况如下表所示：
序 长期居 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 者地区的居留权
1 李庆奎 董事长、党组书记 中国 北京 否
2 程念高 董事、总经理、党组成员 中国 北京 否
3 任书辉 党组成员、副总经理 中国 北京 否
4 辛保安 党组成员、副总经理、总法律顾问 中国 北京 否
5 邓建玲 党组成员、副总经理 中国 北京 否
6 陈建华 党组成员、副总经理 中国 北京 否
7 蒋亮平 党组成员、党组纪检组组长 中国 北京 否
根据华电集团的书面说明和《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，
华电集团上述主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有5%以上权益的简要情况
1、根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，华电集团在境内、
7
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
外其他上市公司拥有达到或超过5%股份的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 上市地点 持有股份比例
600027.SH
1 华电国际电力股份有限公司 上海/香港 合计持有 46.84%
01071.HK
600726.SH
2 华电能源股份有限公司 上海 合计持有 44.80%
900737.SH
3 贵州黔源电力股份有限公司 002039.SZ 深圳 合计持有 25.98%
4 国电南京自动化股份有限公司 600268.SH 上海 合计持有 50.26%
5 华电福新能源股份有限公司 00816.HK 香港 合计持有 62.76%
6 沈阳金山能源股份有限公司 600396.SH 上海 合计持有 29.80%
7 华电重工股份有限公司 601226.SH 上海 合计持有 63.13%
8 协合新能源集团有限公司 00182.HK 香港 合计持有 9.84%
2、根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，华电集团持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本 直接或间接
序号 全称 主营业务
（万元） 持股比例
1 中国华电集团财务有限公司 500,000 集团金融服务 100%
2 华鑫国际信托有限公司 220,000 金融信托与管理 100%
3 川财证券有限责任公司 65,000 证券业务 41.81%
4 华信保险经纪有限公司 10,000 保险经纪业务 100%
5 北京华信保险公估有限公司 200 保险公估业务 100%
6 华电融资租赁有限公司 185,106.38 融资租赁业务 75%
7 华商基金管理有限公司 10,000 证券投资基金 34%
8 永诚财产保险股份有限公司 217,800 财产保险 7.6%
9 建信基金管理有限责任公司 20,000 证券投资基金 10%
华电金泰（北京）投资基金管理
10 5,000 投资管理、咨询 49%
有限公司
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据华电集团的书面说明，华电集团不存在《收购管理办法》第六条规定的
8
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、 收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的主要为：整合资源，提高上市公司竞
争力和盈利水平；同时避免同业竞争并减少关联交易。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次认购非公开发
行股份外，收购人暂无在未来12个月内对金山股份增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划。
（三）本次收购履行的程序
1、 本次收购已经履行的授权和批准程序
（1）2014 年 12 月 9 日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参
与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
（2）2014 年 12 月 9 日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非
公开发行股票的相关议案；
（3）2014 年 12 月 9 日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了
本次发行股份购买资产相关议案；
（4）2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意辽宁能源集团参与
9
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
金山股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2014]158 号），批准辽宁能
源参与认购金山股份非公开发行股票；
（5）2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具《关于沈阳金山能源股份有限
公司资产重组有关问题的批复》（国资产权 2014[1178]号），批准本次重大资
产重组方案；
（6）2014 年 12 月 26 日，华电能源 2014 年第二次临时股东大会审议通过
参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
（7）2014 年 12 月 26 日，金山股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过
本次重大资产重组方案，并批准华电集团免于以要约方式增持股份。
（8）2015 年 12 月 14 日中国证监会核准金山股份本次发行股份购买资产。
三、 收购方式
（一）收购人本次收购前后在金山股份拥有权益的变化
1、根据《收购报告书》并经本所核查，本次收购前，收购人通过全资子公
司华电金山间接合计持有金山股份29.80%的股份，为金山股份的实际控制人。
2、本次收购完成后，华电能源将直接持有金山股份20.92%的股份；华电集
团通过华电能源、华电金山间接持有金山股份股权，合计持股比例将由29.80%
增至38.50%。
（二）《发行股份购买资产协议》
2014年12月9日，金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产
协议》，《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1、合同当事人
金山股份与华电能源、辽宁能源签署本次收购之《发行股份购买资产协议》。
2、标的资产
本次收购标的资产为华电能源与辽宁能源分别持有的铁岭公司 51%、49%股
权。
3、本次收购的主要内容
本次收购方案为：金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别
10
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
持有的铁岭公司 51%和 49%股权，收购完成后，铁岭公司将成为金山股份的全资
子公司。
4、协议生效条件
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
（2）铁岭公司股东会审议通过本次股权转让，且华电能源、辽宁能源承诺
放弃优先购买权；
（3）金山股份股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意华电集团免于
要约方式增持金山股份股票；
（4）华电能源股东大会审议通过本次重组相关议案；
（5）辽宁省国资委批准本次重组；
（6）国务院国资委批准本次重组；
（7）中国证监会核准本次重组。
（三）上市公司本次被收购权益的权利限制
根据《收购报告书》，2014 年 1 月 8 日，华电集团间接控股的东方新能源
认购金山股份非公开发行股份 27,932,193 股，于 2014 年 5 月 19 日通过资本公
积转增后变为 55,864,386 股，按《上市公司证券发行管理办法》，东方新能源
持有的该等股份需锁定三年，至 2017 年 1 月 9 日解禁。
除上述情况之外，截至《收购报告书》签署之日，华电集团及华电能源拥有
权益的金山股份股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、 收购资金来源
根据本次收购的方案和《发行股份购买资产协议》，本次收购系由金山股份
分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司 51%和 49%股权，
不涉及收购资金。
五、 后续计划
根据《收购报告书》，华电集团在本次收购完成后的后续计划如下：
11
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
（一）对上市公司主营业务变更的计划
截至《收购报告书》签署之日，华电集团及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变金山股份主营业务或者对金山股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署之日，华电集团及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内对金山股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或金山股份拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
收购人的一致行动人华电能源，于本次交易完成后将持有金山股份 20.92%
股权，成为金山股份第一大股东，但不控制金山股份，为财务性投资。本次交易
完成后，华电集团拟向金山股份推荐三名董事，华电能源拟向金山股份董事会推
荐一名董事。
除上述调整计划外，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人
无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的其他计划；与其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，华电集团及其一致行动人暂无对金山股份公
司章程的修改计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，华电集团及其一致行动人暂无对金山股份员
工聘用计划进行修改的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，华电集团及其一致行动人在未来 12 个月内
暂无对金山股份分红政策进行重大变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，华电集团及其一致行动人暂无其他对金山股
份业务和组织结构有重大影响的调整计划。
12
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
六、 对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，金山股份在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及
其关联企业相互独立。本次交易完成后，金山股份仍将继续保持资产、人员、财
务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。
为保证金山股份的独立性，华电集团出具了《关于确保金山能源股份有限公
司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、资产独立、完整
（1） 保证金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位干
涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。
（2） 确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方
占用的情形。
2、人员独立
（1） 支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。
（2） 确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的其他
职务。
3、财务独立
（1） 确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2） 确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
（3） 确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一个
银行帐户。
（4） 确保金山股份能够作出独立的财务决策。
（5） 确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职或
领取报酬。
13
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
（6） 确保金山股份依法独立纳税。
4、业务独立
确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立、自主、持续经营的能力。
5、机构独立
（1） 确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织架构。
（2） 确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
1、本次收购前收购人与上市公司之间的同业竞争
华电集团控制的东方新能源、铁岭公司、铁岭风电与金山股份存在一定程度
的同业竞争。
2、本次收购后收购人与上市公司之间的同业竞争
本次收购的主要目的之一是解决上述铁岭公司与金山股份的同业竞争问题。
本次交易完成后，铁岭公司成为金山股份的全资子公司，将彻底解决上述铁
岭公司与金山股份的同业竞争问题。在辽宁省区域内，金山股份为华电集团在辽
宁省内发展火电项目的投资主体。
为进一步避免和解决华电集团与金山股份之间存在的同业竞争问题，华电集
团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了如下承诺：“
（1）基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内
发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。
（2）为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司 51%股权
转让给华电能源，该股权转让行为已完成。
华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发行股份的
认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司
同业竞争的问题。
14
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
（3）我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。”
华电能源已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接在辽宁省内从事与金山股份
主营业务构成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不在辽宁省内从事与金山股份主
营业务构成竞争的业务；
（3）对于金山股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其第一大股
东地位损害金山股份及金山股份中小股东的利益。
综上，本次收购有利于减少同业竞争。华电集团及其一致行动人就避免同业
竞争出具了承诺，上述承诺有利于金山股份增强在辽宁地区的市场竞争力。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易
1、本次收购前收购人与上市公司之间的关联交易
截至《收购报告书》签署之日，在本次收购前，华电集团及其下属全资、控
股子公司与金山股份存在关联交易。
2、本次收购后收购人与上市公司之间的关联交易
本次收购完成后，铁岭公司纳入金山股份合并报表范围，铁岭公司与金山股
份之间的交易不再作为金山股份的关联交易；铁岭公司与华电集团及其下属其他
子公司之间的交易作为金山股份新增关联交易。为进一步减少和规范本次收购完
成后的关联交易，维护金山股份及其中小股东的合法权益，华电集团已出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》：
“（1）不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金
山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的
权利。
（2）不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求与
金山股份达成交易的优先权利。
15
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
（3）杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任
何形式的担保。
（4）本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要
的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1）督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协
议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及
关联股东的回避表决义务；
2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价
格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序。”
华电能源已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“一、不利用对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予
本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
二、不利用对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。
七、 收购人与金山股份之间的重大交易
（一）与金山股份及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，本次收购前，华电集团及其下属全资、控股子公司与
金山股份及其子公司之间的交易情况如下：
1、销售商品/提供劳务的关联交易
关联方 关联交易 关联交易定 2015 年 1-8 月 2014 年
16
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
内容 价原则及决 占同类交 占同类交
金额 金额
策程序 易金额的 易金额的
（万元） （万元）
比例 比例
铁岭公司 销售燃煤 市场协议价 24,164.68 100% 21,674.31 50.72%
2、采购商品/接受劳务的关联交易
2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易定
关联方 关联交易内容 金额占同类交易 金额 占同类交易金
价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 额的比例
内蒙古白音华海州露
采购燃煤 市场价 45,559.11 39.62% 57,741.14 29.70%
天煤矿有限公司
中国华电工程（集团）
烟气脱硝 公开招标 818.71 13.98% 10,886.08 27.78%
有限公司
供热管道施工、
华电检修 协议价 1,689.31 35.08% 3,397.29 33.74%
设备检修
黑龙江龙电电力设备
设备采购 公开招标 - - 3,007.37 7.68%
有限公司
可研服务、技术
华电电力科学研究院 协议价 175.75 3.00% 1,341.08 3.42%
服务
国电南自 设备采购 公开招标 30.55 1.26% 180.85 0.46%
内蒙古白音华海州露
购买水费 协议价 63.06 2.15% 177.34 4.14%
天煤矿有限公司
桓仁金山热电有限公
采购材料 协议价 20.82 100% - -
司
山东华电节能技术有
节能技术改造 协议招标 - - 128.21 0.33%
限公司
中国华电集团电力建
咨询服务 协议价 - - 108.35 0.28%
设技术经济咨询中心
郑州科源耐磨防腐工
烟囱防腐工程 协议价 - - 1,943.50 4.96%
程有限公司
华电郑州机械设计研 可研及技术咨
协议价 - - 1,491.88 3.81%
究院有限公司 询服务
南京华盾电力信息安 劳务 协议价 - - 30.57 0.08%
17
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
全有限公司
3、关联受托管理情况
受托资 受托起始 受托终止 2015 年 1-3 月确 2014 年确认
委托方名称 受托方名称
产类型 日 日 认的托管收益 的托管收益
中国华电集
公司 股权托管 2013.4 2014.11 - 93.42 万元
团有限公司
华电能源股 至并购
公司 股权托管 2014.12 无偿 无偿
份有限公司 完成
4、关联租赁情况
①金山股份作为出租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-8 月租赁费 2014 年租赁费
辽宁华电铁岭检修有限公司 房屋建筑物 46.28 69.43
②金山股份作为承租人
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-8 月租赁费 2014 年租赁费
华电金山能源有限公司 房屋及建筑物 85.33 128.00
辽宁华电铁岭检修有限公司 房屋及建筑物 33.33 50.00
华电融资租赁有限公司（注） 发电及供热设备 3,633.47 1,388.22
注：①2014 年 4 月，子公司阜新金山煤矸石热电有限公司与华电融资租赁有限公司签
订融资租赁合同，合同约定华电融资租赁有限公司一次性支付给阜新金山煤矸石热电有限公
司 2 亿元（双方约定的租赁资产全部转让价款），并以售后租回的方式向华电融资租赁有限
公司转让租赁资产（锅炉及发电机），租赁期限为 5 年，每 3 个月支付一次租金，租赁利率
6.4%，租赁资产的留购价格为 1 元。根据合同约定，租赁资产自收到转让价款时归华电融资
租赁有限公司所有；②2014 年 7 月，子公司丹东金山热电有限公司与华电融资租赁有限公
司签订融资租赁合同，合同约定华电融资租赁有限公司一次性支付给丹东金山热电有限公司
5,000 万元（双方约定的租赁资产全部转让价款），并以售后租回的方式向华电融资租赁有
限公司转让租赁资产（机器设备），租赁期限为 5 年，每 3 个月支付一次租金，租赁利率 6.4%，
租赁资产的留购价格为 1 元。根据合同约定，租赁资产自收到转让价款时归华电融资租赁有
限公司所有。
5、关联担保情况
①金山股份作为担保方
18
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
阜新金山煤矸石热电有限公司 23,783.00 2005.11.11 2023.11.10 否
内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 20,940.00 2007.3.27 2019.3.26 否
丹东金山热电有限公司 3,333.33 2011.1.4 2016.1.3 否
丹东金山热电有限公司 4,500.00 2012.9.13 2017.9.12 否
康平华电风力发电有限公司 14,427.00 2012.7.20 2014.2.14 是
彰武华电风力发电有限公司 14,882.00 2012.7.20 2014.2.14 是
辽宁康平金山风力发电有限公司 500.00 2013.7.31 2014.7.30 是
辽宁彰武金山风力发电有限公司 500.00 2013.7.31 2014.7.30 是
②金山股份或其子公司作为被担保方
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
辽宁康平金山风力
东方新能源 4,200.00 2013.9.27 2014.9.26 是
发电有限公司
辽宁彰武金山风力
东方新能源 4,500.00 2013.9.27 2014.9.26 是
发电有限公司
辽宁康平金山风力
东方新能源 5,000.00 2014.9.30 2015.9.29 否
发电有限公司
辽宁彰武金山风力
东方新能源 5,000.00 2014.9.30 2015.9.29 否
发电有限公司
阜新矿业（集团）阜新金山煤矸石热
13,160.00 2005.9.13 2018.6.30 否
有限公司 电有限公司
6、关联方资金拆借
拆借金额
资金借出方 起始日 到期日 说明
（万元）
拆入
东方新能源 12,000.00 2014.1.6 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 3,000.00 2014.5.4 2014.5.8 按实际占用天计息
19
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
东方新能源 6,000.00 2014.6.25 2014.12.5 按实际占用天计息
东方新能源 3,000.00 2014.6.25 2014.12.17 按实际占用天计息
东方新能源 6,000.00 2014.6.25 2014.12.18 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.7.12 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 2,000.00 2013.7.25 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.8.1 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 1,500.00 2013.12.12 2014.2.13 按实际占用天计息
东方新能源 600.00 2014.8.12 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 4,500.00 2014.9.25 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 2,000.00 2014.11.19 未约定 按实际占用天计息
东方新能源 600.00 2014.8.12 2014.10.8 按实际占用天计息
东方新能源 4,200.00 2014.9.25 2014.10.8 按实际占用天计息
华电金山 20,000.00 2013.11.4 2014.5.3 同期银行基准利率
华电金山 20,000.00 2014.5.7 2015.5.6 同期银行基准利率
华电金山 10,000.00 2013.12.4 2014.6.3 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2013.12.11 2014.6.10 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2014.6.10 2015.6.9 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2013.3.15 2014.3.14 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2014.6.5 2015.6.4 同期银行基准利率
华电金山 6,500.00 2015.3.16 2015.3.30 年利率 5.35%
华电金山 2,000.00 2014.11.19 未约定 年利率 5.35%
华电金山 7,000.00 2015.6.4 2015.12.3 同期银行基准利率
华电金山 7,000.00 2015.6.9 2015.12.8 同期银行基准利率
华电金山 4,000.00 2015.5.6 2015.10.5 同期银行基准利率
华电金山 15,000.00 2015.7.27 未约定 年利率 5.35%
中国华电财务有限公司 8,000.00 2014.9.2 2015.9.1 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 7,000.00 2014.9.10 2015.9.9 同期银行基准利率
20
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
中国华电财务有限公司 20,000.00 2014.4.17 2014.10.17 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.10.15 2015.10.14 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 7,000.00 2014.12.16 2015.10.14 同期银行基准利率
中国华电财务有限公司 8,000.00 2010.10.10 2020.11.20 年利率 5.895%
中国华电财务有限公司 20,000.00 2012.3.19 2014.9.19 浮动利率
中国华电财务有限公司 10,000.00 2013.12.12 2014.12.12 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2013.1.11 2014.1.10 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.1.10 2015.1.9 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 10,000.00 2014.11.18 2015.11.17 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2014.12.29 2017.12.28 年利率 6.00%
中国华电财务有限公司 5,000.00 2015.1. 9 2016.1.8 年利率 5.60%
中国华电财务有限公司 4,500.00 2014.12.29 2017.12.28 年利率 6.00%
注：金山股份 2014 年支付东方新能源资金拆借利息 556.97 万元；金山股份 2014 年支
付华电金山利息 2,090.23 万元，金山股份 2015 年 1-8 月支付华电金山利息 1,099.10 万元，
计提资金占用费 42.06 万元；金山股份 2014 年支付中国华电财务有限公司利息 3,167.00
万元，2015 年 1-8 月支付中国华电财务有限公司利息 1,939.00 万元。
7、关键管理人员报酬
项目 2015 年 1-8 月发生金额（万元） 2014 发生金额（万元）
关键管理人员报酬 290.50 320.16
注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、
总经理、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。支付给关键
管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇等。
8、其他关联交易
①关联方存款
截至 2014 年 12 月 31 日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余
额为 36,031.99 万元，2014 年取得活期存款利息收入 514.18 万元；截至 2015
年 8 月 31 日，金山股份在中国华电财务有限公司的银行存款余额为 36,207.40
万元，2015 年 1-8 月取得活期存款利息收入 171.35 万元。存款利率执行人民银
行活期存款利率。
21
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
②与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂交易
交易金额（万元）
项 目 备注
2015 年 1-8 月 2014 年
支付租赁收购款及其他往来款 657.64 1,592.54 租赁收购款及其他代垫款项
2014 年由每吨 1.20 元
购买中水水费支出 452.31 714.47
上调至每吨 2.40 元
售电收入 95.44 164.25 每度 0.66 元
（二）与金山股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，华电集团及其
主要负责人未与金山股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，华电集团不
存在对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
（四）对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至《收购报告书》签署之日，除报告书披露的信息外，华电集团无对金山
股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果以及相关人员出具的《自查报
告》，前六个月内买卖成金山股份上市交易股份的情况如下：
（一）收购人前六个月内买卖金山股份挂牌交易股票的情况
根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果，收购人及其一致行动人在金
山股份股票停牌前 6 个月至《收购报告书》签署日期间无通过证券交易所的证券
交易买卖金山股份股票的行为。
（二）收购人、关联方、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖金
22
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
山股份上市交易股份的情况
根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果及相关人员出具的自查报告，
收购人、关联方及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖金山股份
股票情况如下：
1、铁岭公司总经理魏英杰配偶买卖金山股份股票情况
自查对 买卖人 亲属 交易情况
职务
象姓名 姓名 关系 交易日期 买入 卖出 结余股数
2014-1-19 前 - - 30,000
送股、红利
2014-5-16 - 60,000
30,000
魏英杰 总经理 于淼 配偶 2014-6-5 20,000 - 80,000
2014-6-10 5,000 - 85,000
2014-7-3 - 5,000 80,000
2014-7-10 20,000 - 100,000
在于淼进行金山股份股票买卖期间，魏英杰从未向于淼透露金山股份正在筹
划重大事项，也未建议其买卖该股票，于淼买入金山股份股票纯属其个人的投资
行为。于淼长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月 19 日前，其已持有金山股份
股票 60,000 股，其后续买入和卖出金山股份股票为其个人投资分析判断。
魏英杰出具声明与承诺：本人魏英杰为于淼的配偶——铁岭公司总经理。关
于金山股份以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信息，
本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人对金山股份本次重大资产重组相关信息
进行了严格保密，从未将交易细节告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶于
淼买卖金山股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消
息，其买卖金山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大
资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属
的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
23
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
于淼出具说明与承诺：本人于淼系铁岭公司总经理魏英杰之配偶，在 2014
年 1 月 19 日至 2014 年 7 月 10 日期间曾经买卖过金山股份的股票。本人买卖金
山股份股票纯属个人的投资行为。本人长期关注金山股份股票，在 2014 年 1 月
19 日前，已持有金山股份股票 60,000 股，其后陆续买入和卖出金山股份股票，
系自身对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身
资金情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
2、铁岭公司副总经理杨彪配偶买卖金山股份股票情况
自查对 买卖人 亲属 交易情况
职务
象姓名 姓名 关系 交易日期 买入 卖出 结余股数
2014-4-11 700 - 700
2014-5-5 - 700 0
2014-5-14 19,400 - 19,400
副总 送股、红利
杨彪 张淑红 配偶 2014-5-16 - 38,800
经理 19,400
2014-6-10 - 38,800 0
2014-6-12 39,400 - 39,400
2014-7-4 - 39,400 0
在张淑红进行金山股份股票买卖期间，杨彪从未向张淑红透露金山股份正在
筹划重大事项，也未建议其买卖该股票，张淑红买入金山股份股票纯属其个人的
投资行为。
杨彪出具声明与承诺：本人杨彪为张淑红的配偶——铁岭公司副总经理。关
于金山股份拟以非公开发行股份的方式购买铁岭公司股权这一重大资产重组信
息，本人是在金山股份停牌后才获悉的。本人除对金山股份本次重大资产重组相
关信息进行了严格保密外，并未参与相关配合工作，并不知悉交易相关细节，更
没有将相关交易信息告知包括本人配偶在内的任何人。本人配偶张淑红买卖金山
股份股票时并未获知关于金山股份本次重大资产重组的任何内幕消息，其买卖金
山股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内
幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利
24
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避
免亲属不当买卖股票情形的发生。
张淑红出具说明与承诺：本人张淑红系铁岭公司副总经理杨彪之配偶，在
2014 年 4 月 11 日至 2014 年 7 月 4 日期间曾经买卖过沈阳金山能源股份有限公
司（下称金山股份）的股票。本人买卖金山股份股票纯属个人的投资行为。系独
立对金山股份已公开披露信息的分析、对金山股份股价走势的判断以及自身资金
情况而作出，没有利用任何内幕信息进行金山股份股票交易的情况。
根据上述个人出具的说明与承诺，上述个人买卖上市公司股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形，不会对本次交易产生重大不利影响。
九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之
间的重大交易”、“前六个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、
“其他重大事项”和“备查文件”共11节，且已在扉页作出各项必要的声明，在
格式和内容上符合《16号准则》。
十、 结论意见
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，在格式和
内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
特此致书！
25
金山股份收购报告书 嘉源法律意见书
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：孙 涛
王 飞
2015 年 12 月 18 日
26
