证券代码：600396            证券简称：金山股份         公告编号：临 2015-044 号



         沈阳金山能源股份有限公司
     关于公司发行股份购买资产之标的资产
               过户情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）

于 2015 年 12 月 16 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于核准沈阳金山能源股份有限公司向华电能源股份有

限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2918 号），截至

本公告披露之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户相关

的工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

     一、本次交易标的资产的过户情况

     公司本次发行股份购买的标的资产为辽宁华电铁岭发电有限公

司（以下简称“铁岭公司”）100%股权，2015 年 12 月 21 日，上述标

的资产过户的工商变更登记工作已经完成，并取得了铁岭市工商行政

管理局换发的《营业执照》，至此，本公司持有铁岭公司 100%股权，

铁岭公司为本公司的全资子公司。

     二、后续事项

     1、公司尚需就本次交易向华电能源股份有限公司（以下简称“华

电能源”）发行相应数量（308,061,649 股）的股份及向辽宁能源投资

集团有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行相应数量（295,980,782
股）的股份，公司将就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理股份登记，并在前述股份登记完成后向上海证券交易所

申请办理股份上市手续。

    2、公司尚需就本次发行涉及的注册资本等变更事项在工商登记

机关办理工商变更登记手续。

    3、本次交易相关各方需继续履行交易涉及的相关协议、承诺事

项。

    三、相关中介机构意见

    1、独立财务顾问意见

    本公司独立顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

    金山股份本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法

规及规范性文件的规定，本次交易涉及的铁岭公司 100%股权过户手

续已经办理完毕，过户手续合法有效。

    同时，金山股份将按照《发行股份购买资产协议》就本次交易涉

及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申

请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上

市手续，就注册资本增加事宜办理章程修改及相关的工商变更登记手

续等事宜。

    上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理

完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。

    2、法律顾问意见
    本公司法律顾问北京金诚同达律师事务所认为：

    金山股份本次交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的

法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》

等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，金山股份已合

法取得铁岭公司 100%股权。同时，金山股份尚需就本次股份发行进

行登记及办理注册资本变更登记等手续，上述后续事项办理不存在实

质性的法律障碍。

    四、备查文件

    1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产过户之独立

财务顾问核查意见；

    2、北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书。

    特此公告



                            沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                二 O 一五年十二月二十四日