证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临 2015-045 号 沈阳金山能源股份有限公司 关于公司发行股份购买资产之 发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 发行数量及价格 股票种类:人民币普通股(A 股) 发行数量:604,042,431 股 发行价格:4.73 元/股 发行对象认购的数量和限售时间 本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431 股,占发行后总股 本的 41.02%,其中向华电能源股份有限公司(以下简称“华电能源”) 发行 308,061,649 股,向辽宁能源投资(集团)有限责任公司(以下 简称“辽宁能源”)发行 295,980,782 股。 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行 数量亦将作相应调整。 华电能源通过本次重组取得的股份,自登记至华电能源名下并在 上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次交易的股份发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 本次交易的股份发行价格,华电能源因本次交易取得的上市公司股份 的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股票锁定期限 届满后,华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。 辽宁能源通过本次重组取得的股份,自登记至辽宁能源名下并在 上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上 述股票锁定期限届满后,辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份,亦应遵守上述约定。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 预计上市时间 本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限 售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期 满的次一交易日可上市交易。 资产过户情况 1、标的资产的过户情况 辽宁华电铁岭发电有限公司(以下简称“铁岭公司”)依法就本 次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,铁岭市工商 行政管理局于 2015 年 12 月 21 日核准了铁岭公司的股东变更,并签 发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能源、辽宁能源变更为金山 股份。金山股份与交易对方完成了股权过户事宜,相关工商变更登记 手续已办理完毕。 2、验资情况 瑞华会计于 2015 年 12 月 21 日出具了瑞华验资[2015]01390020 号验资报告,经其审验认为:截至 2015 年 12 月 21 日止,铁岭公司 已完成工商变更登记,华电能源及辽宁能源已将其所持的铁岭公司 100% 股 权 过 户 至 金 山 股 份 , 公 司 本 次 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 1,472,706,817.00 元。 一、本次发行情况 (一)本次交易的决策及批准过程 1、2014 年 12 月 9 日,华电能源第八届董事会第五次会议审议 通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案; 2、2014 年 12 月 9 日,辽宁能源董事会审议通过了参与认购金 山股份非公开发行股票的相关议案; 3、2014 年 12 月 9 日,金山股份第五届董事会第十九次会议审 议通过了本次发行股份购买资产相关议案; 4、2014 年 12 月 15 日,辽宁省国资委出具《关于同意能源集团 参与金山股份资产重组有关问题的批复》(辽国资产权[2014]158 号); 5、2014 年 12 月 21 日,国务院国资委出具《关于沈阳金山能源 股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资产权[2014]1178 号), 同意金山股份本次重大资产重组; 6、2014 年 12 月 26 日,华电能源股东大会审议通过参与认购金 山股份非公开发行的相关议案; 7、2014 年 12 月 26 日,金山股份股东大会审议通过本次重大资 产重组方案,批准华电集团免于以要约方式增持股份。 8、2015 年 12 月 14 日,中国证监会出具《关于核准沈阳金山能 源股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批 复》(证监许可【2015】2918 号),批准本次交易。 (二)本次发行情况 1、发行数量及价格 股票种类:人民币普通股(A 股) 发行数量:604,042,431 股 发行价格:4.73 元/股 2、发行对象认购的数量和限售时间 本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431 股,占发行后总股 本的 41.02%,其中向华电能源发行 308,061,649 股,向辽宁能源发行 295,980,782 股。 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行 数量亦将作相应调整。 华电能源通过本次重组取得的股份,自登记至华电能源名下并在 上海证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次交易的股份发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 本次交易的股份发行价格,华电能源因本次交易取得的上市公司股份 的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述股票锁定期限 届满后,华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。 辽宁能源通过本次重组取得的股份,自登记至辽宁能源名下并在 上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。上 述股票锁定期限届满后,辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份,亦应遵守上述约定。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 (三)验资和股份登记情况 瑞华会计于 2015 年 12 月 21 日出具了瑞华验资[2015]01390020 号验资报告,经其审验认为:截至 2015 年 12 月 21 日止,铁岭公司 已完成工商变更登记,华电能源及辽宁能源已将其所持的铁岭公司 100% 股 权 过 户 至 金 山 股 份 , 公 司 本 次 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 1,472,706,817.00 元。 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 12 月 24 日出具的《证券变更登记证明》,本公司已于 2015 年 12 月 24 日完成 了非公开发行新股的证券变更登记事宜。 (四)标的资产过户情况 铁岭公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续,铁岭市工商行政管理局于 2015 年 12 月 21 日核准了铁 岭公司的股东变更,并签发了新的营业执照。铁岭公司原股东华电能 源、辽宁能源变更为金山股份。金山股份与交易对方完成了股权过户 事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。 (五)中介机构意见 1、独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为:金山股份本次交易已 获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照 有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出 具日,本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,金山股份已合 法取得标的资产的所有权,上市公司按照法律法规的要求就本次发行 股份购买资产暨关联交易办理了相关手续。本次重组中相关各方签署 的协议和承诺,对于协议或承诺尚未到期的,需继续履行。上述后续 事项办理不存在实质性障碍,对上市公司不构成重大风险。 2、法律顾问结论性意见 法律顾问金诚同达认为:金山股份本次交易符合相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,本次交易所涉及的标的资产已经合法过户 至金山股份名下,金山股份本次交易发行的股份已经完成股份登记手 续。同时,金山股份尚需就本次股份发行办理注册资本变更登记等手 续,本次交易中相关各方签署的协议和承诺,对于协议或承诺尚未到 期的,需继续履行,上述后续事项办理不存在实质性的法律障碍。 二、发行结果及对象简介 (一)本次发行结果 1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售 期 本次交易的发行股份数量总数为 604,042,431 股,占发行后总股 本的 41.02%,其中向华电能源发行 308,061,649 股,向辽宁能源发行 295,980,782 股。发行价格为 4.73 元/股。 限售期情况详见本公告“一、本次发行情况”之“(二)本次发 行情况”之“2、发行对象认购的数量和限售时间”。 2、认购股份预计上市时间 本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限 售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期 满的次一交易日可上市交易。 (二)发行对象基本情况 1、华电能源 (1)基本情况 公司名称: 华电能源股份有限公司 企业性质: 股份有限公司(中外合资、上市)(外资比 例小于25%) 住所: 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19 号楼B座 办公地点: 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19 号楼B座 法定代表人: 霍利 注册资本: 196,667.5153万人民币 成立日期: 1993年2月2日 统一社会信用代码/注 230000400002692 册号: 经营范围: 建设、经营、维修电厂;生产销售电力、热 力,电力行业的技术服务、技术咨询;电力 仪器、仪表及零部件的生产销售;煤炭生产 与销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及 其制品的加工与销售;新型建筑材料的生 产、加工与销售;房产、土地及设备租赁; 开发、生产、销售保温管道;大气污染治理, 固体废物污染治理;工程和技术研究与试验 发展;施工总承包。 (2) 历史沿革 公司设立 华电能源前身黑龙江电力股份有限公司,成立于 1993 年 2 月 2 日,由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民 建设银行黑龙江省信托投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家 单位共同发起设立,是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点 企业之一。 1996年4月发行境内上市外资股(B股) 1996 年 4 月,华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于 同意黑龙江电力股份有限公司发行境内上市外资股(B 股)10000 万 股的批复》(沪证办[1996]051 号)文件批准,向境外投资者公开发行 境内上市外资股(B 股)共 10,000 万股,每股面值人民币 1.00 元, 发行价为 2.03 元/股,共募集资金 20,300 万元。本次发行完成后,华 电能源的总股本增加至 30,177.44 万股,注册资本增至 30,177.44 万元。 1996 年 4 月 22 日,境内上市外资股(B 股)上市申请经上交所上证 上[96]第(015)号文件审核批准,在上交所挂牌交易,股票简称为 龙电 B 股,证券代码为 900937。 ③1996年7月发行A股并上市 1996 年 6 月,华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力 股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发审字[1996]85 号) 批准,向境内投资者公开发行人民币普通股(A 股)1,003 万股,每 股面值人民币 1.00 元,发行价 5.88 元/股,共募集资金 5,897.64 万元, 华电能源注册资本增至 31,180.44 万元。1996 年 7 月 1 日,华电能源 该次发行的 1,003 万股 A 股,与原定向募集的 2,997 万股内部职工股, 共计 4,000 万股在上交所上市交易,股票简称:龙电股份,股票代码: 600726。 1996 年 10 月 3 日,华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的 《关于黑龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》 ([1996]外经贸资二函字第 540 号)予以批准,转为中外合资股份有 限公司,并于 1996 年 10 月 28 日经国家工商行政管理局变更登记核 准。 ④1997年6月,第一次增发B股 1997 年 6 月,华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江 电力股份有限公司增发 8000 万股境内上市外资股的批复》(证委发 [1997]29 号文)和上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电 力股份有限公司增发境内上市外资股 8000 万股的批复》(沪证市 [1997]018 号)文件批准,向境外投资者增发 B 股 8,000 万股,每股 面值人民币 1.00 元,发行价美元 0.838 元/股,以当日上午收市美元 兑人民币中间价 8.2928 计算,折合人民币 6.95 元/股,共募集美元 6,704 万元,折合人民币 55,594.93 万元。本次增发完成后,华电能源总股 本增加至 39,180.44 万股,注册资本增至 39,180.44 万元。 ⑤1998年5月,第一次送股及资本公积金转增股本 1998 年 5 月,华电能源召开 1997 年度股东大会,会议审议通过 以 1997 年末股本总数 39,180.44 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股,资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的方案。共计送红股 7,836.09 万股,资本公积金转增股本 11,754.13 万股。该次方案实施 后,华电能源股份总数增至 58,770.66 万股,注册资本增至 58,770.66 万元。 ⑥2000年9月,换股吸收合并华源电力 2000 年 9 月,华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力 股份有限公司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力(集团)股 份有限公司的批复》(证监公司字[2000]85 号)予以批准,采取吸收 合并的方式,向黑龙江华源电力(集团)股份有限公司全体股东定向 增发人民币普通股 6,808.40 万股,每股面值人民币 1.00 元,按 1.5:1 的换股比例(即每 1.5 股华源电力股票换取 1 股华电能源股票),换 取其持有的华源电力的全部股份。合并后,华源电力的全部资产、负 债、所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继,华源电 力法人资格注销。该次定向增发后,华电能源股份总数增至 65,579.06 万股,注册资本增至 65,579.06 万元。 ⑦2000年11月,第一次增发A股 2000 年 11 月,华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江 电力股份有限公司申请增发股票的通知》(证监公司字[2000]198 号) 予以批准,向境内投资者增发 4,500 万股 A 股,其中上网发行和向老 股东配售 2,300 万股,网下向机构投资者配售 2,200 万股,每股面值 人民币 1.00 元,发行价 15.30 元/股,共募集资金人民币 68,850 万元。 该次增发完成后,华电能源股份总数增至 70,079.06 万股,注册资本 增至 70,079.06 万元。 ⑧2001年,第二次资本公积金转增股本 2001 年 3 月,华电能源召开 2000 年度股东大会,会议审议通过 以 2000 年末股本总数 70,079.06 万股为基数,每 10 股转增 6 股的方 案。华电能源资本公积金转增股本共计 42,047.44 万股。该次方案实 施 后,华 电能源股 份总数 增至 112,126.50 万 股,注册 资本增 至 112,126.50 万元。 ⑨2003年至2007年,第一次发行的可转换公司债券转股 2003 年 6 月,华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江 电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》(证监发行字 [2003]53 号)予以核准,以票面金额人民币 100 元平价向境内公众发 行 800 万张可转债,发行总额为 80,000 万元,年利率 1.5%,转债期 限为 5 年,2003 年 6 月 18 日在上交所上市交易。2003 年 12 月 3 日, 华电能源之可转债进入转股期,截至 2007 年 12 月 31 日,累计转股 数为 24,780.06 万股,华电能源已将剩余 1,210.40 万元未转股的可转 债全部赎回。至此,华电能源股份总数增至 136,906.56 万股(其中含 191 股 A 股及 2 股 B 股,为华电能源之前年度送股及公积金转增股本 的余股调整)。 ⑩2006年,股权分置改革 2006 年 8 月 21 日华电能源召开了股改 A 股市场相关股东会议, 审议了华电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股 股东以向全体 A 股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安 排,本方案实施股权登记日登记在册的全体 A 股流通股股东每 10 股 获送 3.2 股。 2009年,向华电集团非公开发行股份 华电能源于 2008 年 12 月 12 日召开了六届七次董事会,审议通 过了非公开发行预案等一系列议案,华电集团以不超过 15 亿元资金 认购华电能源发行的 A 股股票,将发行价格锁定为 2.51 元/股,并获 得国务院国资委的同意。2009 年 1 月 16 日召开了华电能源 2009 年 第一次临时股东大会,非公开发行方案等议案获得 90%以上赞成率高 票通过。9 月 14 日经证监会发审会审核,华电能源非公开发行 A 股 的申请获得有条件审核通过。2009 年 11 月 20 日,中国证监会印发 了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监 许可[2009]1203 号),核准了华电能源本次非公开发行。11 月 25 日, 中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]1204 号),该批复对公告华电能源收购报告书无异议,并豁免华电集团的 要约收购义务。12 月 7 日,华电集团按照股份认购协议约定,以 2.5 元/股的价格认购华电能源非公开发行股份 597,609,561 股。本次发行 完 成 后 , 华 电 集 团 对 华 电 能 源 的 持 股 数 由 21,648.51 万 股 增 至 88,112.656 万股,持股比例由 20.71%上升至 44.80%。华电能源总股 本增至 196,667.52 万股。 截至本公告披露之日,华电能源为依法设立并有效存续的上市公 司,不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形,具有本 次交易的主体资格。 2、辽宁能源 (1)基本情况 公司名称: 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 沈阳市沈河区青年大街106号 办公地点: 沈阳市沈河区青年大街106号 法定代表人: 郭洪波 注册资本: 450,000万元 成立日期: 1993年4月20日 统一社会信用代码/注 210000004941815 册号: 经营范围: 投资开发能源(火电、热电、可再生能源)、 基础设施、高新科技项目与节能环保项目, 装备制造、设备销售。 (2)历史沿革 辽宁能源设立 辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司,其系经 1985 年 3 月 19 日 辽宁省人民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》(辽政 办[85]14 号)批准成立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制 企业。其成立时注册资金为 16,298 万元人民币。 名称变更及注册资金变化 根据辽宁省人民政府 1990 年 2 月 13 日《关于成立辽宁能源总公 司的通知》(辽政发[1990]7 号),辽宁省能源开发公司更名为辽宁能 源总公司,并成为直接隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。其 更名后实有资本金变更为 77,723 万元人民币(其中固定资金为 7,423 万元人民币,流动资金为 70,300 万元人民币)。 1990 年 2 月 24 日,其名称变更获得辽宁省工商局核准。 ③增加注册资金 1993 年 4 月 19 日,经辽宁省计划经济委员会批准并经辽宁省国 有资产管理局审核,辽宁能源注册资金变更为人民币 147,981 万元(其 中固定资金 9,551 万元,流动资金 138,430 万元)。 1997 年 12 月 9 日,经辽宁省计划经济委员会批准,辽宁能源注 册资金变更为 265,000 万元。 1997 年 12 月 8 日,辽宁顺华会计师事务所出具辽顺会内验【1997】 25 号《验资报告》,验证:辽宁能源增加投入资本 117,090 万元,变 更后注册资金 265,000 万元。 ④公司制改建 2003 年 9 月 17 日,根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业(集 团)有限责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》(辽国资办发 [2003]112 号),辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资(集团)有限责 任公司,辽宁省国资委行使出资人权利。改制后辽宁能源注册资本为 26.5 亿元人民币。 2003 年 10 月 13 日,辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁 中宜验字(2003)第 013 号《验资报告》,验证,截止 2003 年 10 月 13 日,辽宁能源注册资本为人民币 265,000 万元。辽宁省工商局核准 辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资(集团)有限责任公司。 ⑤增加注册资本 2006 年 12 月 21 日,根据辽宁省人民政府国有资产管理委员会 辽国资经营【2006】305 号文件,同意辽宁能源通过转增注册资本的 方式将注册资本金由 26.5 亿元调增至 45 亿元。 2006 年 12 月 25 日,辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁 中宜验字(2006)第 029 号《验资报告》,验证,截止 2006 年 12 月 25 日,辽宁能源将资本公积 145,000 万元、未分配利润 40,000 万元 合计 185,000 万元转为实收资本。截止 2006 年 12 月 25 日,辽宁能 源变更后的注册资本实收金额为 450,000 万元。辽宁省工商局核准辽 宁能源的前述注册资本变更登记申请。 截至本公告披露之日,辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责 任公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形, 具有本次交易的主体资格。 三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况 (一)本次发行前(截至 2015 年 9 月 30 日),上市公司前十大 股东持股情况 序 持股数量 比例 股东名称 号 (股) (%) 序 持股数量 比例 股东名称 号 (股) (%) 1 丹东东方新能源有限公司 171,081,452 19.69 2 丹东东辰经贸有限公司 87,774,596 10.10 3 深圳市联信投资有限公司 61,834,138 7.12 4 德融投资有限公司 5,259,301 0.61 5 罗春娟 5,020,540 0.58 6 中国证券金融股份有限公司 4,076,300 0.47 7 张应霞 2,682,900 0.31 8 张彬贤 2,600,000 0.30 中国建设银行股份有限公司-易方达 9 2,215,203 0.26 并购重组指数分级证券投资基金 10 周红 1,560,000 0.18 (二)新增股份登记到账后(截至 2015 年 12 月 24 日)公司前 十大股东情况 序 股东名称 持股数量 比例 号 (股) (%) 1 华电能源股份有限公司 308,061,649 20.92 2 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 295,980,782 20.10 3 丹东东方新能源有限公司 171,081,452 11.62 4 丹东东辰经贸有限公司 87,774,596 5.96 5 深圳市联信投资有限公司 61,834,138 4.20 6 罗春娟 4,334,740 0.29 7 中国证券金融股份有限公司 4,076,300 0.28 8 德融投资有限公司 2,789,821 0.19 9 张应霞 2,682,900 0.18 中国建设银行股份有限公司-易方达并 10 2,175,162 0.15 购重组指数分级证券投资基金 (三)本次发行对公司控制权的影响 本次发行后,公司第一大股东变更为华电能源,华电集团将间接 持有公司 38.50%股权,实际控制人未发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变化 本次交易前公司的总股本为 868,664,386 股。本次交易,公司拟 发行股份 604,042,431 股,据此计算本次交易前后公司的股本结构变 化如下: 类别 变更前 变更数 变更后 无限售流通股 812,800,000 - 812,800,000 限售流通股 55,864,386 604,042,431 659,906,817 合计 868,664,386 604,042,431 1,472,706,817 五、管理层讨论与分析 (一)对公司主营业务的影响 公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能 源企业,核心业务为发电。公司产品以电力为主,热力为辅。本次交 易对公司主营业务范围没有影响。 本次交易完成后,金山股份装机规模将实现大幅增长。截至本报 告书出具日,金山股份控制的装机容量为 290.03 万千瓦,标的公司 装机容量为 240 万千瓦。本次交易完成后,金山股份控制的装机容量 由 290.03 万千瓦提升至 530.03 万千瓦,增加比例约为 82.75%。 (二)财务状况及盈利能力的影响 1、资产规模、构成变化分析 单位:万元 2015.8.31 2014.12.31 资产项目 实际数 备考数 实际数 备考数 流动资产合计 159,685.35 244,270.76 125,337.13 183,286.01 非流动资产合 1,386,124.94 1,844,440.98 1,375,743.75 1,867,487.18 计 资产总计 1,545,810.29 2,088,711.74 1,501,080.88 2,050,773.19 本次交易完成后,随着资产注入上市公司,将使公司总资产自 2014 年末的 1,501,080.88 万元上升至 2,050,773.19 万元,增幅为 36.62%。其中,流动资产由 125,337.13 万元上升至 183,286.01 万元, 增幅为 46.23%;非流动资产由 1,374,635.78 万元上升至 1,867,487.18 万元,增幅为 35.85%。2015 年 8 月末公司的总资产将至 1,545,810.29 上升至 2,088,711.74 万元,增幅为 35.12%。其中,流 动资产由 159,685.35 万元上升至 244,270.76 万元,增幅为 52.97%;非流动资产 由 1,386,124.94 万元上升至 1,844,440.98 万元,增幅为 33.06%。公司 总资产大幅增长的原因是因为此次交易完成后,铁岭公司将作为子公 司纳入上市公司合并报表范围,导致总资产规模扩张。 本次交易完成后,2014 年末,公司流动资产占总资产比例将由 8.35%升至 8.94%,非流动资产占总资产比例将由 91.65%下降至 91.06%;2015 年 8 月末,公司流动资产占总资产比例将由 10.33%升 至 11.69%,非流动资产占总资产比例将由 89.67%下降至 88.31%。流 动资产比例有所上升,非流动资产比例相应降低。 2、对公司负债总额和结构的影响 单位:万元 2015.8.31 2014.12.31 负债项目 实际数 备考数 实际数 备考数 流动负债合计 532,664.93 649,840.47 498,532.54 618,341.09 非流动负债合 702,408.33 979,256.66 705,737.69 1,010,167.72 计 负债合计 1,235,073.26 1,629,097.13 1,204,270.23 1,628,508.80 本次交易完成后,2014 年末,公司总负债将由 1,204,270.23 万元 上升至 1,628,508.80 万元,增幅为 35.23%。其中,流动负债由 498,532.54 万元上升至 618,341.09 万元,增幅为 24.03%;非流动负债 由 705,737.69 万元上升至 1,010,167.72 万元,增幅为 43.14%。2015 年 8 月末,公司总负债将由 1,235,073.26 万元上升至 1,629,097.13 万 元,增幅为 31.90%。其中,流动负债由 532,664.93 万元上升至 649,840.47 万元,增幅为 22.00%;非流动负债由 702,408.33 万元上升 至 979,256.66 万元,增幅为 39.41%。 本次交易完成后,2014 年末,公司流动负债占总负债比例将由 41.40%降至 37.97%,非流动负债占总负债比例将由 58.60%上升至 62.03%;2015 年 8 月末,公司流动负债占总负债比例将由 43.13%降 至 39.89%,非流动负债占总负债比例将由 56.87%上升至 60.11%。流 动负债比例有所降低,非流动负债比例相应上升。 3、对公司偿债能力的影响 2015.8.31 2014.12.31 项目 实际数 备考数 实际数 备考数 资产负债率 79.90% 78.00% 80.23% 79.41% 流动比率 0.30 0.38 0.25 0.30 速动比率 0.27 0.34 0.20 0.25 本次交易完成后,2014 年末,公司资产负债率将由 80.23%下降 至 79.41%,流动比率将由 0.25 上升至 0.30,速动比率将由 0.20 上升 至 0.25;2015 年 8 月末,公司资产负债率将由 79.90%下降至 78.00%, 流动比率将由 0.30 上升至 0.38,速动比率将由 0.27 上升至 0.34。 本次交易完成后,公司资产负债率将有所下降,流动比率、速动 比率有所提升,公司偿债能力有所增强。 4、对盈利能力的影响 本次交易完成后,2014 年度,公司营业收入将由 461,234.33 万 元上升至 773,854.30 万元,增幅为 67.78%;毛利将由 137,019.59 万 元上升至 210,605.74 万元,增幅为 53.70%。2015 年 1-8 月,公司营 业收入将由 279,368.90 万元上升至 497,943.49 万元,增幅为 78.24%; 毛利将由 84,663.30 万元上升至 139,523.26 万元,增幅为 64.80%。由 上可知,本次交易完成后,公司营业收入与毛利总额将大幅增长。 本次交易完成后,2014 年度,公司归属于母公司所有者的净利 润将由 27,696.03 万元上升至 63,457.64 万元,增幅为 129.12%;2015 年 1-8 月,公司归属于母公司所有者的净利润将由 11,725.82 万元上 升至 35,946.45 万元,增幅为 206.56%。由上可知,本次交易完成后, 公司净利润水平将显著提升。 本次交易完成后,2014 年度,公司全面摊薄净资产收益率将由 15.48%上升至 19.35%;2015 年 1-8 月,公司全面摊薄净资产收益率 将由 7.61%上升至 10.41%。由上可知,本次交易完成后,公司盈利 能力将有所增强。 (三)调整前后公司最近一年及一期的每股收益变化情况 本次交易完成后,2014 年度,公司基本每股收益将由 0.32 元/股 上升至 0.43 元/股;2015 年 1-8 月,公司基本每股收益将由 0.13 元/ 股上升至 0.25 元/股。 (四)公司治理的变动 本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规和中国证监会有关公司治理规范性文件,建立了较为完善的公司法 人治理结构,并坚持规范运作,不断提高公司治理水平。本次交易完 成后,公司仍将继续坚持规范运作,不断完善法人治理结构和内部控 制体系,保持独立运营的经营机制,切实维护公司及全体股东的合法 权益。金山股份拟对董事会进行换届改选,金山股份董事会拟设定为 9 名董事,华电集团拟推荐 3 名董事,华电能源拟推荐 1 名董事,辽 宁能源拟推荐 1 名董事,深圳市联信投资有限公司拟推荐 1 名董事, 独立董事 3 名。 六、本次新增股份发行上市相关机构 (一)独立财务顾问 名称: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人: 赵玉华 住所: 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358号大成国际大厦20楼2004室 联系电话: 021-33389888 传真: 021-54047982 项目主办人: 黄晓彦、张明正 项目协办人: 胡磊 项目经办人员: 杭航、王哲、徐欢云、刘之航 (二)法律顾问 名称: 北京金诚同达律师事务所 负责人: 贺宝银 住所: 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大 厦10层 联系电话: 010-57068585 传真: 010-65263519 经办律师: 朱娜、赵曦 (三)审计机构 名称: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 杨剑涛,顾仁荣 住所: 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话: 010-88095588 传真: 010-88091190 经办注册会计师: 张琴、郭涛 (四)资产评估机构 名称: 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人: 季珉 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地 住所: 产广场西塔3层 联系电话: 010-68090001 传真: 010-68090099 经办注册评估师: 贾瑞东、王增帅 七、上网公告附件 1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见; 2、北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书; 3、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字 [2015]01390020 号《验资报告》。 特此公告 沈阳金山能源股份有限公司董事会 二 O 一五年十二月二十九日