北京金诚同达律师事务所

                       关于

沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

                        之

                    实施情况的

                    法律意见书
                     北京金诚同达律师事务所

                                关于

     沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

                     之实施情况的法律意见书




致：沈阳金山能源股份有限公司



    北京金诚同达律师事务所接受沈阳金山能源股份有限公司的委托，就其向华

电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司发行股份购买其合计

持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权项目，担任金山股份专项法律顾问，

并已出具了《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京金诚

同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之补充法律意见书》、《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京金诚同达律

师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充

法律意见书（二）》、《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《北京金诚同达律

师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的

资产过户的法律意见书》。

    本所现根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规

定，就金山股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    本法律意见书中使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律

意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。本所律师在《法律意见书》及相

关补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
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    本所律师现按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽职精神，就本

次交易的实施情况发表法律意见如下：



    一、本次交易的主要内容



    本次交易方式为金山股份通过非公开发行向华电能源发行 308,061,649 股

股份购买其持有的铁岭公司 51%的股权，向辽宁能源发行 295,980,782 股股份购

买其持有的铁岭公司 49%的股权。

    本次交易完成后，金山股份直接持有铁岭公司 100%的股权。

    本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件及金山股

份章程的规定，合法有效。



    二、本次交易的批准和授权



    截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准和授权：

    （一）金山股份内部的批准和授权

     1、2014 年 12 月 9 日，金山股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通

过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》等与本

次交易相关的议案。

    2、2014 年 12 月 26 日，金山股份召开 2014 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》等与

本次交易相关的议案。

    （二）交易对方内部的批准和授权

     1、华电能源

    （1）2014 年 12 月 9 日，华电能源召开第八届董事会第五次会议，审议通

过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案，同意华电能源以所持铁岭公

司 51%股权参与认购金山股份非公开发行的股份。



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    （2）2014 年 12 月 26 日，华电能源召开 2014 年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司 51%的股权认购沈阳金山能源

股份有限公司非公开发行股份的议案》等与本次交易相关的议案。

    2、辽宁能源

    （1）2014 年 12 月 9 日，辽宁能源召开董事会会议，审议通过了参与认购

金山股份非公开发行股票的相关议案，同意辽宁能源以所持铁岭公司 49%股权参

与认购金山股份非公开发行的股份。

    （2）2014 年 12 月 15 日，辽宁省国资委出具《关于同意能源集团参与金山

股份资产重组有关问题的批复》（辽国资产[2014]158 号），同意辽宁能源以其

持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 49%股权参与沈阳金山能源股份有限公司资

产重组。

    （三）其他部门批准情况

     1、2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具了《关于沈阳金山能源股份有

限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1178 号），原则同意金山

股份本次交易的总体方案。

    2、2015 年 12 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准沈阳金山能源股份有

限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2015]2918 号），核准金山股份本次交易。

    本所律师认为，金山股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，

且已获得中国证监会的核准，交易各方可以按照相关要求实施本次交易。



    三、本次交易的实施情况



    （一）标的资产过户情况

    2015 年 12 月 21 日，铁岭公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续，华

电能源将其持有的铁岭公司 51%的股权以及辽宁能源将其持有的铁岭公司 49%的

股权过户至金山股份名下。本次工商变更登记完成后，金山股份直接持有铁岭公

司 100%的股权。

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   （二）发行股份登记情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 21 日出具的瑞华

验字[2015]01390020 号《验资报告》，金山股份本次交易新增加注册资本

604,042,431.00 元，新增股本 604,042,431 股，其中华电能源以其拥有的铁岭

公司 51%股权认购公司 308,061,649 股股份、辽宁能源以其拥有的铁岭公司 49%

股权认购公司 295,980,782 股股份，变更后公司的注册资本为 1,472,706,817

元。

    2015 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》，金山股份已经完成本次交易新增 604,042,431 股份的登记。

    本所律师认为，本次交易的标的资产已经完成过户手续，金山股份已经合法

取得标的资产的所有权；金山股份已经成为铁岭公司股东，且已办理完成本次交

易新增股份的登记手续。



       四、相关协议及承诺的履行情况



       （一）相关协议的履行情况

    2014 年 12 月 9 日，金山股份与交易对方华电能源和辽宁能源签署了《发行

股份购买资产协议》。该协议已经生效，交易各方已经或正在按照约定履行，未

出现违反约定的情形。金山股份已经与华电能源、辽宁能源完成了铁岭公司 100%

股权过户事宜。金山股份已经依据该协议向华电能源、辽宁能源发行了股份，并

完成了相关股份的登记工作。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，本次交易相关各方对新增股份锁定、避免同业竞争、规

范关联交易等方面均做出了相关承诺，本次交易相关各方已经或正在按照上述相

关的承诺履行，无违反承诺的行为。



       五、相关后续事项的合规性和风险



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    （一）后续工商变更登记事宜

    金山股份尚需向工商登记管理部门办理注册资本增加等事宜的变更登记手

续，截至本法律意见书出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理的

实质性法律障碍。

    （二）相关方继续履行承诺

    本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在特定时间内持

续有效，因此在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承

诺。



       六、结论意见


   综上所述，本所律师认为，金山股份本次交易符合相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，本次交易所涉及的标的资产已经合法过户至金山股份名下，
金山股份本次交易发行的股份已经完成股份登记手续。同时，金山股份尚需办理
注册资本变更登记等手续，本次交易中相关各方签署的协议和尚未到期的承诺亦
需继续履行，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书正本五份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）          经办律师：（签字）




负责人：(签字)                           朱   娜：




贺宝银：                                 赵   曦：




                                                     年   月   日




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