证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2020-003
公司债券代码：122381 公司债券简称：14 安源债
安源煤业集团股份有限公司
关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权
暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对方为公司控股股东江西省能源集团有限公司的全资子公司萍
乡矿业集团有限责任公司、江西丰矿集团有限公司、江西新余矿业有限责任公司，
本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
●本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次
会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
●本次关联交易金额合计 17,026.23 万元，占公司最近一期经审计净资产的
19.87%，尚需提交公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
2020 年 1 月 6 日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会第八次会议审议并通过了《关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用
权暨关联交易的议案》，为盘活存量资产，优化资产结构，改善公司现金流现状，
解决去产能关闭退出煤矿的遗留问题，同意公司拟将所属去产能煤矿的非生产性
房屋建筑物和土地使用权等资产出售给公司控股股东江西省能源集团有限公司
（以下简称“江能集团）”的全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称
“萍矿集团”）、江西丰矿集团有限公司（以下简称“丰矿集团”）、江西新余矿业
有限责任公司（以下简称“新余矿业”），具体情况说明如下：
㈠出售给萍矿集团的资产情况
公司与萍矿集团签署了资产转让协议，拟将江西煤业集团有限责任公司青山
1
煤矿（以下简称“青山煤矿”）位于江西省安源区青山镇彭家沅村的土地证书号
为“萍国用（2009）第 75371 号、萍国用（2009）第 75372 号”的土地使用权；
江西煤业集团有限责任公司黄冲煤矿（以下简称“黄冲煤矿”）位于江西省上栗
县上栗镇的土地证书号为“栗国用（2009）第 04586 号”的土地使用权；江西煤
业集团有限责任公司杨桥煤矿（以下简称“杨桥煤矿”）位于江西省分宜县双林
镇白水村的土地证书号为“分乡国用（2009）第 026 号”的土地使用权；萍乡巨
源煤业有限责任公司（以下简称“巨源煤业”）位于江西省萍乡市湘东区湘东镇
巨源郴坡里的土地证书号为“萍国用（2009）第 75369 号、萍国用（2009）第
75370 号”的土地使用权及位于该出让地块上非生产性房屋建筑物等资产出售给
萍矿集团。交易价格参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安源
煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的萍乡巨源煤业有限责任公司房
地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 2080-2 号）和《安源煤业集
团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿
等 7 家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 2080-1 号），评估
结果后确定为 4,730.26 万元。
㈡出售给丰矿集团的资产情况
公司与丰矿集团签署了资产转让协议，拟将江西煤业集团有限责任公司建新
煤矿（以下简称“建新煤矿”）位于江西省丰城市上塘镇建新村的土地证书号为
“丰国用（2009）第 A0122 号、丰国用（2009）第 A0136 号”的土地使用权及位
于该出让地块上所有权证书号为“赣丰房权证上塘镇字第 2011005008 号、赣丰
房权证上塘镇字第 2009004731 号、赣丰房权证上塘镇字第 2011005009 号、赣丰
房权证上塘镇字第 2009004738 号、赣丰房权证上塘镇字第 2009004723 号、赣丰
房权证上塘镇字第 2009004737 号、赣丰房权证上塘镇字第 2009004732 号、赣丰
房权证上塘镇字第 2009004753 号、赣丰房权证上塘镇字第 2009004752 号、赣丰
房权证上塘镇字第 2009004735 号、赣丰房权证上塘镇字第 2009004745 号、赣丰
房权证上塘镇字第 2009004740 号的非生产性房屋建筑物和江西煤业集团有限责
任公司坪湖煤矿（以下简称“坪湖煤矿”）位于江西省丰城市上塘镇坪湖村的土
地证书号为“丰国用（2009）第 A0133 号、丰国用（2009）第 A0135 号”的土地
使用权及位于该出让地块上所有权证书号为“赣丰房权证上塘镇字第
2
2009004678 号、赣丰房权证上塘镇字第 2009004688 号、赣丰房权证上塘镇字第
2009004681 号、赣丰房权证上塘镇字第 2009004708 号、赣丰房权证上塘镇字第
2009004703 号、赣丰房权证上塘镇字第 2009004680 号、赣丰房权证上塘镇字第
2009004679 号”的非生产性房屋建筑物等资产出售给丰矿集团。交易价格参考
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟
资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿等 7 家房地产市场
价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 2080-1 号），评估结果后确定为
7,218.11 万元。
㈢出售给新余矿业的资产情况
公司与新余矿业签署了资产转让协议，拟将江西煤业集团有限责任公司天河
煤矿（以下简称“天河煤矿”）位于江西省吉安县天河镇天河煤矿的的土地证书
号为“吉国用（2009）第 6-008 号、吉国用（2009）第 6-009 号、吉国用（2008）
第 6-010 号、吉国用（2009）第 6-011 号、吉国用（2008）第 6-012 号”的土地
使用权和江西煤业集团有限责任公司英岗岭煤矿（以下简称“英岗岭煤矿”）（含
东村、桥二、伍家煤矿）位于江西省高安市建山镇龙城村的土地证书号为“高国
用（2008）字第 1965 号、高国用（2008）字第 1966 号、高国用（2008）字第
1967 号、高国用（2008）字第 1968 号、高国用（2008）字第 1969 号”的土地
使用权及位于该出让地块上所有权证书号为“高房权证建字第 1005132 号、高房
权证建字第 1005134 号、高房权证建字第 1005135 号、高房权证建字第 1005136
号、高房权证建字第 1005137 号、高房权证建字第 1005139 号、高房权证建字第
1005140 号、高房权证建字第 1005144 号、高房权证建字第 1005147 号、高房权
证建字第 1005148 号、高房权证建字第 1005149 号、高房权证建字第 1005151
号、高房权证建字第 1005152 号、高房权证建字第 1005153 号、高房权证建字第
1005154 号、高房权证建字第 1005157 号、高房权证建字第 1005159 号、高房权
证建字第 1005160 号、高房权证建字第 1005161 号、高房权证建字第 1005162
号、高房权证建字第 1005207 号、高房权证建字第 1005209 号、高房权证建字第
1005210 号、高房权证建字第 1005212 号、高房权证建字第 1005136 号、高房权
证建字第 1005143 号、高房权证建字第 1005147 号、高房权证建字第 1005160
号、高房权证建字第 1005165 号、高房权证建字第 1005166 号、高房权证建字第
3
1005167 号、高房权证建字第 1005169 号、高房权证建字第 1005170 号、高房权
证建字第 1005171 号、高房权证建字第 1005172 号、高房权证建字第 1005173
号、高房权证建字第 1005174 号、高房权证建字第 1005175 号、高房权证建字第
1005176 号、高房权证建字第 1005177 号、高房权证建字第 1005178 号、高房权
证建字第 1005180 号、高房权证建字第 1005208 号”的非生产性房屋建筑物和土
地等资产出售给新余矿业。交易价格参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有
限责任公司坪湖煤矿等 7 家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]
第 2080-1 号）评估结果后确定为 5,077.86 万元。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额合计 17,026.23 万元，占公司最近一期经审计净资产的
19.87%，根据《上海证券交易所股票上市场规则》10.2.5 之规定，本议案经本
次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、关联方关系介绍
㈠关联方基本情况
1、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司
注册资本：人民币 191,763 万元
法定代表人：吴培南
公司注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路 5 号
经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、
交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业,
国内商业批发、零售业,承装(修、试)电力设施,餐饮业、住宿业(仅限于下属机
构经营),房地产开发(凭资质证经营)凭许可证经营的进出口业务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
截止 2018 年 12 月 31 日，萍矿集团资产总额 232,738.43 万元，净资产
137,842.36 万元，营业收入 68,017.63 万元，净利润 18,151.45 万元。
2、关联方名称：江西丰矿集团有限公司
注册资本：人民币 21,850 万元
4
法定代表人：邓福保
公司注册地：江西省丰城市上塘镇
经营范围：煤炭,煤炭综合利用,火力发电,光伏发电,新能源开发及利用,人
造水晶制品,工艺美术品,建筑材料,造纸包装,丝棉织品,冶炼,竹木,机械设备,
化工原料和化工产品(不含危险品),通信,塑料制品,建筑设计,广告设计、制作、
发布,国内贸易、物流,医疗卫生,花卉苗木、养生养老、餐饮,住宿,会务服务,
安全技能培训,企业业务咨询与代理服务、房屋及不动产租赁、设备维修及租赁,
煤层气开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2018 年 12 月 31 日，丰矿集团资产总额 323,581.30 万元，净资产
23,797.63 万元，营业收入 152,334.17 万元，净利润 6,273.28 万元。
3、江西新余矿业有限责任公司
注册资本：人民币 15,272.73 万元
法定代表人：罗庆贺
公司注册地：江西省新余经济开发区高新大道
经营范围：煤采掘业;电力业;化工业;煤炭综合利用业投资与管理;房地产开
发与经营;物业管理;电器产品、机械设备、黑色及有色金属、配品配件、五金建
材、建筑材料(不含建筑钢筋)、装潢材料、油脂、电线电缆、橡胶制品、土产品
及矿产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)
截止 2018 年 12 月 31 日，新余矿业资产总额 225,436.41 万元，净资产
86,884.26 万元，营业收入 35,976.08 万元，净利润 7,328.82 万元。
㈡关联方关联关系
江能集团为公司控股股东,上述所列关联方均系江能集团全资子公司，符合
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
三、关联交易标的基本情况
㈠交易标的名称和类别
本次交易标的为公司所属去产能关闭退出煤矿，除巨源煤业为公司全资子公
司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）控股子公司外，其余均
为江西煤业的非独立法人分支机构。本次交易出售非生产性房屋建筑物共计 188
项，共计建筑面积 72,674.16 平方米；构筑物共计 45 项；土地使用权共计 20
5
项，使用面积共计 1,124,869.70 平方米,用途均为工业用地。具体详见同日在上
海证券交易所网站披露的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《安源
煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的萍乡巨源煤业有限责任公司房
地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 2080-2 号）和《安源煤业集
团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿
等 7 家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 2080-1 号）。
本次交易的类别属于向关联人出售资产。
㈡权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
㈢交易定价政策及定价依据
1、本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，以中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司对上述资产的评估结果为定价参考依据，由交易双方协商确定
交易价格。
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述资产进行了评估，评估
基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估方法为固定资产—房屋建筑物采用重置成本法、
无形资产—土地使用权采用成本逼近法和市场比较法，评估价值共计为
17,026,23 万元，评估净值较账面净值增值 2,278.89 万元，增值率为 15.45%。
交易标的评估结果如下：（单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
矿名 科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
土地使用
青山 3,038.31 2,425.58 - 2,835.28 - 409.70 - 16.89
权
煤矿
合计 3,038.31 2,425.58 - 2,835.28 - 409.70 - 16.89
土地使用
黄冲 212.43 169.59 - 199.16 - 29.57 - 17.43
权
煤矿
合计 212.43 169.59 - 199.16 - 29.57 - 17.43
土地使用
杨桥 1,276.94 1,019.42 - 1,223.73 - 204.31 - 20.04
权
煤矿
合计 1,276.94 1,019.42 - 1,223.73 - 204.31 - 20.04
固定资
巨源 产-房屋 210.35 97.00 885.67 166.89 675.32 69.89 321.05 72.06
煤业 建筑物
固定资 - - - - - - - -
6
产-构筑
物及其他
辅助设施
土地使
311.68 248.82 - 305.19 - 56.37 - 22.65
用权
合计 522.03 345.82 - 472.09 - 126.26 - 36.51
固定资产
-房屋建 511.48 257.83 267.98 10.15 263.20 3.94
1,857.69 1,346.21
筑物
固定资产
建新 -构筑物
215.37 138.30 341.43 121.41 126.06 -16.90 58.53 -12.22
煤矿 及其他辅
助设施
土地使用
3,090.06 2,466.90 - 2,757.12 - 290.23 - 11.76
权
合计 3,816.91 2,863.03 3,146.51 - 283.48 - 9.90
固定资产
-房屋建 466.31 322.66 944.75 563.60 478.44 240.94 102.60 74.67
筑物
固定资产
坪湖 -构筑物
668.18 393.50 854.27 448.09 186.10 54.59 27.85 13.87
煤矿 及其他辅
助设施
土地使用
3,352.23 2,676.20 - 3,059.92 - 383.72 - 14.34
权
合计 4,486.72 3,392.35 - 4,071.60 - 679.25 - 20.02
固定资产
-房屋建 1,012.80 340.30 503.28 157.55 162.98 155.55 47.89
2,588.26
筑物
固定资产
英岗
-构筑物
岭煤 26.30 - 48.51 8.28 22.21 8.28 84.45 -
及其他辅
矿
助设施
土地使用
3,006.83 2,400.45 - 2,865.24 - 464.79 - 19.36
权
合计 4,045.93 2,740.75 - 3,376.80 - 636.05 - 23.21
土地使用
天河 2,243.16 1,790.79 - 1,701.06 - -89.73 - -5.01
权
煤矿
合计 2,243.16 1,790.79 - 1,701.06 - -89.73 - -5.01
共计 19,642.43 14,747.35 17,026.23 2,278.89 15.45
经公司与萍矿集团协商，以青山煤矿、黄冲煤矿、杨桥煤矿、巨源煤矿的出
售资产评估净值 4,730.26 万元为依据，确定本次资产出售的交易价格合计为
7
4,730.26 万元；与丰矿集团协商，以建新煤矿、坪湖煤矿的出售资产评估净值
7,218.11 万元为依据，确定本次资产出售的交易价格合计为 7,218.11 万元；与
新余矿业协商，以英岗岭煤矿、天河煤矿的出售资产评估净值 5,077.86 万元为
依据，确定本次资产出售的交易价格合计为 5,077.86 万元。综上，本次交易金
额共计 17,026.23 万元。
四、资产转让协议的主要内容
公司分别与萍矿集团、丰矿集团、新余矿业签署了《资产转让协议》，协议
主要内容如下：
㈠签约主体：甲方（转让方）为安源煤业，乙方（受让方）分别为萍矿集
团、丰矿集团、新余矿业。
㈡转让资产范围：
双方同意，本次转让资产范围是:高坑煤矿、青山煤矿、杨桥煤矿、黄冲
煤矿、巨源煤煤矿、建新煤矿、坪湖煤矿、英岗岭煤矿、天河煤矿的房屋及土地。
㈢交易基准日和资产定价
1、交易基准日
双方同意，本次资产转让的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。
2、资产定价
双方同意，聘请有资质的中介机构对转让资产进行评估，并经省投资集团
备案的评估结果协商的资产价格定价。
㈣转让价款支付
双方同意，资产转让价款分二次支付：签署资产转让协议之日起 15 个工
作日之内支付总价款的 70%，资产过户完成之日起 15 个工作日之内支付剩余的
30%。
㈤税费缴纳义务人
双方同意，本次资产所涉及的各项税费由甲、乙双方按照税法、公司法等
法律规定各自承担。
㈥与资产相关的人员安排
资产转让涉及的单位，其人员所涉及的劳动关系、薪酬、社会保险和福利
待遇等事项，由甲、乙双方根据《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和省投
8
集团要求，由双方协商确定，并签订补充协议。
㈦资产权证过户
涉及房产、土地权证过户到乙方的，由甲方主导，乙方全面配合。
㈧本协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表人签字盖章，并达成以条件后生效：
1、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次资产转让交易。
2、乙方通过相关决策程序同意受让本次资产转让交易。
3、省投资集团对本次转让资产的评估结果进行备案确认，并批准本次资
产转让交易。
㈨ 违约责任
由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约
一方承担由此产生的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费
用。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司将上述去产能煤矿资产出售是为进一步优化资产结构，盘活公司存量资
产，改善公司现金流现状，更好处理去产能关闭煤矿历史遗留问题。
本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定。对公司正常生
产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次交易预计将对公司本年度利润产生影响，预计增加利润约 2,140 万元，
实际影响公司损益金额须以后期会计师事务所出具的审计报告为准。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月，公司与控股股东江能集团及其所属企业等关联方未发生出售
资产类的关联交易。
不包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与控股股东江能集团及其所属企
业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额约 2,011 万元，占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 2.35%。
七、关联交易的审议程序
㈠独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就本次交易事项进行了事
9
前认可，并发表独立意见如下：
公司本次出售所属去产能煤矿的非生产性房屋建筑物和土地等资产，有利于
公司盘活存量资产、优化资产结构，改善公司现金流现状, 处理去产能煤矿历史
遗留问题。本次交易定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券所的有关规定。同意
《关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》经董事会通
过后提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并提请公司及时履行信息披露
义务。
㈡董事会会议审议表决情况
2020 年 1 月 6 日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于出
售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事熊腊元先
生、邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、皮志坚先生、罗庆贺先生回避了本
项表决。3 名非关联董事参与表决，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
㈢监事会会议审议表决情况
2020 年 1 月 6 日，公司第七届监事会第六次会议审议并通过了《关于出
售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》其中 5 票赞成，0 票
反对，0 票弃。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第八次会议决议；
2.公司第七届监事会第六次会议决议；
3.独立董事的事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.公司与萍矿团、丰矿集团、新余矿业签署的《资产转让协议》；
6.《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的江西煤业集团有限
责任公司坪湖煤矿等 7 家房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]
第 2080-1 号）、《安源煤业集团股份有限公司拟资产出售事宜所涉及的萍乡巨
源煤业有限责任公司房地产市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2019]第
2080-2 号）。
特此公告。
10
安源煤业集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 7 日
11
