股票代码：600399    股票简称：*ST 抚钢      编号：临 2019-012


              抚顺特殊钢股份有限公司
        第六届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
三十一次会议于 2019 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式召开，会议于
2019 年 3 月 20 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应
出席董事 12 名，实际出席董事 11 名，公司董事王朝义先生因身体健
康原因未出席本次会议。会议由公司董事长孙启先生主持，会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：


    一、《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《公司 2018 年年度报告及报告摘要》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《公司 2018 年度利润分配方案》
    根据相关规定和公司实际情况，拟定 2018 年度利润分配预案为：
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   五、《2018 年度财务决算报告和 2019 年财务预算报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   六、 公司关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联
   交易预计的议案》
    该项议案为关联交易议案，关联董事孙启、高炳岩、董学东、魏
守忠、张玉春回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。


   七、《2018 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   八、《董事会审计委员会 2018 年度履职情况的报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   九、《2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、《公司关于开展委托理财投资的议案》
    公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公
司 2019 年度股东大会完成审议通过相关议案时止）开展委托理财投
资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币
15 亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个
委托理财产品的持有期限不超过 12 个月。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   十一、《关于聘请 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
   议案》
    公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司拟向中准
会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年度财务审计报酬 60 万元、
内控审计报酬 40 万元，合计 100 万元。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   十二、《关于 2019 年度申请银行综合授信的议案》
    拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额
度不超过 40 亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、
长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理
担保等。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、《公司关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释
进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更对本年所有者
权益和净利润无影响。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、《公司关于计提资产减值准备的议案》
    公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准
则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符
合公司实际情况。
    独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策
程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
能客观公正地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价
值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们
同意本次计提资产减值准备。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、《公司关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    拟定于 2019 年 4 月 18 日，在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召
开公司 2018 年年度股东大会。将上述《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度报告及报告摘要》《2018 年度利润分配方案》《2018 年度
财务决算报告和 2019 年财务预算报告》《关于 2018 年日常关联交易
执行情况及 2019 年日常关联交易预计的议案》《2018 年度独立董事
述职报告》《公司关于开展委托理财投资的议案》《关于聘请 2019 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于 2019 年度申请银
行综合授信的议案》提交公司股东大会审议，并将《2018 年度监事
会工作报告》提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。



                         抚顺特殊钢股份有限公司董事会
                            二〇一九年三月二十九日