抚顺特殊钢股份有限公司
              独立董事 2018 年度履职报告

    2018 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解
公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策并
对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中
小股东的合法权益。现将 2018 年度主要工作情况报告如下，请审议:
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    邵万军：硕士，美国西雅图城市大学工商管理（MBA）财务管理
专业。曾任中信证券公司购并部财务顾问、联进投资公司副总裁、北
京凯思博投资管理有限公司董事和副总、中信出版集团股份有限公司
副总经理，凯思博大中华基金董事和高级顾问，天津贵金属交易所有
限公司总裁助理。现任天津商品交易清算所有限公司总裁。
    武春友：大连理工大学教授、博士生导师。曾任大连理工大学管
理学院院长、大连理工大学技术经济研究所所长，中日合资大连 JMS
医疗器具有限公司副总经理、大连理工大学领先集团董事长。曾任辽
河油田金马股份公司、大连橡塑机股份公司等独立董事，瓦房店轴承
股份有限公司独立董事。现任大连理工大学生态规划与发展研究所所
长、大连理工大学国际生态安全研究所所长。
    刘彦文：曾沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事。现任大连
理工大学会计及财务管理研究所副教授、硕士研究生导师；吉林化纤
股份有限公司独立董事。
    伊成贵：曾任沈阳财经学院教师，沈阳国际投资公司副总经理（兼
总会计师），新疆德隆集团公司高级管理人员，辽宁远东集团副总裁
（兼总会计师），沈阳东北电力调节技术有限公司副总经理（兼财务
总监）。
    张   悦：曾任大连财经学院讲师、经济系副主任，东北财经大学
萨里国际学院助理教授、副教授、研究生项目主任。现任东北财经大
学国际商学院副教授、工商管理教研室主任。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董
事独立性的情况。
    二、2018 年度独立董事履职概况
    （一）独立董事出席会议情况
    1、出席董事会、股东大会情况
    2018 年度公司召开了第六届董事会第二十七次会议等会议共四
次会议，我们作为独立董事均亲自或授权委托他人出席会议。我们在
召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，
并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司关联交
易、融资、投资、重大经营管理、内部控制和担保工作的完善等方面
工作认真履责，最大限度地发挥了自身专业知识和工作经验的优势，
提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起
到了积极作用。
    2018 年度，公司召开了 2017 年年度股东大会等 2 次股东大会，
我们对会议相关议案进行了详细的了解并认真审议。
    2、在各专业委员会履行职责情况
    公司已经按照《上市公司治理准则》的相关要求在董事会下设战
略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。并根据公
司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。
    根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在 2018 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责,
在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，
并对公司编制的 2018 年财务报告提出了审计委员会的专业意见 ,发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2018 年度报告的及时、准
确、真实、完整。2018 年,我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，
审核了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2018 年度公司
高级管理人员薪酬情况。我们召开了提名委员会的会议，对公司总经
理、副总经理候选人任职资格进行了审查，履行了提名委员会的职责。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并顺利获取独立判断所需资料。同时,召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    4、公司资产失实事项核查和整改工作
    2018 年初，我们作为独立董事听取了管理层关于公司资产失实
情况的汇报。公司经自查发现内部控制存在重大缺陷，存在资产失实
问题，可能涉及以往年度财务数据重大调整。我们作为独立董事立即
督促公司开展专项核查和整改工作。目前，相关财务核查和整改工作
已经完成。我们作为独立董事将持续监管和约束公司提升和完善内部
控制体系建设控制风险，保证公司稳定健康发展。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、公司与关联方资金往来情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
    我们认为公司规范运作，严格执行《公司章程》及有关的内控制
度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生。
    2、关于董事会选举公司总经理、副总经理情况
    在公司第六届董事会第二十七次会议审议聘任公司副总经理，以
及公司第六届董事会第二十九次会议审议聘任公司总经理的议案，出
具独立意见：
    我们对公司总经理候选人孙立国和副总经理孙德石先生的个人
履历进行了审查，我们认为候选人符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，拥有履
行职责所应具备的专业能力。董事会聘任总经理、副总经理的提名方
式和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规
定。我们同意董事会聘任高级管理人员的决议。
    3、为子公司提供担保事项
    公司于 2018 年 6 月 22 日召开第六届董事会第二十八次会议，会
议审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》等议案，作为独立董
事我们出具独立意见如下：
    公司独立董事认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。公司为子公司提供担保，是公司生产经营和业务
发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    4、关于公司 2017 年度财务报表被审计机构出具无法表示意见审
计意见事项
    我们作为公司独立董事一致认为：我们尊重注册会计师工作的结
论，并对审计报告无异议。 我们同意董事会对无法表示意见审计报
告涉及事项的专项说明，将持续关注并监督公司董事会和管理层采取
有效的整改措施，以维护公司和广大投资者的利益。
    四、保护社会公众股东合法权益和公司治理方面所做的工作
    1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》
和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证了 2018 年度信息披
露真实、准确、及时、完整。
    2、现金分红回报情况
    我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产
经营发展情况，积极回报投资者的相关建议。审查了 2018 年度公司
现金分红决策和执行情况。
    3、内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，根据《内控规范实
施工作方案》、《内控手册》等，重新完善公司有关制度。针对公司
内控存在重大缺陷导致资产失实的情况，我们督促公司管理层加强了
内控缺陷排查和整改工作。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、本年度董事会审计委员会提议续聘会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    六、总体评价
    2018 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独
立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的利益。
    2019 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，
不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟
通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，全力
维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续
健康发展。




                       抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
                   邵万军   武春友   刘彦文 伊成贵   张 悦
                            二〇一九年三月二十八日