抚顺特殊钢股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件
抚顺特殊钢股份有限公司
二〇一九年四月十八日
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抚顺特殊钢股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 4 月 18 日（星期四），下午 14 时 30 分
会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，公司办公楼一楼 2
号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：孙启 董事长
会议议程：
序号 会议议程
第一项 宣读会议须知
第二项 说明并审议议案
第三项 股东或股东授权代表投票表决
第四项 宣布投票表决结果
第五项 律师出具并宣读法律意见
第六项 宣读股东大会决议
第七项 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第八项 宣布会议结束
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2018 年年度股东大会会议议案目录
2018 年度董事会工作报告 ................................................................................................................ 4
2018 年度监事会工作报告 ................................................................................................................ 8
2018 年度报告及报告摘要 .............................................................................................................. 11
2018 年度利润分配方案.................................................................................................................. 12
2018 年度财务决算报告和 2019 年财务预算报告....................................................................... 13
关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的议案 .............................. 15
2018 年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 22
关于开展委托理财投资的议案 ........................................................................................................ 27
关于聘请 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ................................................. 29
关于 2019 年度申请综合授信的议案 ............................................................................................. 30
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议案一
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2018 年度董事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
2018 年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等的规定，按照公司发展战略服务公
司和全体股东，严格履行董事会的职责。我代表公司董事会，对 2018
年度董事会工作情况报告如下：
2018 年，公司董事会认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决
议，尽职尽责地履行各项工作职责。公司董事会重点全力配合公司管
理人和法院推进公司重整工作，在公司重整以及被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的不利形势下保障了公
司运营的稳定。
2018 年 1 月，公司董事会听取了管理层关于公司资产失实情况
的汇报。公司董事会立即开展相关事项的专项核查和整改工作。目前，
相关财务核查和整改工作已经完成。2018 年 3 月，上述资产失实情
况，引发中国证监会对公司立案调查。间接导致公司 2017 年年度报
告和 2018 年第一季度报告未能在法定期限内披露，并于 2018 年 5 月
再次被中国证监会立案调查。公司董事会全力配合监管机构推进相关
事项的调查，并保障了公司运营的稳定。
2018 年 9 月 20 日，抚顺市中级人民法院裁定受理债权人对公司
重整的申请。2018 年 12 月 27 日，公司重整计划执行完毕。公司董
事会和公司管理人在国家、地方政府和控股股东的支持下通过实施重
整妥善处置了财务危机，化解了破产清算的风险，提升了公司可持续
发展能力。
2018 年，公司董事会、管理层和全体员工团结一致、恪尽职守，
在公司管理人的支持下采取各种措施，尽最大努力维护了公司、员工
和股东的利益，履行对客户和合作伙伴的责任。
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一、董事会主要工作情况
1、召集股东大会会议情况
2018 年度，董事会共召集公司 2017 年度股东大会、公司 2018
年第一次临时股东大会 2 次会议。上述会议召开并审议通过了《公司
2017 年度董事会工作报告》《公司 2017 年度监事会工作报告》《公司
2017 年度报告及报告摘要》《2017 年度财务决算报告和 2018 年财务
预算报告》《关于 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联
交易预计的议案》《2017 年度独立董事述职报告》《关于 2018 年度申
请银行综合授信的议案》以及核销公司资产等多项议案。
2、董事会会议情况
2018 年度，董事会共召开公司第六届董事会第二十七次会议、
第六届董事会第三十次会议等会议 4 次。这些会议审议通过了《公司
2017 年度董事会工作报告》《公司 2017 年度监事会工作报告》《公司
2017 年度报告及报告摘要》《2017 年度财务决算报告和 2018 年财务
预算报告》《关于 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联
交易预计的议案》《2017 年度独立董事述职报告》《关于 2018 年度申
请银行综合授信的议案》等多项议案，并将上述议案按审批权限提交
公司股东大会审议。
3、董事会专业委员会工作情况
报告期，公司董事会各专业委员会各司其职，按照各自的工作细
则积极开展工作，分别对公司资本运营、内部控制、财务管理、利润
分配、公司薪酬计划、高级管理人员聘任、审计机构的聘任等事项进
行了审查或批准，为公司董事会科学决策提供了专业帮助。
董事会战略与投资委员会工作情况
报告期，公司董事会战略与投资委员会积极履职，积极参与公司
发展规划的修订和内部控制制度的完善，对公司未来的发展目标以及
2018 年度内部控制实施工作方案提出了要求和建议。
董事会提名委员会工作情况
报告期，公司董事会提名委员会根据公司发展需要，积极挖掘和
评估符合公司发展需求的高级管理人才，并在董事会选聘总经理的过
程中对候选人进行了资格审查，并向公司董事会做出推荐。
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董事会审计委员会工作情况
报告期，公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会工
作细则》等制度的要求，对公司 2017 年度审计和年度报告等定期报
告编制工作进行了监督和检查并与负责公司年审的注册会计师进行
沟通。公司董事会审计委员会在公司董事会安排下积极参与内部控制
制度的完善，对公司未来的发展目标以及 2018 年度内部控制实施工
作方案提出了要求和建议，并做出了具体工作安排。
董事会薪酬与考核委员会工作情况
报告期，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的要求，对 2018 年度公司高级管理人员履职情况
进行了监督和考核，促进了公司高管人员积极履职。
4、内部控制工作
公司董事会始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作，
注重日常监管与专项监督，坚持内控建设工作常态化，按时完成内部
控制自我评价和内控审计工作，为董事会决策提供依据。
2018 年，公司根据上一年度内部审计与外部审计情况，按照内
控规范制度及流程要求，对采购、资金收支业务等工作流程及工作方
式进行优化。同时深入公司各部门及各子公司，对内控体系执行情况
进行测试。通过测试，公司在实施重大事项决策和审批程序，关联交
易的管理，报批事项的效率得到提高。2018 年，在公司董事会倡导
和监督下，公司管理层积极提升内部控制能力建设，对资产管理等重
大制度和流程进行了完善。在此基础上，完成了资产失实相关财务核
查和整改工作，并在此基础上再次对资产进行了全面清查，有效控制
了制度的执行风险。
二、董事会日常工作情况
2018 年，在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委员会工作
协调和股东协调的同时，按照中国证监会、辽宁证监局、上海证券交
易所要求完成了会计师事务所协调、上市公司调查、投资者咨询服务
和中介机构尽职调查等工作。
2018 年，公司董事会共披露了《公司 2017 年年度报告》、《2018
年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》4
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项定期报告，以及临时公告、文件共计 122 次，均及时、完整、准确
地将公司的重大信息向广大投资者进行了披露。
三、关于公司经营情况的讨论与分析
2018 年，公司全年实现钢产量 62.84 万吨，钢材产量 51.31 万
吨，比 2017 年均实现增长；实现营业收入 58.48 亿元，比 2017 年提
高 17.32%。2018 年度，公司实现净利润 26.07 亿元。
2018 年度，公司扣除重整收益等非经常性损益项目后营业利润
亏损 2.61 亿元，公司仍存在盈利能力不足的情况。公司盈利能力不
足主要因素是重整实施前财务费用负担仍然较重，以及计提资产减值
损失影响。
2019 年，公司将在发展规划的指引下，以提升盈利能力和可持
续发展能力为核心，改善运营效率扩大规模，持续推进产品结构优化、
技术能力提升、服务体系建设和成本控制工作。致力于提高产品技术
含量和附加值，加强营销体系的服务能力为客户创造价值。
2019 年度，公司将不断深化以风险为导向的内部控制体系建设，
强化内部控制制度，规范内部控制制度执行，推进内部控制监督检查
保障公司稳定健康发展。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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议案二
抚顺特殊钢股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
2018 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《公司监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，重点从公司
依法合规运作、董事及高级管理人员职责履行、公司财务管控等方面
行使监督职能。2018 年，监事会关注到公司实物资产失实引发的重
大风险，公司内部控制体系存在重大缺陷。公司监事会发现上述情况
后立即安排管理层将相关情况向监管机构报告，并要求启动相关核查
和整改工作。在公司监事会的监督下，截至目前上述核查和整改工作
已经完成。
现将 2018 年度的主要工作报告如下：
一、 监事会主要工作情况
1、监事会的构成
根据《公司章程》规定：公司监事会由 3 名成员组成，监事会设
主席 1 人，主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。
2、报告期内监事会变动
报告期内，公司监事会成员未发生变动。
3、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会组织召开了第六届监事会第十四次会议等
3 次会议。会议按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》规定的
职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议的通知、召开、表决
方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会全体监事依法依
规履行了被赋予的权利和义务。
报告期内，监事会成员均按规定出席会议，会议决议内容符合法
律法规和公司的相关规定。监事会不存在违反《公司法》及其他规定
行使职权的情况。
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二、 监事会履行职责情况
1、公司依法合规运作情况
2018 年，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法
规赋予的职权，监事会成员依法列席了公司股东大会和董事会会议，
了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他
高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。
监事会认为：2018 年，公司因内部控制体系存在重大缺陷，引
发资产失实事项的重大风险已经完成核查和相关整改工作。截至 2018
年 12 月 31 日，公司资产失实的重大负面影响和引发的重大风险已经
消除。目前，公司治理结构完善，能够依法合规运作，为公司经营和
发展奠定了良好的基础。
2、检查公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司 2018 年度财务状况、财务管理工作等
进行了监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财
务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。中准会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2018 年度财务报表进行审计后，出具了标准无保留意
见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司 2018 年度的
财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司与控股股东东北特钢集团及其全资和控股子公司
持续进行关联交易，关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品
销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产
品、租用商标等。东北特钢集团重整后经营稳健，具有较强的履约能
力。这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进
了公司运营成本的降低。
监事会认为：公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充
分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更
好的发展和服务公司的特殊钢业务。关联交易不损害公司和中小股东
的利益，对公司的独立性不构成重大影响。
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4、公司对外担保情况
报告期内，公司除对合并报表范围内全资和控股子公司提供融资
担保外，未发生对外担保事项。
5、对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了核查。
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段
经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的
控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发现
重大违反公司内部控制制度的情形。
三、2019 年监事会工作计划
2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实履行
监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检
查。监事会将继续加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及
相关会议掌握公司重大决策事项，促进公司规范运。同时，做好内部
控制体系的监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司
和员工等相关方的权益。
公司监事会将加强学习培训，积极参加业务交流，提高自身素质
和履职能力。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇一九年四月十八日
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议案三
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2018 年度报告及报告摘要
各位股东和股东授权代表：
该项议案请见公司于 2019 年 3 月 29 日披露的《抚顺特钢 2018
年度报告》,以及《抚顺特钢 2018 年度报告摘要》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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议案四
抚顺特殊钢股份有限公司
2018 年度利润分配方案
一、公司 2018 年度可供分配利润情况和利润分配预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经中准会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司母公司实现净利润
2,618,921,456.31 元，计提盈余公积 668,414.36 元，加上年初未分
配利润-2,612,237,312.69 元，2018 年末母公司累计未分配利润为
6,015,729.26 元。
公司拟定 2018 年度利润分配预案为：不分配，也不进行资本公
积金转增股本和其他形式的分配。
二、2018 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整
体利益。利润分配还要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
2018 年度，公司可供分配利润的余额不足。同时，近年以来也
存在盈利能力较差的情况。特别是公司重整后拟开展的技术和装备升
级投资正在论证过程中，对重大资金安排还未形成具体计划。公司在
环境保护等方面还需要持续的大量资金投入。
为保持公司持续稳定发展，更好的维护全体股东的长期利益。公
司董事会提议 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利润余额不足。公司重整
后拟开展的技术和装备升级投资正在论证过程中，对重大资金安排还
未形成具体计划。公司在环境保护等方面还需要持续的大量资金投入。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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议案五
抚顺特殊钢股份有限公司
2018 年度财务决算报告和 2019 年财务预算报告
各位股东和股东授权代表：
公司 2018 年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。
一、2018 年度财务会计报表审计情况
公司 2018 年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。2019 年 3 月 28 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2018 年度主要会计数据
本期比上年同
主要会计数据 2018 年 2017 年
期增减(%)
营业收入（元） 5,847,731,734.98 4,984,304,965.53 17.32
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,607,308,283.68 -1,337,585,276.28 -294.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-224,867,047.92 -1,299,114,407.94 -82.69
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -124,172,658.42 671,135,719.31 -118.50
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,169,882,169.86 -1,126,717,266.08 -470.09
总资产（元） 7,938,845,292.52 9,565,855,000.32 -17.01
期末总股本（股） 1972100000 1,300,000,000.00 51.70
基本每股收益（元／股） 2.01 -1.03 -295.15
稀释每股收益（元／股） 2.01 -1.02 -297.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
-0.17 -0.99 -82.83
股）
加权平均净资产收益率（%） 964.67 -292.1 1,256.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
-83.2 -283.7 200.50
率（%）
三、2019 年度财务预算报告
根据公司发展规划和 2018 年度财务数据，结合公司实际运营情
况及未来发展战略，公司编制了 2019 年度财务预算如下：
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2019 年，公司计划实现钢产量 60 至 68 万吨、钢材产量 50 至 58
万吨，其中重点产品 35 至 42 万吨。实现营业收入 50.00 至 60.00 亿
元，实现净润 1 亿至 2 亿元。
2019 年，公司根据发展规划和公司董事会关于高质量发展的要
求，公司确立了以技术研发、全员全过程管控为基础，以提升盈利能
力为目标，做好高端产品研发和服务为核心的总体经营计划。2019
年，公司将紧紧围绕效益为核心，转变工作思维实现创新发展。
特别提示：上述财务预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理
控制指标，并不代表公司对 2019 年度的盈利承诺，能否实现取决于
宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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议案六
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常
关联交易预计的议案
一、日常关联交易的基本情况
（一）2018 年日常关联交易预计和执行情况
2018 年预
2018 年实际发 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人 计金额
生金额（万元） 异较大的原因
（万元）
部分原材料采购由东北特
东北特殊钢集团股份有
向关联人购买 殊钢集团股份有限公司统一
限公司及其关联方、全资 150,000 34,200.84
原材料等 招标，供应商直接与公司签
和控股子公司
署供应协议。
向关联人销售 东北特殊钢集团股份有
产品、商品、劳 限公司及其关联方、全资 150,000 83,583.33
务等 和控股子公司
东北特殊钢集团股份有 公司委托东北特殊钢集团
接受关联人提
限公司及其关联方、全资 15,000 3,272.32 股份有限公司及其全资和控
供的劳务
和控股子公司 股子公司的劳务降低
东北特殊钢集团股份有
委托关联人销
限公司及其关联方、全资 650 286.59
售产品、商品
和控股子公司
接受关联人商
东北特殊钢集团股份有
标使用许可授 650 583.88
限公司
权
合计 316,300 121,926.96
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（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至 占 同 本次预计金
占同
2019 年 披露日与关 类 业 额与上年实
关联交易 类业 上年实际
关联人 预计金 联人累计已 务 比 际发生金额
类别 务比 发生金额
额 发生的交易 例 差异较大的
例（%）
金额 （％） 原因
2018 年，
公司部分原
东北特殊钢集团股 材料采购通
向关联人
份有限公司及其关 34,200.8 过东北特钢
购买原材 150,000 33 433.54 9.46
联方、全资和控股 4 集团代理招
料
子公司 标，公司直
接与供应商
签署合同
根据公司经
向关联人 东北特殊钢集团股
营计划，公
销售产品、 份有限公司及其关 83,519.3
150,000 22 12,622.26 14.29 司特殊钢和
商品，以及 联方、全资和控股 3
合金材料销
提供劳务 子公司
售规模增加
东北特殊钢集团股
向关联人 份有限公司及其关 100.0
100 100 10.67 64
出租资产 联方、全资和控股 0
子公司
东北特殊钢集团股
接受关联 公司预计技
份有限公司及其关
人提供的 15,000 50.00 0.00 3,272.32 12.68 术改造工程
联方、全资和控股
劳务 增加
子公司
东北特殊钢集团股
委托关联
份有限公司及其关
人销售产 650 100.0 97.67 286.59 100
联方、全资和控股
品、商品 0
子公司
接受关联
人商标使 东北特殊钢集团股
650 100.0 53.77 583.88 100
用许可授 份有限公司
0
权
东北特殊钢集团股
公司预计将
租入关联 份有限公司及其关 100.0
100 0.00 0.00 发生关联租
人资产 联方、全资和控股 0
入资产事项
子公司
316,50 121,926.
合计 13217.97
0 96
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢
集团”）
性质：股份有限公司（非国有控股）
法定代表人：龚盛
注册资本：人民币壹佰零叁亿柒仟柒佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元
零角零分
主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下
简称“锦程沙洲”）为持有东北特钢集团 43.00%股份的第一大股东，
本钢板材股份有限公司持有 10.00%股份，芜湖银晟特钢投资管理合
伙企业（有限合伙）持有 31.57%股份，其他股东持有 15.43%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”），系
由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺
特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特
殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004 年 5
月重组而成的大型特殊钢生产企业，公 司历史沿革如下：
1997 年 3 月 27 日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、大
连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改革
办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大连
钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公
司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001 年 12 月 25 日，经国家经济贸易委员会国经贸产业
[2000]1086 号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有
限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司
通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公
司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产
划转手续的通知》（辽政[2003]4 号）以及《关于将原大钢集团公司
国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52 号），2002 年 12
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月 31 日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司
101,297 万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成
立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003 年 1 月 14 日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建
东北特殊钢集团股份有限公司有关问题的批复》 辽国资办发【2003】
164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东
方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信
达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚
顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资
产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢
集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁 特
钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出
资 101,297 万元，占 32.52％；抚顺特钢集团出资 82,664 万元，占
26.53％；东方资产出资 60,763 万元，占 19.51％；华融资产出资
55,796 万元，占 17.91％； 信达资产出资 10,987 万元，占 3.53％。
2003 年 10 月 26 日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满
特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责
任公司共同组建东北特殊钢集团股份有限公司的批复》 黑政函【2003】
143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其
持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集
团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团股份有限公司，注册资
本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资额和占总股
本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297 万元，占 27.80%；黑龙
江省国资委出资额 52,910 万元，占 14.52%；抚顺特钢集团出资额
82,664 万元，占 22.68%；东方资产出资额 60,763 万元，占 16.67%；
华融资产出资额 55,796 万元，占 15.31%；信达资产出资额 10,987
万元，占 3.02%。2004 年 5 月 18 日，东北特殊钢集团股份有限公司
在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005 年 4 月 30 日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中
国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委
托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产
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10,987 万元股权。此非剥离债转股资产为 2000 年 12 月 28 日中国建
设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持
有东北特钢集团 3.02%的股权。
2008 年 7 月 1 日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监
督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权
转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010 年 5 月 12 日
经辽宁省工商局变更完毕。
2009 年 11 月 17 日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府
国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集
团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012 年 11 月 1 日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已
宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%
的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国
有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014 年 1 月 13 日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委
2009 年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北
特钢集团 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登
记工作，辽宁省国资委直接持股比例由 30.82%上升到 46.13%。
2016 年 3 月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016
年 10 月 10 日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团
及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团
大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017 年 8 月 11 日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 02-6 号、《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 03-4 号、《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 04-4 号，裁定批准东
北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、
东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特
殊钢集团股份有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东
北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
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2018 年 10 月 12 日，东北特钢集团在大连市工商行政管理局完
成了工商变更登记，并取得了新的工商营业执照。本次工商变更后，
东北特钢集团名称由东北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊
钢集团股份有限公司，锦程沙洲成为持有东北特钢集团 43.00%股份
的第一大股东。
主要业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及
附加产品生产、销售。
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
主要财务数据：
金额（单位：万元）
项目 备注
2018 年/2018 年度 2017 年/2017 年度
总资产 2,887,559 3,116,755 -
净资产 1,103,617 -3,376,616 -
营业收入 1,424,374 1,043,279 -
净利润 3,240,611 -308,074 -
注：东北特钢集团 2018 年净利润因实施重整影响金额较高。
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份 576,876,444 股，
占公司总股本的 29.25%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团（包括其关联方，以及全资、控股
子公司）近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售
业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。公司与其上述
关联交易未发生履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢
产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、租出资产、委托代
理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程、租出资产和设备
维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委
托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，
租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
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公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售
政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账
期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服
务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享
有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北
特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更
好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北
特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得
到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来将
持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北
特钢集团物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，
使公司在竞争中占据优势。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的
独立性不构成重大影响。
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易对公司特殊钢业务的
运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营
业收入比例适当。公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的
运营和销售均不通过关联交易进行。相关关联交易不损害上市公司或
中小股东的利益。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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议案七
抚顺特殊钢股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东和股东授权代表：
2018 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定及证券监管
部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。
我们及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，参与重
大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股
东，特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度主要工作情况报告
如下，请审议:
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵万军：硕士，美国西雅图城市大学工商管理（MBA）财务管理
专业。曾任中信证券公司购并部财务顾问、联进投资公司副总裁、北
京凯思博投资管理有限公司董事和副总、中信出版集团股份有限公司
副总经理，凯思博大中华基金董事和高级顾问，天津贵金属交易所有
限公司总裁助理。现任天津商品交易清算所有限公司总裁。
武春友：大连理工大学教授、博士生导师。曾任大连理工大学管
理学院院长、大连理工大学技术经济研究所所长，中日合资大连 JMS
医疗器具有限公司副总经理、大连理工大学领先集团董事长。曾任辽
河油田金马股份公司、大连橡塑机股份公司等独立董事，瓦房店轴承
股份有限公司独立董事。现任大连理工大学生态规划与发展研究所所
长、大连理工大学国际生态安全研究所所长。
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刘彦文：曾沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事。现任大连
理工大学会计及财务管理研究所副教授、硕士研究生导师；吉林化纤
股份有限公司独立董事。
伊成贵：曾任沈阳财经学院教师，沈阳国际投资公司副总经理（兼
总会计师），新疆德隆集团公司高级管理人员，辽宁远东集团副总裁
（兼总会计师），沈阳东北电力调节技术有限公司副总经理（兼财务
总监）。
张 悦：曾任大连财经学院讲师、经济系副主任，东北财经大学
萨里国际学院助理教授、副教授、研究生项目主任。现任东北财经大
学国际商学院副教授、工商管理教研室主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董
事独立性的情况。
二、2018 年度独立董事履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2018 年度公司召开了第六届董事会第二十七次会议等四次会议，
我们作为独立董事均按规定出席会议。我们在召开会议前通过多种方
式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权。特别是对公司关联交易、融资、投资、重大
经营管理、内部控制和担保工作的完善等方面工作认真履责，最大限
度地发挥了自身专业知识和工作经验的优势，提出意见和建议，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2018 年度，公司召开了 2017 年年度股东大会等 2 次股东大会，
我们对会议相关议案进行了详细的了解并认真审议。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司已经按照《上市公司治理准则》的相关要求在董事会下设战
略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。并根据公
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司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在 2018 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责,
在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，
并对公司编制的 2018 年财务报告提出了审计委员会的专业意见 ,发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2018 年度报告的及时、准
确、真实、完整。2018 年,我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，
审核了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2018 年度公司
高级管理人员薪酬情况。我们召开了提名委员会的会议，对公司总经
理、副总经理候选人任职资格进行了审查，履行了提名委员会的职责。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并顺利获取独立判断所需资料。同时,召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
4、公司资产失实事项核查和整改工作
2018 年初，我们作为独立董事听取了管理层关于公司资产失实
情况的汇报。公司经自查发现内部控制存在重大缺陷，存在资产失实
问题，涉及以往年度财务数据重大调整。我们作为独立董事立即督促
公司开展专项核查和整改工作。目前，相关财务核查和整改工作已经
完成。我们作为独立董事将持续监管和约束公司提升和完善内部控制
体系建设控制风险，保证公司稳定健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、公司与关联方资金往来情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
我们认为公司运作规范，严格执行《公司章程》及有关的内控制
度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生。
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2、关于董事会选举公司总经理、副总经理情况
在公司第六届董事会第二十七次会议审议聘任公司副总经理，以
及公司第六届董事会第二十九次会议审议聘任公司总经理的议案，出
具独立意见：
我们对总经理候选人孙立国和副总经理候选人孙德石先生的个
人履历进行了审查，我们认为候选人符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，拥有履
行职责所应具备的专业能力。董事会聘任总经理、副总经理的提名方
式和聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规
定。我们同意董事会聘任高级管理人员的决议。
3、为子公司提供担保事项
公司于 2018 年 6 月 22 日召开第六届董事会第二十八次会议，会
议审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》等议案，作为独立董
事我们出具独立意见如下：
公司独立董事认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。公司为子公司提供担保，是公司生产经营和业务
发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
4、关于公司 2017 年度财务报表被审计机构出具无法表示意见审
计意见事项
我们作为公司独立董事一致认为：我们尊重注册会计师工作的结
论，并对审计报告无异议。 我们同意董事会对无法表示意见审计报
告涉及事项的专项说明，将持续关注并监督公司董事会和管理层采取
有效的整改措施，以维护公司和广大投资者的利益。
四、保护社会公众股东合法权益和公司治理方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》
和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证了 2018 年度信息披
露真实、准确、及时、完整。
2、现金分红回报情况
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我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产
经营发展情况，积极回报投资者的相关建议。审查了 2018 年度公司
现金分红决策和执行情况。
3、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，根据《内控规范实
施工作方案》《内控手册》等，重新完善公司有关制度。针对公司内
控存在重大缺陷导致资产失实的情况，我们督促公司管理层加强了内
控缺陷排查和整改工作。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、本年度董事会审计委员会提议续聘会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价
2018 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独
立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的利益。
2019 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，
不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟
通，促进董事会提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，全
力维护公司整体利益和中小股东合法权益，保障公司规范运作和持续
健康发展。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦
二〇一九年四月十八日
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议案八
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍开展委托理财投资的议案
一、委托理财投资概述
（一）委托理财投资基本情况
为实现公司资金有效利用，增加资金收益，公司决定将部分自有
资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资
产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展短期理财业务。
1、委托方式
公司将与金融机构签订委托协议，委托其对公司部分资金开展理
财。
2、委托理财投资额度及期限
公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公
司 2019 年度股东大会完成审议通过相关议案时止）开展委托理财投
资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币
15 亿元。授权余额的额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。
单个委托理财产品的持有期限不超过 12 个月。
3、委托理财投资协议及开展方式
本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会向公司股东大会提
议授权公司董事长或公司董事长授权代表负责在公司股东大会批准
的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：
委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等,授权
期限与公司股东大会审议批准的委托理财投资期限一致。
公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户
外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资
业务不构成关联交易。
（二）公司尚需履行的审批程序
本议案经公司股东大会审议批准后生效。
二、委托理财投资的具体情况
（一）委托理财的资金来源
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购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。
（二）购买理财产品对公司的影响
公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不
影响公司主营业务的正常开展。
本次委托理财将提高资金使用效率，能够获得投资效益。
（三）风险及风险控制分析
为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公
司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则
建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重
点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财
实施情况。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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议案九
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍聘请 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机
构的议案
各位股东和股东授权代表：
经公司董事会提议，公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期
一年。本公司拟向中准会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年
度财务报表审计报酬 60 万元、内部控制审计报酬 40 万元，合计报酬
金额 100 万元。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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议案十
抚顺特殊钢股份有限公司
关亍 2019 年度申请综合授信的议案
各位股东和股东授权代表：
公司为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，拟于
2019 年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请
总额度不超过 40 亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金
贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买
方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额
度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金
需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权代表在
上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决
议有效期限为 1 年（或公司 2019 年度股东大会审议通过相关议案时
止），自股东大会审议通过之日起计算。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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