股票代码：600399    股票简称：ST 抚钢   编号：临 2020-049


               抚顺特殊钢股份有限公司
         关于收到《民事判决书》的公告（二）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     案件所处的诉讼阶段：一审判决；
     上市公司所处的当事人地位：被告；
     涉案金额：原告起诉金额 6,624.44 万元,判决公司赔偿金额
993.97 万元；
     是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼判决为一审
判决，原告和公司如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，诉
讼最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断对公司本期或期后利润的
影响。
    一、诉讼概况
    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月
23 日至 2020 年 12 月 31 日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简
称“法院”）发来的 322 份《民事判决书》及相关法律文书。根据《民
事判决书》显示，法院已对 322 名原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷
案件审理终结并作出一审判决，合计金额 993.97 万元。
    二、诉讼的基本情况
    原告：322名自然人
    被告：公司
    原告方诉讼请求 ：
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    1、判令公司赔偿因证券虚假陈述给原告造成的投资差额损失、
佣金、印花税、利息损失合计6,624.44万元。
    2、判令公司承担诉讼费用。
    原告起诉的事实与理由 ：
    2018 年 3 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《调查通知书》（沈稽局调查通字[2018]251 号）。
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有
关规定，中国证监会决定对公司立案调查。详见公司于 2018 年 3 月
22 日披露的《公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》（临
2018-010）。
    2019年12月26日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》 [2019]
147号）和《市场禁入决定书》（[2019] 24号）。中国证监会认定公
司存在信息披露违法违规事实。
    三、法院审理情况和《民事判决书》主要内容
    法院已公开开庭审理案件，现已审理终结。
    法院认为：《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）第一条
规定，本规定所称证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件（以
下简称虚假陈述证券民事赔偿案件），是指证券市场投资人以信
息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为
由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。根据本案查明的事
实，公司在发布 2010 年至 2016 年年度报告和 2017 年第三季度
报告的过程中，连续存在信息披露违法行为，即通过虚增存货、
减少生产成本、将部分虚增存货转入在建工程和固定资产进行资
本化等方式，虚增利润总额。公司的前述行为属于诱多型的证券
虚假陈述行为，投资人以其投资公司遭受损失为由提起民事赔偿

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诉讼，应当适用《若干规定》及《中华人民共和国证券法》（2014
修正）等相关法律予以认定。公司于 2011 年 4 月 14 日发布的 2010
年度报告，是首次实施的信息披露违法行为，故本案证券虚假陈
述行为的实施日应确定为 2011 年 4 月 14 日。
    综合原吿的诉讼请求及公司的答辩意见，本案争议焦点
为:1.公司虚假陈述行为的揭示日应当如何确定；2.公司虚假陈
述行为的基准日和基准价应当如何确定；3.公司应如何承担赔偿
责任。
    （一）、公司虚假陈述行为的揭示日应确定为 2018 年 1 月
31 日
    虚假陈述揭示日的认定，是在虚假陈述行为被确认后，为
认定虚假陈述行为与投资人损失之间的因果关系而往前追溯的
一个时点。所述揭示日包括揭露日和更正日。根据《若干规定》
第二十条第二、三款的规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在
全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被
公开揭露之日。虚假陈述更正日，是指虚假陈述行为人在证监会
指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述并按规
定履行停牌手续之日。认定虚假陈述揭示日时，应考虑披露内容
的相关性、充分性、披露主体的权威性和披露时间的首次性。由
于揭示日的意义在于向证券市场充分释放警示信号，提醒投资者
重新判断股票价值，因此，在确定揭示日时，应着重考察披露行
为是否与虚假陈述行为相对应，以及能否充分揭示投资风险，对
投资者起到足够的警示作用等因素。
    2018 年 1 月 31 日，公司连续发布《关于收到辽宁证监局行
政监管措施决定书的公告》、《关于 2017 年年度业绩预亏公告》、
《关于公司前期财务数据重大调整及停牌核查的公告》、《关于

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公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》, 概括性地
披露了公司存在存货等实物资产不实问题，可能涉及以往年度财
务数据重大调整信息。其内容与行政处罚决定书认定的违法行为
具有高度对应关系。公司在发布更正信息的同时，还发布了警示
公告，并按规定办理了停牌手续。公司的行为，能够充分揭示投
资风险，提醒投资者重新判断股票价值，足以影响投资者的投资
决策。虽然证监会的立案调查公告和证监会行政处罚及市场禁入
事先告知书的公告也起到了对投资风险警示的作用，但并非是首
次披露证券虚假陈述行为。因此，2018 年 1 月 31 日应确定为本
案证券虚假陈述行为的更正日。
    （二）、公司虚假陈述行为的基准日应当确定为 2019 年 7
月 30 日,对应的基准价为 3.38 元
    根据《若干规定》第三十二条、第三十三条的规定，投资差
额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或者更正后，为将投资
人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算
的合理期间而规定的截止日期。基准日按下列情况确定：揭露日
或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流
通部分 100%之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予
计算。投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额
损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基
准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持
证券数量计算。当虚假陈述被揭露或者更正后，股票虚涨的市值
被蒸发掉，引起股价下跌。但市场过度的反应、非虚假陈述的违
法行为也会引起股价的下跌。如果用购买价减去股价的最低点的
差额作为投资人的损失，显然是不公正的。基准日设立的目的即
在于通过设定合理期间，将投资人所受损失限定在一个合理的范

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围内，以便将并非虚假陈述所造成的损失排除在外。首先，通过
合理期间内的股票交易，虚假陈述行为对证券市场的影响逐步减
小并至消失。其次，合理期间既不能太长，也不能太短。期间越
短对投资人保护越不利，越长对虚假陈述者惩罚易过度。
    本案中，在虚假陈述行为被更正后，公司的流通股本曾发生
过两次变动，以不同的流通股本为基数及以上海证券交易所公布
的换手率简单求和的方法，本案共有四种方法计算基准日。其中，
采用上海证券交易所公布的换手率简单求和的计算方法计算出
的 2019 年 7 月 30 日前后，公司股票走势相对平稳，股价呈窄幅
波动，说明股价受虚假陈述行为的影响已基本消失。依该计算方
法设置的合理区间相对适中，更适合作为本案虚假陈述的基准日。
因此，本院确定本案虚假陈述行为的基准日为 2019 年 7月 30 日，
对应的基准价为 3.38 元。
    （三）、公司应当对投资者的差额损失在扣除系统风险后承
担赔偿责任
    依据《若干规定》的规定，虚假陈述行为人在证券交易市场
承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损
失为限。包括投资差额损失及该损失部分的佣金和印花税。所谓
投资差额损失，就是指投资人在证券交易市场投资因虚假陈述行
为使得买卖证券发生价格差额而遭受的投资利益损失。投资差额
损失=获赔股份数量 X（买入均价-卖出均价）。投资差额损失应
与本案虚假陈述行为具有因果关系。
    第一，投资差额损失的发生应与虚假陈述行为存在交易因果
关系。即因虚假陈述行为实施日后买入股票，且在更正日后卖出
或继续持有股票所产生的投资差额损失。对于实施日至更正日期
间买入但在更正日前即被卖出的股票所产生的投资差额损失，与

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虚假陈述没有交易因果关系，其买入成本不应纳入平均买入价的
计算范围。结合本案的具体情况，本院确定采用移动加权平均法
确定投资差额损失。即买入均价=（本次购入股票金额+本次购入
前持股总成本）/（本次购入股票数量+本次购入前持股数量）。
    第二，投资差额损失应与虚假陈述行为存在损失因果关系。
根据《若干规定》第十九条规定，被告举证证明原告的损失或者
部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致的，人民法院
应当认定虚假陈述与投资损失之间不存在因果关系。证券市场系
统风险，是指引起整个证券市场或整个行业证券价格波动，使投
资者蒙受损失的风险。这种风险具有客观性，为个别企业或行业
所不能控制，亦无法通过分散投资予以避免。通常表现为某个领
域、行业部门整体的变化，使证券价格产生较大波动。当虚假陈
述行为被披露后，股价的“泡沫”被挤出。股价的下跌固然有虚
高的成分，但同时也受到系统风险等其他因素的影响。在确定投
资差额损失与虚假陈述行为因果关系时，应当将虚假陈述之外的
其他风险因素导致投资者的损失排除在外。通过对比更正日至基
准日期间的指数及公司股价的涨跌变化，可以基本反映系统风险
等因素对股价的影响。根据公司工商登记信息显示，其主营业务
属于钢铁行业。钢铁行业属于典型的周期性行业，有其自身的市
场规律。行业的发展更多的受到宏观经济政策调整、国内国际市
场环境的影响。另外，通过对 2011 年 4 月 14 日至 2018 年 1 月
31 日期间，上证综合指数、申万钢铁行业指数、申万特钢行业
指数起、止点及最高点、最低点的测算，公司股价变动也与钢铁
行业指数、特钢行业指数具有较高的关联度。因此，本院选取申
万钢铁行业指数与申万特钢行业指数的数据，作为考量本案系统
风险等因素的参考。经测算，本案更正日至基准日期间，申万钢

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铁行业指数跌幅约为 33.95%，申万特钢行业指数跌幅约为
35.48%，公司股价跌幅约为 42%。法院结合前述测算结果，酌情
确定系统风险等因素对股价的影响为 83%，公司应对原告投资差
额损失的 17%承担赔偿责任。
    另外，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、四
十七条规定，人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权
人，依照本法规定的程序行使权利。附条件、附期限的债权和诉
讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。据此，凡是在法院裁定
受理破产重整前发生的债权，包括债权真实性和数额尚处于不明
确状态的债权，债权人均可以依法进行申报。《中华人民共和国
企业破产法》第九十二条规定,经人民法院裁定批准的重整计划，
对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报
债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完
毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
据此，经法院批准的重整计划对全体债权人均有约束力，即使债
权人未进行申报的，其债权仍应按照重整计划规定的同类债权的
清偿比例进行清偿。公司虚假陈述行为发生在重整之前，原告主
张的因虚假陈述行为所造成的损失，属于破产重整债权。现公司
重整计划已执行完毕，原告未在申报期内进行申报，其债权应参
照重整计划制定的同类债权清偿条件进行清偿。即经营类普通债
权以债权人为单位，每家债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债
权部分，获得全额现金清偿；50 万元以上（不含本数）的债权
部分统一按照 70%的清偿率进行一次性现金清偿。
    综上，在扣除系统风险等因素后，原告投资损失为 993.97 万元。
该部分投资损失应由公司承担赔偿责任。
    四、诉讼一审判决结果

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    依照《中华人民共和国侵权责任法》第七条，《中华人民共和国
证券法》（2014 修正）第五条、第六十三条、第六十九条，《中华
人民共和国企业破产法》第四十四条、第四十七条、第九十二条，《若
干规定》第一条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二
十一条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条之规定，
判决如下：
    （一）、公司于判决生效之日起十日内，赔偿原告经济损失
993.97 万元；
    （二）、驳回原告其他诉讼请求；
    与 322 名原告的诉讼请求对应的案件受理费由原告和公司共同
负担。
    五、诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
    本次诉讼判决为一审判决，原告和公司如不服该判决可在法律规
定的期限内提起上诉，诉讼最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断
对公司本期或期后利润的影响。公司将根据最终确认的应赔偿金额进
行赔偿，上述判决预计不会对公司本期或期后利润产生重大影响。
    公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司证券虚假陈述责
任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
    特此公告。


                           抚顺特殊钢股份有限公司董事会
                              二〇二一年一月四日




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