抚顺特殊钢股份有限公司
2020 年年度股东大会会议文件
抚顺特殊钢股份有限公司
二〇二一年四月二十日
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2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 4 月 20 日（星期二），下午 14 时 30 分
会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，公司办公楼一楼 2
号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：董事长 季永新
会议议程：
序号 会议议程
第一项 宣读会议须知
第二项 说明并审议议案
第三项 股东或股东授权代表投票表决
第四项 宣布投票表决结果
第五项 律师出具并宣读法律意见
第六项 宣读股东大会决议
第七项 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第八项 宣布会议结束
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2020 年年度股东大会会议议案目录
会议须知 ............................................................................................................ 错误!未定义书签。
2020 年度董事会工作报告 ............................................................................................................ 5
2020 年度监事会工作报告 .......................................................................................................... 10
2020 年年度报告及报告摘要 .................................................................................................. 13
2020 年度利润分配方案 .......................................................................................................... 14
2020 年度财务决算报告和 2021 年财务预算报告 ............................................................... 16
关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的议案 ...................... 18
2020 年度独立董事述职报告 .................................................................................................. 26
关于继续开展委托理财投资的议案 ......................................................................................... 31
关于聘请 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.......................................... 33
关于 2021 年度申请综合授信的议案 ..................................................................................... 37
关于补选监事的议案................................................................................................................. 37
公司股东大会议事规则............................................................................................................. 37
公司独立董事制度..................................................................................................................... 40
公司对外投资管理制度............................................................................................................. 41
公司董事会议事规则................................................................................................................. 42
公司对外担保制度..................................................................................................................... 43
公司监事会议事规则................................................................................................................. 44
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会议须知
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股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司
股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵
守。
1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易
所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，
经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登
记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过 3
分钟。
5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份
数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东
大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大
会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项参见公司 2021 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站披露的《关
于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2021-021）。
7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务人员有权制止。
9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股
东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参
见公司 2021 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站披露的《关于召开 2020 年年度
股东大会的通知》公告编号：临 2021-021）。
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议案一
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2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2020 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，按照公司发展战略服务
公司和全体股东，严格履行董事会的各项职责。董事会带领公司管理
层及全体员工，按照公司发展战略推进年度重点工作，各项工作得到
有序开展，并且较好的完成了各项工作，保障了公司良好运作和可持
续发展。现将 2020 年度董事会工作情况报告如下：
公司坚持以国家发展战略的需求为导向，致力于以卓越的产品及
服务满足全体用户的需求，以良好并稳步增长的业绩回报全体股东，
实现与相关利益主体的共同发展。公司以“技术领先、产品高端、服
务社会”为经营宗旨，产品广泛服务于航空航天、国防军工、能源电
力、石油化工、交通运输、机械电力等领域，是我国最重要的特殊钢
新材料供应商之一。
2020 年，面对复杂多变的市场环境，董事会领导公司全体员工
坚定不移推进降本增效、技术营销、品种结构调整、强化基础管理等
一系列重要措施，并不断强化内部控制管理，公司生产经营稳步推进
并取得了显著成效，公司全年净利润较同期实现大幅增长。
一、公司生产经营情况
2020 年，公司全年实现钢产量 64.17 万吨，同比提高 8.45%；钢
材产量 50.46 万吨，同比提高 7.84%；实现营业收入 62.72 亿元，同
比提高 9.26%；实现净利润 5.52 亿元，同比提高 82.64%。
2020 年，在新冠肺炎疫情带来的原辅材料供应紧张、下游用户
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需求减少、物流运输不畅等一系列不利条件下，公司仍然保持良好发
展势头，效益也持续保持较好水平。公司不断加强各项管理措施，围
绕战略规划目标，持续优化内控管理，严格控制制造成本，降本增效
效果显著。公司坚持高质量发展理念，在特殊钢市场需求稳定增长的
背景下持续加大研发投入，并不断调整和完善产品结构，高附加值产
品订单持续增长。公司坚持发展以高温合金、高强钢、高档工模具钢、
特种冶炼不锈钢为代表的高端品种，持续推进精准技术营销，逐步提
升公司盈利能力，以上措施也使公司接单量较为饱满，整体产能利用
率较高。在全体员工的共同努力下，各项主要经营指标较同期均有大
幅提升，品种结构优化取得实效，质量指标、消耗指标同比大幅改善。
二、董事会主要工作情况
1、股东大会、董事会会议情况
2020 年度，董事会召集一次股东大会，为公司 2019 年年度股东
大会。会议审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019
年度监事会工作报告》、《公司 2019 年年度报告及报告摘要》等多项
议案，董事会严格遵守有关法律、法规及表决程序的规定，聘请律师
现场见证股东大会，为股东出席会议，充分行使股东权利提供便利。
董事会严格按照股东大会的授权执行股东大会通过的各项决议。
2020 年度，董事会共召开公司第七届董事会第三次会议等董事
会会议八次。这些会议审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》、
公司 2020 年度相关定期报告及报告摘要等多项议案，并将上述议案
按审批权限提交公司股东大会审议。
股东大会、董事会审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营、
投资建设生产项目、内部控制等重大事项，在这些会议审议和决策工
作中，董事会能够就审议事项充分调研和研究，以保证决策的科学性
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和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目标，通过认真
审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定发展。
2、董事会专业委员会工作情况
报告期，公司董事会专业委员会各司其职，按照各自的工作细则
积极开展工作，分别对公司资本运营、内部控制、财务管理、利润分
配、审计机构的聘任等事项进行了审查及批准，为公司董事会科学决
策提供了专业帮助。
战略与投资委员会多次就公司发展战略开展研讨,并将公司发展
战略与目前现状进行了有机结合，完成了投资建设生产项目的前期筹
划等工作，对公司未来的发展目标提出了要求和建议；审计委员会参
与了公司内部制度建设、定期报告的审计工作及日常关联交易等相关
工作，对公司 2019 年年度报告的编制和审计工作进行了监督和检查，
并与负责公司年审的注册会计师进行有效沟通；提名委员会根据公司
发展需要，积极挖掘和评估符合公司发展需求的高级管理人才；薪酬
与考核委员会对公司高级管理人员的经营效果进行考核评价，在推进
公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
三、董事会日常工作情况
2020 年，董事会在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委员
会工作协调和股东协调的同时，按照中国证监会、辽宁证监局、上海
证券交易所等监管机构的要求完成了会计师事务所协调、上市公司调
查、投资者咨询服务和中介机构尽职调查等工作。
2020 年，公司董事会共披露了《公司 2019 年年度报告》、《2020
年第一季度报告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年第三季度报告》4
项定期报告，以及临时公告、文件共计 70 余次，均及时、准确、完
整地将公司的重大信息向广大投资者进行了披露。董事会严格按照上
海证券交易所的要求，指定《中国证券报》、《上海证券报》作为公司
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的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，公平、公正、公开地向全
体投资者披露信息，客观的反映公司情况。
四、内部控制体系建设
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公
司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度
建设，不断规范公司运作。2020 年，董事会修订了《关联交易准则》、
《投资者关系管理制度》、《总经理工作规则》等八项制度，进一步提
高了公司治理水平。董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求等规范体系，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，通过风险评估及内控评价等工作，及时防控
风险，完善各项基础管理。公司本年度内部控制体系总体运行有效，
不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实
现发展战略。
五、投资者关系管理工作
公司董事会下设证券管理部门，认真做好公司投资者关系管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东、中介机构、媒体等之间的信息
沟通。报告期，公司通过召开投资者说明会、互动e平台回复、接待
投资者来访、接听投资者来电等形式，加深了广大投资者对公司的了
解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，
努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
六、2021年工作思路
公司将继续坚持以国家发展战略的需求为导向，服务国内、国际
高端制造业的原材料需求。公司通过研发和技术改造的投入聚焦高温
合金、超高强度钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢等战略产品，致
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力提高航空航天、国防军工、国民经济等重点行业原材料需求的保障
能力。
未来，公司将继续加大技术改造投入，快速推进技术改造项目实
施，逐步提升产能。在目前高温合金、高强钢、高档工模具钢、特种
冶炼不锈钢等优势产品基础上，公司将继续精确瞄准军工、航空航天、
工程机械、轨道交通装备、发电设备等重点领域，进一步优化高盈利、
高指标性能品种结构，逐步提升优势产品产量占比，更好的满足军工、
航空航天等特殊领域发展对高端特殊钢的需求。此外，公司将进一步
加大研发投入，加强与科研院所及军工、航空航天等单位的技术合作，
不断提升产品质量、市场竞争力和行业影响力，形成特有的技术和品
牌优势。
2021 年，董事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的
职责，做好公司经营管理、科学决策工作，同时将切实做好中小投资
者合法权益保护工作，持续认真做好信息披露义务工作，进一步提升
公司规范化治理水平，促进公司整体更好更快发展。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案二
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2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2020 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，在股东大
会的正确领导下，在董事会和高级管理人员的支持配合下，紧紧围绕
公司战略发展目标及年度重点工作，重点从公司依法合规运作、董事
及高级管理人员职责履行、公司财务管控等方面行使监督职能。监事
会从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责，本着对公司全
体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效
地开展工作，推动了公司可持续发展，维护了全体股东的合法权益。
现将 2020 年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会组织召开了第七届监事会第三次会议等 4
次监事会会议。这些会议审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报
告》、《公司 2019 年度报告及报告摘要》、《关于 2019 年日常关联交易
执行情况及 2020 年日常关联交易预计的议案》、《关于开展委托理财
议案》等多项议案。会议的通知、召开、表决方式符合《公司法》和
《公司章程》的规定。监事会全体监事依法履行了《公司法》、《公司
章程》赋予的权利和义务。监事会决议内容符合法律法规和《公司章
程》的规定。监事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情
况。
报告期，监事会成员积极出席股东大会并对股东大会投票、计票
环节进行监督，积极列席董事会会议，对重大提议充分研究，着重关
注重大事项的决策过程并提出意见建议。
二、监事会履行职责情况
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1、公司依法运作情况
报告期，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规赋予的职权，监事会成员积极了解和掌握公司的生产经营决策等情
况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了
监督。
监事会认为：公司治理结构完善，能够依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》等规定规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善，各项
工作严格按照工作流程进行。报告期，监事会未发现公司有违反法律、
法规、公司章程的行为。
2、检查公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司 2020 年度财务状况、财务管理工作等
进行了监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务
状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业
会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状
况和经营成果，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告
是客观公正的。公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，
也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、关联交易情况
报告期内，公司与控股股东东北特钢集团及其全资和控股子公司
持续进行关联交易，关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品
销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产
品、租用商标等。这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力
的支撑，促进了公司运营成本的降低。东北特钢集团重整后经营稳健，
具有较强的履约能力。
监事会认为：公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充
分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更
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好的发展和服务公司的特殊钢业务。关联交易不损害公司和中小股东
的利益，对公司的独立性不构成重大影响。
4、对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了核查。
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段
经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的
控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发现
重大违反公司内部控制制度的情形。公司现有的内部控制制度符合国
家法律法规的要求，报告期，公司不断修订及完善有关管理制度，已
经能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经营管理的
各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
三、2021 年监事会工作计划
2021 年，监事会将认真贯彻落实各级监管机构及公司股东大会、
董事会的工作精神，继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实履行监事
会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。
监事会将继续加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及相关
办公会议，及时掌握公司重大决策事项，促进公司规范运营。做好对
公司内部控制体系的监督和检查，进一步增强风险防范意识，重点关
注资金占用、违规担保等高风险领域，切实保护股东、公司和员工等
各利益相关方的权益。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十日
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议案三
抚顺特殊钢股份有限公司
2020 年度报告及报告摘要
各位股东及股东授权代表：
本议案请见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《ST 抚钢：2020 年年度报告》及《ST 抚钢：2020 年年度报告摘要》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案四
抚顺特殊钢股份有限公司
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
公司拟定 2020 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本和其他形式的分配，具体情况如下：
一、公司 2020 年度可供分配利润情况
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司母公
司实现净利润543,183,825.29元，计提盈余公积54,318,382.53元，
加上年初未分配利润280,080,823.57元，2020年末母公司累计未分配
利润为768,946,266.33元。
二、2020 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整
体利益。利润分配还要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
根据《公司章程》的规定，结合未来公司重大技术改造项目投资
建设规划，公司的运营及发展需要大量流动资金，为保证公司财务健
康状况及拥有适量的流动资金应对突发状况，同时抓住行业发展机遇
开拓市场，增强抵御风险能力，更好的维护全体股东的长期利益，董
事会提议公司 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
（一）续建生产项目
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为更好的服务我国航空、航天及能源动力燃机领域对高温合金、
超高强度钢等原材料需求，公司 2020 年初制定了《均质高强度大规
格高温合金、超高强度钢工程化建设项目》、《锻造厂新建 70MN 快锻
机技术改造工程》、《高温合金、高强钢产业化技术改造项目（1 期）》
三项生产项目投资计划，投资总额 7.9 亿元，其中，2020 年度计划投
资总额 3.28 亿元。2020 年受新冠疫情影响项目启动延后，公司实际
支付金额不足计划投资金额，实际支付金额未达到计划支付金额部分
将于 2021 年度继续支付，加上 2021 年拟投资金额，公司 2021 年在
续建生产项目上计划支付 4.77 亿元。
（二）新建技术改造项目
为了进一步推动公司业务发展，巩固公司特殊钢行业领先地位并
提升公司绿色发展水平，公司拟使用留存未分配利润继续投资新建
《提升产能及产品质量技术改造项目》以及《节能环保技术改造项目》，
计划投资总金额 6.88 亿元，其中，2021 年计划投资 2.42 亿元。
公司留存未分配利润主要用于 2021 年续建生产项目及新建技术
改造项目，计划投资总金额 7.19 亿元。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案五
抚顺特殊钢股份有限公司
2020 年度财务决算报告和 2021 年财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
公司 2020 年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。
一、2020 年度财务会计报表审计情况
公司 2020 年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。2021 年 3 月 30 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2020 年度主要会计数据
本期比上年
主要会计数据 2020 年 2019 年 同期增减
(%)
营业收入（元） 6,272,486,483.94 5,741,067,979.61 9.26
归属于上市公司股东的净利润（元） 551,613,937.20 302,025,455.43 82.64
归属于上市公司股东的扣除非经常 510,020,640.69 209,082,733.70 143.93
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 619,595,383.22 1,050,030,147.24 -40.99
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,030,345,256.49 4,475,770,125.74 12.39
总资产（元） 9,223,534,377.43 8,552,552,797.78 7.85
期末总股本（股） 1,972,100,000 1,972,100,000
基本每股收益（元／股） 0.28 0.15 86.67
稀释每股收益（元／股） 0.28 0.15 86.67
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.26 0.11 136.36
益（元／股）
11.61 6.98 增加4.63个
加权平均净资产收益率（%）
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 10.71 4.84 增加5.87个
资产收益率（%） 百分点
三、2021 年度财务预算报告
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根据公司 2020 年实际经营情况、财务状况和经营成果，并结合
公司未来发展规划，公司 2021 年主要预测数据如下：
2021 年，公司计划实现钢产量 64 万吨至 68 万吨、钢材产量 51
万吨至 54 万吨，其中重点产品 48 万吨至 51 万吨；实现营业收入 65
亿元至 70 亿元，实现净利润 5 亿元至 7 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理
控制指标，不代表公司对 2021 年度的盈利承诺，能否实现取决于宏
观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案六
抚顺特殊钢股份有限公司
关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常
关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计
的情况具体如下：
一、2020 年日常关联交易预计和执行情况
2020 年预 2020 年实
预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人 计金额（万 际发生金额
额差异较大的原因
元） （万元）
向关联人购买 东北特殊钢集团股份有限公司 受市场价格变化及品种
50,000 11,257.26
原材料 及其关联方、全资和控股子公司 结构调整等因素影响
向关联人销售
东北特殊钢集团股份有限公司 受市场形势变化及品种
产品、商品，以 50,000 40,353.62
及其关联方、全资和控股子公司 结构调整等因素影响
及提供劳务
接受关联人提 东北特殊钢集团股份有限公司 受市场形势变化及品种
5,000 4,606.13
供的劳务 及其关联方、全资和控股子公司 结构调整等因素影响
委托关联人代 东北特殊钢集团股份有限公司
1,000 114.66 本期出口业务缩减
理进出口业务 及其关联方、全资和控股子公司
接受关联人商
标使用许可授 东北特殊钢集团股份有限公司 700 620.81
权
租入关联人资 东北特殊钢集团股份有限公司
200 0 本期未发生租赁业务
产 及其关联方、全资和控股子公司
合计 106,900 56,952.48
二、本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初
本次预计
至披露日 占 同
占同 金额与上
2021 年预 与关联人 上年实际 类 业
关联交易 类业 年实际发
关联人 计金额 累计已发 发生金额 务 比
类别 务比 生金额差
（万元） 生的交易 （万元） 例
例（%） 异较大的
金额（万 （％）
原因
元）
向关联人 东北特殊钢集团股份 30,000 10 674.8 11,257.26 3.06 发挥协同
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购买原材 有限公司及其关联方、 效应，采购
料 全资和控股子公司 额增加
向关联人
销 售 产 东北特殊钢集团股份 发挥协同
品、商品， 有限公司及其关联方、 60,000 10 842.48 40,353.62 6.43 效应，销售
以及提供 全资和控股子公司 额增加
劳务
接受关联 东北特殊钢集团股份 发挥协同
人提供的 有限公司及其关联方、 5,000 25 215.3 4,606.13 21.76 效应，劳务
劳务 全资和控股子公司 费用增加
预计国际
委托关联 东北特殊钢集团股份
贸易业务
人代理进 有限公司及其关联方、 500 100 12.8 114.66 100
将有所增
出口业务 全资和控股子公司
加
接受关联
人商标使 东北特殊钢集团股份
700 100 174.94 620.81 100
用许可授 有限公司
权
东北特殊钢集团股份 预计将发
租入关联
有限公司及其关联方、 200 100 0 生租赁业
人资产
全资和控股子公司 务
合计 96,400 1893.32 56,952.48
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢
集团”）
性质：股份有限公司（非国有控股）
法定代表人：龚盛
注册资本：人民币壹佰零肆亿伍仟肆佰伍拾玖万肆仟玖佰陆拾壹
元
主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下
简称“锦程沙洲”）为持有东北特钢集团 42.68%股份的第一大股东，
本钢板材股份有限公司持有 9.93%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙
企业（有限合伙）持有 31.34%股份，其他股东持有 16.05%股份。
历史沿革：
19 / 44
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系
由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺
特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特
殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004 年 5
月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：
1997 年 3 月 27 日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、大
连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改革
办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大连
钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公
司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001 年 12 月 25 日，经国家经济贸易委员会国经贸产业
[2000]1086 号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有
限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司
通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公
司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产
划转手续的通知》（辽政[2003]4 号）以及《关于将原大钢集团公司
国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52 号），2002 年 12
月 31 日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司
101,297 万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成
立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003 年 1 月 14 日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建
辽宁特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》 辽国资办发【2003】
164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东
方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信
达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚
顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资
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产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢
集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁特
钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出
资 101,297 万元，占 32.52％；抚顺特钢集团出资 82,664 万元，占
26.53％；东方资产出资 60,763 万元，占 19.51％；华融资产出资
55,796 万元，占 17.91％； 信达资产出资 10,987 万元，占 3.53％。
2003 年 10 月 26 日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满
特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责
任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》 黑政函【2003】
143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其
持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集
团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资
本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资额和占总股
本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297 万元，占 27.80%；黑龙
江省国资委出资额 52,910 万元，占 14.52%；抚顺特钢集团出资额
82,664 万元，占 22.68%；东方资产出资额 60,763 万元，占 16.67%；
华融资产出资额 55,796 万元，占 15.31%；信达资产出资额 10,987
万元，占 3.02%。2004 年 5 月 18 日，东北特殊钢集团有限责任公司
在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005 年 4 月 30 日中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国
建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托
关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产
10,987 万元股权。此非剥离债转股资产为 2000 年 12 月 28 日中国建
设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持
有东北特钢集团 3.02%的股权。
2008 年 7 月 1 日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监
督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权
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转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010 年 5 月 12 日
经辽宁省工商局变更完毕。
2009 年 11 月 17 日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府
国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集
团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012 年 11 月 1 日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已
宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%
的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国
有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014 年 1 月 13 日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委
2009 年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北
特钢集团 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登
记工作，辽宁省国资委直接持股比例由 30.82%上升到 46.13%。
2016 年 3 月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016
年 10 月 10 日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团
及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团
大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017 年 8 月 11 日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 02-6 号、《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 03-4 号、《辽宁省大连
市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02 破 04-4 号，裁定批准东
北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、
东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特
殊钢集团股份有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东
北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
2018 年 10 月 12 日，东北特钢集团在大连市工商行政管理局完
成了工商变更登记，并取得了新的工商营业执照。本次工商变更后，
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东北特钢集团名称由东北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊
钢集团股份有限公司，锦程沙洲成为持有东北特钢集团 43.00%股份
的第一大股东。2020 年 7 月 24 日，东北特殊钢集团股份有限公司因
注册资本增加，锦程沙洲持股比例由 43%变更为 42.68%。
主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及
附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技
术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮
分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制
造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、
设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；
无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、
陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废
旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车
保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；
（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及
微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开
发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑
工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修
和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备
技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
主要财务数据：
金额（单位：万元）
项目 备注
2020 年/2020 年度 2019 年/2019 年度
总资产 2,673,848.30 2,607,291.28
净资产 1,231,912.80 1,111,872.89
营业收入 1,376,391.56 1,315,515
净利润 100,818.31 26,732
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东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份 576,876,444 股，
占公司总股本的 29.25%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团（包括其关联方，以及全资、控股
子公司）近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售
业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢
发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢
产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、租出资产、委托代
理出口特殊钢产品、委托代理进口产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程、租出资产和设备
维护劳务、提供劳务等关联交易采用市场价格定价。根据协议，按代
理出口产品销售收入的千分之六支付出口代理费；按代理进口产品货
款的千分之六支付进口代理费。租用商标的商标使用费以总销售金额
的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售
政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算
与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的
账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北
特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更
好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北
特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得
到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会
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持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北
特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价
能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股
东的利益。
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务
的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总
营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品
的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交
易对公司的独立性不构成重大影响。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案七
抚顺特殊钢股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东授权代表：
2020 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》
的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独
立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意
见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2020
年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
葛 敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份
有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。
现任中国农业大学法律系副教授，杭州大自然科技股份公司董事，中
国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业
法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾
问。
兆文军：曾任大连显像管厂经济师，大连市体改委副主任科员，
中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副教授、副主任，
大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理学部金融与会计研
究所副所长。现任大连理工大学管理学部金融与会计研究所副教授。
刘艳萍：大连理工大学经济管理学院副教授，管理学博士，专业
方向财务、金融。2009 年 4 月获得大连理工大学管理科学与工程专
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业管理学博士学位。负责主持国家社科基金项目、国家软科学项目、
教育部人文社科项目、省社科项目、中央基本科研业务费项目等多项
课题；参与的政府和企业课题多项。在中国软科学、系统管理学报、
管理评论等国家自然科学基金委员会管理科学部认定的重要期刊发
表多篇文章。现任大连理工大学经济管理学院副教授。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董
事独立性的情况。
二、2020 年度独立董事履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2020 年度，我们出席了公司 2019 年年度股东大会，出席了第七
届董事会第三次会议等八次董事会会议，我们作为独立董事均亲自出
席上述会议。我们在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各项
议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
特别是对公司关联交易、投资、重大经营管理、内部控制完善等方面
认真履责，最大限度地发挥了自身专业知识和工作经验的优势，提出
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了
积极作用。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司已经按照《上市公司治理准则》的相关要求在董事会下设战
略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。并根据各
独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考
核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。
根据公司《董事会专业委员会实施细则》及证券监管部门的有关
要求，在公司定期报告编制期间，我们切实履行审计委员会相关职责,
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对公司编制定期报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员
会的监督作用，保证了公司定期报告及时、准确、真实、完整；我们
在战略与投资委员会召集人的召集下，多次就公司发展战略开展研讨,
完成公司投资建设生产项目的前期筹划等工作，对公司未来的发展目
标提出了要求和建议；我们任职的提名委员会根据公司发展需要，积
极挖掘和评估符合公司发展需求的高级管理人才；薪酬与考核委员会
对公司高级管理人员的经营效果进行考核评价，在推进公司一系列薪
酬制度改革方面发挥了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并顺利获取独立判断所需资料。同时,召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、公司与关联方资金往来情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
我们认为：公司能够规范运作，严格执行《公司章程》及有关内
部控制制度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，
尤其是中小股东权益的情形发生。
2、公司对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及全资子公司没有发生为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也
未发生对外担保行为。
3、聘任会计师事务所情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务
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报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客
观、公正的职业准则，较好的完成了与公司约定的各项审计业务。公
司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定。为保证公司审计工作的连续性、稳定性，我们同意续聘中准
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务报告和内部
控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、内部控制执行情况
公司因信息披露违法违规被上海证券交易所实施其他风险警示，
我们作为独立董事要求公司采取切实有效的措施，完善相关内部管理
制度，严格遵守相关法律、法规的规定，维护全体股东的利益，坚决
杜绝类似事件再次发生。报告期内，我们多次听取公司对内部控制工
作的汇报，持续关注公司内部控制执行情况，并且密切关注公司法人
治理情况，截至目前，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有
关规定平稳运行，并不断加强内部控制制度建设。公司本年度内部控
制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实、准确、及时、完整。
5、审查公司信息披露情况。
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司
信息披露管理办法》等规定进行信息披露，保证了 2020 年度信息披
露真实、准确、及时、完整。
6、业绩预告情况
2020年1月21日，公司发布了《2019年年度业绩预减公告》，预
计公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润22,000万元至
32,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
20,000万元至30,000万元。公司业绩预告净利润与披露的经审计的年
度报告净利润无重大差异。
29 / 44
7、公司及股东承诺履行情况
公司在《2019年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出的相
关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份
有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相
关承诺都在正常履行中。
我们认为，公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。
8、董事会及下属专业委员会的运作情况
2020年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》
规定规范运作。董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。2020年，公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，圆满完成了各
项工作。
2020年，公司董事会各专业委员会积极开展工作，我们作为独立
董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作
用。
四、总体评价
2020 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独
立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的利益。
2021 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，
不断加强学习，提高专业水平，加强与公司董事会及管理层的沟通，
提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，全力维护
公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康
发展。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
葛 敏 兆文军 刘艳萍
二〇二一年四月二十日
30 / 44
议案八
抚顺特殊钢股份有限公司
关于继续开展委托理财投资的议案
各位股东及股东授权代表：
公司继续开展委托理财投资的具体情况如下：
一、委托理财投资概述
为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第六届董事会第三
十四次会议及公司 2018 年年度股东大会表决通过了《关于开展委托
理财投资的议案》，同意公司使用不超过人民币 15 亿元自有资金进行
委托理财投资。公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继
续开展委托理财投资的议案》，为实现公司资金有效利用，增加资金
收益，公司决定继续将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券
公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金
融机构”）开展理财业务。
1、委托方式
公司将与金融机构签订委托协议，委托其对该部分资金进行理财。
2、委托理财投资额度及期限
公司拟自 2020 年年度股东大会批准之日起连续十二个月的时间
内（或公司 2021 年度股东大会完成审议通过相关议案时止）开展委
托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超
过人民币 15 亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投
资，单个委托理财产品的持有期限不超过 24 个月。
3、委托理财投资协议及开展方式
本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会拟向公司股东大会
提议授权公司董事长或公司董事长授权代表负责在公司股东大会批
准的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：
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委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等,授权
期限与公司股东大会审议批准的委托理财投资期限一致。
公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户
外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资
业务不构成关联交易。
二、委托理财投资的具体情况
1、委托理财的资金来源
购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。
2、购买理财产品对公司的影响
公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不
影响公司主营业务的正常开展。
本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。
3、风险及风险控制分析
为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公
司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则
建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重
点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财
实施情况。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
32 / 44
议案九
抚顺特殊钢股份有限公司关于聘请
2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘请 2021 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，为保持公司审计工作
的连续性和稳定性，公司决定在原审计服务协议到期后，续聘中准会
计师事务所为公司 2021 年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，
聘期一年，具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼四层
注册资本：1750 万元
执行本次审计业务分支机构名称：中准会计师事务所（特殊普通
合伙）大连分所（以下简称“大连分所”）
注册地址：大连市中山区同兴街 67 号 12 层 3 号
历史沿革：中准会计师事务所 1996 年 3 月注册成立于北京。前
身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998 年完成脱钩改制
并变更为中准会计师事务所有限公司。2013 年经北京市财政局批准
转制为特殊普通合伙制企业，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、
广州、深圳、苏州、西宁、济南、长沙、合肥、郑州、西安、重庆、
石家庄设有分所。
执业资质：2020 年 11 月 2 日，财政部、证监会公布《从事证券
服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所成
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为完成证券服务业务备案的会计师事务所。中准会计师事务所也是首
批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年
来，先后从事证券业务近 80 家，一直是国内长期从事证券期货服务
业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务
资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交
易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机
构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。
是否曾从事过证券服务业务：是
相关审计业务是否主要由分支机构承办：是
2、人员信息
首席合伙人：田雍
中准会计师事务所现有从业人员 1019 人，其中合伙人 48 名。截
止到 2020 年末具有注册会计师 409 名，近一年来注册会计师没有大
的变动，其中 183 名注册会计师从事过证券服务业务。
3、业务规模
最近一年业务收入（2019 年）：2.43 亿元；
最近一年审计业务收入（2019 年）：1.78 亿元；
最近一年证券业务收入（2019 年）：4090 万元；
中准会计师事务所总计为近 1000 家公司提供审计服务，其中 20
家为上市公司。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经
验，所服务的上市公司主要分布在制造业（16 家）、金融证券业（3
家）、信息传输、软件和信息技术服务业（1 家），总资产均值为 120.77
亿元，审计收费总额 1645 万元。
4、投资者保护能力
职业风险基金计提：未计提
职业责任保险累计赔偿限额：200,000,000 元
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职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任：是
近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
5、诚信记录
中准会计师事务所近三年因执业行为受到行业协会行业自律惩
戒 1 次、受到监管部门行政监管措施 5 次。4 名从业人员近三年因执
业行为受到行业协会行业自律惩戒 1 次、7 名从业人员近三年因执业
行为受到监管部门行政监管措施 1 次、2 名从业人员近三年因执业行
为受到监管部门行政监管措施 2 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人宋连作先生，中准会计师事务所合伙人、副主任会计
师兼分所负责人。1994 年 5 月成为中国注册会计师，1993 年开始从
事上市公司审计工作，2008 年 12 月开始在中准会计师事务所执业，
2017 年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署大连热电股份有
限公司等上市公司审计报告 8 份。
签字注册会计师臧德盛先生，中准会计师事务所合伙人兼分所副
主任会计师。1994 年 5 月成为中国注册会计师，1992 年开始从事上
市公司审计工作，2008 年 12 月开始在中准会计师事务所执业，2020
年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计
报告 1 份。
项目质量控制复核人张宇力女士，中准会计师事务所合伙人兼分
所副主任会计师，1998 年 10 月成为中国注册会计师，1997 年开始从
事上市公司审计，2008 年 12 月开始在中准会计师事务所执业，2017
年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计
报告 7 份。
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受
到刑事处罚、行政处罚，受到的行政监管措施和自律监管措施具体情
况如下：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
中国证监会
1 臧德盛 2018 年 9 月 19 日 行政监管措施 会计差错，责令整改
北京监管局
3、项目组成员独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费情况
2021 年度公司审计费用为人民币 100 万元，其中财务审计费用
为人民币 60 万元，内部控制审计费用为人民币 40 万元。2021 年度
审计收费定价原则与 2020 年度保持一致，主要基于专业服务所承担
的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级
别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
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二〇二一年四月二十日
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议案十
抚顺特殊钢股份有限公司
关于 2021 年度申请综合授信的议案
各位股东及股东授权代表：
公司为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，拟于
2021 年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请
总额度不超过 40 亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金
贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买
方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额
度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金
需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权代表在
上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决
议有效期限为 1 年（或公司 2021 年度股东大会审议通过相关议案时
止），自股东大会审议通过之日起计算。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案十一
抚顺特殊钢股份有限公司
关于补选监事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司近日收到监事王达志先生的书面辞职报告，王达志先生因个
人原因，申请辞去公司监事职务。王达志先生不在公司担任职务，其
辞职不会影响公司生产经营工作的正常运行。
王达志先生的上述辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人
数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，为保障公司监
事会正常运作，王达志先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任
监事之日起生效。
为保障公司监事会正常履行职责，根据《公司法》和《公司章程》
等有关规定，公司于 2021 年 3 月 30 日召开了第七届监事会第七次会
议，审议通过了《关于补选监事的议案》，监事会提名梁荐女士（简
历附后）为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
附：补选监事简历
梁荐女士，1978 年 4 月出生，沈阳农业大学土壤与农业化学专
业学士学位毕业，金融理财师。曾任中国银行股份有限公司辽宁省
分行行政事业部副总经理，现任中国银行股份有限公司抚顺分行党
委委员、副行长。
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二〇二一年四月二十日
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议案十二
抚顺特殊钢股份有限公司股东大会议事规则
各位股东及股东授权代表：
本议案详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《抚顺特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案十三
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度
各位股东及股东授权代表：
本议案详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案十四
抚顺特殊钢股份有限公司对外投资管理制度
各位股东及股东授权代表：
本议案详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《抚顺特殊钢股份有限公司对外投资管理制度》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案十五
抚顺特殊钢股份有限公司董事会议事规则
各位股东及股东授权代表：
本议案详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《抚顺特殊钢股份有限公司董事会议事规则》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案十六
抚顺特殊钢股份有限公司对外担保制度
各位股东及股东授权代表：
本议案详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《抚顺特殊钢股份有限公司对外担保制度》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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议案十七
抚顺特殊钢股份有限公司监事会议事规则
各位股东及股东授权代表：
本议案详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《抚顺特殊钢股份有限公司监事会议事规则》。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
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