股票代码：600400            股票简称：红豆股份         编号：临 2018-020



                      江苏红豆实业股份有限公司

             拟参与发起设立无锡阿福商业保理有限公司

                           暨关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：无锡阿福商业保理有限公司（具体名称以工商部门核准
为准，以下简称“阿福保理”）
     投资金额：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有
资金出资人民币 2,450 万元，出资比例 49%；无锡市阿福农贷股份有限公司（以
下简称“阿福农贷”）拟出资人民币 2,550 万元，出资比例 51%。
     由于阿福农贷与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）
控制，阿福农贷为公司关联法人，本次公司对外投资构成关联交易。
     除本次交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联方阿福农贷发生关联交
易。
     特别风险提示：公司本次拟投资设立商业保理公司尚需相关主管部门的
审批，存在可能无法获得批准的风险。


    一、对外投资暨关联交易概述
    公司拟以自有资金 2,450 万元参与发起设立阿福保理，出资比例 49%；阿福
农贷拟以自有资金 2,550 万元参与发起设立阿福保理，出资比例 51%。由于阿福
农贷与公司同受红豆集团控制，阿福农贷为公司关联法人，因此上述共同投资行
为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交
易不构成重大资产重组。
    在 2018 年 4 月 2 日召开的公司第七届董事会第十三次临时会议上，公司董
事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已
作了回避，五名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易
议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无
需提交股东大会审议。
    二、投资主体的基本情况
    1、关联方基本情况
    公司名称：无锡市阿福农贷股份有限公司
    公司地址：无锡市锡山区东港镇兴港路 18 号
    法定代表人：蒋雄伟
    注册资本：23,000 万元整
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    阿福农贷成立于 2009 年 4 月，经营范围为：面向“三农”发放贷款、提供
融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    阿福农贷股东情况如下：公司持股 25%，红豆集团持股 25%，无锡产业发
展集团有限公司持股 25%，江苏红豆杉生物科技股份有限公司持股 20%，江苏
红豆国际发展有限公司持股 5%。
    截至 2017 年 12 月 31 日，阿福农贷总资产 42,484.88 万元，净资产 26,829.11
万元，营业收入 2,864.25 万元，净利润 1,645.08 万元。（已经审计）
    2、关联方关系介绍
    阿福农贷与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，阿福农贷为公司关联法人。阿福农贷与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、投资标的基本情况
    1、出资方式：公司以自有资金出资
    2、标的公司基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）
    公司名称：无锡阿福商业保理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：5,000 万元人民币
    住所：无锡市锡山区锡东新城红豆财富广场项目 A 号楼 13 层
    经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；
与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；保理相关咨询服
务；法律法规准予从事的其他业务。
    出资情况：

                                         出资金额
               股东名称                                     出资比例
                                         （万元）

        江苏红豆实业股份有限公司           2,450              49%

       无锡市阿福农贷股份有限公司          2,550              51%

                 合计                      5,000              100%

    四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
    公司拟与阿福农贷签订《关于共同申请设立无锡阿福商业保理有限公司之出
资协议》，协议主要内容为：
    甲方：无锡市阿福农贷股份有限公司
    乙方：江苏红豆实业股份有限公司
       （一）出资方式及占股比例
       1、公司注册资本为人民币 5,000 万元，双方出资人均以货币方式出资，其
中：
    （1）甲方出资额为人民币 2,550 万元，占公司注册资本的 51%；
    （2）乙方出资额为人民币 2,450 万元，占公司注册资本的 49%；
    2、双方出资人同意于收到相关主管部门同意设立保理公司的批复函之后 10
个工作日内一次性实缴全部出资。
    （二）出资人权利及义务
    1、出资人权利：
    （1）在公司不能成立时，对按出资比例承担相应责任后的剩余部分的出资
享有返还请求权；
    （2）公司依法成立后，依据相关法律、法规及公司章程，享有的股东各项
权利。
    2、出资人义务
    （1）及时提供为办理公司设立申请和注册登记所需要的全部文件、证明，
确保提供的材料真实、合法、有效，并为公司的设立提供各种服务和便利条件；
    （2）以其所认缴的出资额和出资方式一次性足额缴纳出资，除法律、法规
和公司章程规定的情形外，不得退资；
    （3）公司依法成立后，依据相关法律、法规及公司章程，承担的股东各项
义务；
    （4）公司设立期间以及设立后，双方出资人不得作出有损公司利益的行为，
任何一出资人因其过错致使公司不能设立或设立后利益受到损害的，应对公司及
其他出资人承担赔偿责任；
    （5）制定、遵守公司章程。
    （三）协议的生效及其他
    1、本协议自满足下列条件之日起生效：
    （1）双方出资人法定代表人或其授权代表签章；
    （2）双方出资人就本次出资设立保理公司事宜取得董事会或股东大会审议
通过；
    （3）取得相关主管部门批准。
    2、本协议的修改或变更, 须经各方书面同意后方能生效。
    3、本协议的未尽事宜，由各方协商签订书面补充协议，补充协议与本协议
具有同等法律效力。
    五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司本次参与发起设立商业保理公司，有利于加强公司应付账款及应收账款
的管理，提高流动资金周转率，更好地服务于企业经营。本次投资有利于公司在
做好传统主业的基础上，拓宽和丰富业务领域，培育新的利润增长点，推动公司
持续长远发展，为股东创造更大的价值。
    本次对外投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公
司主营业务造成不利影响。此外，保理公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对
公司财务状况和经营成果的影响较小。
    六、风险提示
    阿福保理尚处于筹建过程，未来业务的开展可能会受到行业发展、政策方向
及自身专业经营能力的影响。阿福保理将按照国家相关法律法规建立完善的法人
治理结构及内部控制体系，聘用专业人才，建立良性激励机制，提高公司治理的
有效性，降低企业经营风险。
    根据相关规定，设立商业保理公司尚需相关主管部门的审批，存在可能无法
获得批准的风险。公司将严格按照政府有关部门的要求准备报审资料，并及时跟
进有关部门审批进度。公司将根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。
    七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第十三次临时会议已审议通过
该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括 3
名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
    就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生
发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表
决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联法人具备
参与发起设立相应公司的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，涉及
的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司
董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    除本次交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联方阿福农贷发生关联交易。
    九、上网公告附件
    1、公司第七届董事会第十三次临时会议决议；
    2、经独立董事事前认可的声明；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。


                                                江苏红豆实业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2018 年 4 月 3 日