股票代码：600400            股票简称：红豆股份          编号：临 2018-042



                     江苏红豆实业股份有限公司

                     关于回购公司股份预案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购股份规模：本次回购股份资金总额不超过人民币 5.8 亿元（含）；
     回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 5.8 元/股（含）；
     回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月；
     相关风险提示：
    1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
    2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
    3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
     本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。


    一、回购议案的审议及实施程序
    江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律、法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的财务
状况，公司计划以自有资金进行股份回购。
    公司于 2018 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第十七次临时会议审议通过了
《关于回购公司股份预案的议案》。公司计划以自有资金不超过人民币 5.8 亿元
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（含）回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将予以
注销，回购期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。
    本次回购股份预案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
    二、回购预案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    为维护广大投资者利益，增强投资者信心，更好地促进公司长期、持续、健
康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、
财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司
股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
    本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。
    （二）拟回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为 A 股。
    （三）拟回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    （四）拟回购股份的金额
    本次回购资金总额不超过人民币 5.8 亿元（含），回购股份价格不超过人民
币 5.8 元/股（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
    （五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为维护广大投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人
民币 5.8 元/股（含）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    （六）拟用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    （七）拟回购股份的数量及占总股本的比例
    按回购资金总额上限人民币 5.8 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 5.8
元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为 1 亿股，
约占公司目前已发行总股本比例 3.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。


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    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
    （八）拟回购股份的期限
    本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6
个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    （九）决议的有效期
    本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之
日起 12 个月内。
    （十）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时
间、价格和数量等；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
    4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


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    三、本次回购影响分析
    （一）本次回购对公司股价的影响
    回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易
活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
    （二）预计回购后公司股权的变动情况
    按回购资金总额上限人民币 5.8 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 5.8
元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为 1 亿股，
约占公司目前已发行总股本比例 3.95%。
    本次回购的股份注销后，公司股份限售情况将发生如下变化：
                               回购前                       回购注销后
         项目
                      数量（股）        比例（%）    数量（股）      比例（%）
有限售条件股份           503,367,838         19.87     503,367,838        20.69
无限售条件股份         2,029,889,074         80.13   1,929,889,074        79.31
总股本                 2,533,256,912        100.00   2,433,256,912       100.00

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    （三）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
    截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 54.67 亿元，货币资金金额 14.86 亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 45.82 亿元，资产负债率 15%。假设本次最
高回购资金 5.8 亿元（含）全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，
回购资金约占公司总资产的 10.61%，约占归属于上市公司股东的净资产的
12.66%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币
5.8 亿元（含）实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，
不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。
    四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的
意见
    公司独立董事在审议相关预案后发表如下独立意见：
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序
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符合法律、法规和公司章程的相关规定。
     2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。公司本
次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司
的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。
     3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币 5.8 亿元（含），资金来源为自
有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
     综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规
定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未
来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
     五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，
及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说
明
     经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股
票的情形如下：
                                                增持均价    增持股数     占总股本比
姓名/名称    增持方式      增持日期区间
                                                （元/股）   （股）         例（%）
红豆集团有              2017 年 12 月 26 日至
             集中竞价                                7.20   18,912,449        1.0452
限公司                  2018 年 1 月 19 日
                        2018 年 1 月 2 日至
周海江       集中竞价                                7.18   15,695,796        0.8674
                        2018 年 1 月 18 日
                        2018 年 1 月 5 日至
周耀庭       集中竞价                                7.00     571,100         0.0316
                        2018 年 1 月 8 日
无锡红豆杉
庄会议中心   集中竞价   2017 年 12 月 27 日          7.15       1,300         0.0001
有限公司

     上述主体买卖公司股票行为系对公司股票价值的自主判断，且公司均履行了
相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的情形。
     除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
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监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
    六、其他说明事项
    根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大
会以特别决议审议。如果回购预案未能审议通过，以及回购期内股价不在公司预
定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第十七次临时会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。




                                                江苏红豆实业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2018 年 6 月 27 日




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