股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2019-043
江苏红豆实业股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司红豆集团财务有
限公司（以下简称“财务公司”）计划增资 3 亿元，公司为集中资源发展服装主
业，拟放弃本次增资的优先认缴权，公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称
“红豆集团”）拟认缴新增注册资本 1 亿元，关联方江苏通用科技股份有限公司
（以下简称“通用股份”）拟认缴新增注册资本 2 亿元。本次增资完成后，财务
公司注册资本将由 7 亿元增至 10 亿元，公司对财务公司的持股比例将由 49%降
至 34.3%。
公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司增资
优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、交易概述
财务公司目前注册资本 7 亿元，公司持有其 49%股权，红豆集团持有其 51%
股权。财务公司计划增资 3 亿元，经综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认缴
权，放弃的优先认缴权对应出资金额 2.6607 亿元。
财务公司本次增资的参与对象为红豆集团及通用股份，其中红豆集团认缴新
增注册资本 1 亿元，通用股份认缴新增注册资本 2 亿元。本次增资完成后，财务
公司注册资本将由 7 亿元增至 10 亿元，公司对财务公司的持股比例将由 49%降
至 34.3%。
由于红豆集团为公司控股股东，通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在 2019 年 7 月 16 日召开的公司第七届董事会第三十七次临时会议上，公司
董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定
已作了回避，六名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交
易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会审议通过，与上述关联交易有关
联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
1、红豆集团有限公司
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：112,361.35 万元
企业类型：有限责任公司
红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮
制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周海江等 30 位自然人出资
设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团 33.86%股权，为第一大股东。
截止 2018 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 4,311,296.42 万元，净资产
1,385,665.03 万元，营业收入 1,829,216.49 万元，净利润 55,730.84 万元。（已经
审计）
关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，红豆集团为公司关联法人。
2、江苏通用科技股份有限公司
公司名称：江苏通用科技股份有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下
法定代表人：顾萃
注册资本：87,229.009 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
通用股份成立于 2002 年 8 月，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡
胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。通用股份为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股 60.99%，
为第一大股东。
截至 2018 年 12 月 31 日，通用股份总资产 442,648.07 万元，净资产 266,760.50
万元，营业收入 384,688.18 万元，净利润 14,817.13 万元。（已经审计）
关联关系：通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，通用股份为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况：
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号
法定代表人：周海燕
注册资本：70,000 万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
财务公司为公司参股公司，成立于 2008 年 11 月，经营范围为：对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信
贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，财务公司总资产362,611.97万元，净资产102,086.21
万元，营业收入12,644.65万元，净利润8,252.11万元，扣除非经常性损益后的净
利润8,237.11万元。（已经审计）
截至2019年6月30日，财务公司总资产278,905.63万元，净资产107,420.79万
元，营业总收入7,992.06万元，净利润5,334.59万元，扣除非经常性损益后的净利
润5,318.59万元。（已经审计）
（二）财务公司股东情况
本次增资前，财务公司股东具体情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
红豆集团有限公司 35,700.00 51.00
江苏红豆实业股份有限公司 34,300.00 49.00
合计 70,000.00 100.00
本次增资完成后，财务公司股东具体情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
红豆集团有限公司 45,700.00 45.70
江苏红豆实业股份有限公司 34,300.00 34.30
江苏通用科技股份有限公司 20,000.00 20.00
合计 100,000.00 100.00
（三）此次增资资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行
了评估并出具了天兴评报字（2019）第 0803 号资产评估报告。根据评估目的和
委估资产的实际状况，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评
估基准日 2019 年 6 月 30 日，财务公司经审计后的总资产账面价值为 278,905.63
万元，负债账面价值为 171,484.84 万元，净资产账面价值为 107,420.79 万元。采
用资产基础法评估后总资产为 298,299.36 万元，负债为 171,484.84 万元，净资产
为 126,814.52 万元，评估增值 19,393.73 万元，增值率为 18.05%。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）交易价格及定价依据
本次增资根据财务公司截至 2019 年 6 月 30 日净资产账面价值，参照北京天
健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2019）第 0803 号评估报告，各增资方协
议确定增资价格，红豆集团出资 1.81 亿元认缴新增注册资本 1 亿元，通用股份
出资 3.62 亿元认缴新增注册资本 2 亿元，公司放弃本次增资的优先认缴权。
（二）交易协议的主要内容
公司拟与红豆集团、通用股份签订《增资协议》，协议主要内容为：
甲方：红豆集团有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
丙方：江苏通用科技股份有限公司
1、增资方案
（1）财务公司决定通过本次增资将注册资本由人民币 70,000 万元增加到人
民币 100,000 万元，新增注册资本人民币 30,000 万元。由甲方以人民币 18,100
万元认缴新增注册资本人民币 10,000 万元，丙方以人民币 36,200 万元认缴新增
注册资本人民币 20,000 万元。乙方放弃参与本次增资。
2、增资价格、方式
（1）经北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司截止 2019 年 6 月 30 日
的资产评估，财务公司净资产为 126,814.52 万元，折合每股净资产为 1.81 元。
各方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股 1.81 元。
（2）财务公司增加的注册资本，甲、丙双方均以现金方式认缴。
3、生效
本协议在以下所有条件满足之日生效：
（1）各方在本协议上加盖公章；
（2）各方就本协议事宜取得其内部审批程序通过。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次放弃增资优先认缴权，有利于公司进一步集中资源发展服装主业；
公司关联方参与本次增资是正常的市场化投资行为，不会对公司的财务状况和经
营成果造成不利影响。本次增资完成后，公司持有财务公司的持股比例将由 49%
降至 34.3%。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年7月16日召开的第七届董事会第三十七次临时会议已审议通过
该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名
独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，
同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。公司放
弃本次增资的优先认缴权，是出于聚焦主业的战略考虑，符合公司和全体股东的
利益。本次关联交易遵循自愿、公开、协商一致的原则，交易价格公平、合理，
风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联
交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十七次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2019）第 0803 号《红豆集
团财务有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》
6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡审字（2019）02265 号《审计
报告》
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 7 月 17 日
