股票代码：600400           股票简称：红豆股份           编号：临 2019-047



                    江苏红豆实业股份有限公司

           第七届董事会第三十八次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第三十八次临时会议于 2019 年 8
月 5 日下午在公司会议室召开。会议通知已于 2019 年 8 月 2 日以书面方式通知
各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事 9
人，实际出席董事 9 人，其中参加现场表决的董事 4 人，参加通讯表决的董事 5
人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公
司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
    一、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司计划以自有资金回
购公司部分社会公众股份。
    本次回购方案的主要内容如下：
    1、回购股份的目的
    近期受宏观环境和资本市场波动的影响，为维护广大投资者利益，促进投资
者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状
况以及未来发展前景，公司拟以自有资金回购公司股份。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、拟回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、拟回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    4、拟回购股份的期限
    （1）本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月，从 2019 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 4 日。公司将根据董事会决议，在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    （2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    （3）公司不得在下述期间回购公司股份
    ①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    5、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途
    本次回购资金总额不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）。
具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
    按回购资金总额上限人民币 5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 5.38 元
/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 92,936,802 股，
约占公司目前已发行总股本比例 3.67%；按回购资金总额下限人民币 2.5 亿元
（含）、回购股份价格上限人民币 5.38 元/股（含）测算，若全部以最高价回购，
预计可回购股份数量为 46,468,401 股，约占公司目前已发行总股本比例 1.83%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
    本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    6、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格不超过人民币 5.38 元/股（含），回购股份的价格上限不
高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若
公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，相应调整回购价格上限。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    7、拟用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
    二、关于授权管理层全权办理回购公司股份相关事宜的议案
    为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股
份相关的事项，包括但不限于：
    1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
    2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
    3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
        董   事   会
     2019 年 8 月 6 日