国电南瑞科技股份有限公司
                         独立董事独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南

瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，

对以下事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规

的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司

的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计

政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公

司会计政策变更。

    二、关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让暨关联交易的独立

意见

   本次提交董事会审议的《关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让

暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，

我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

   1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

    2、本次关联交易有利于降低企业经营风险、提高资金使用效率，符合企业

发展需要。本次关联交易的交易定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益

的情形。

                                 独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、熊焰韧

                                                        2018 年 10 月 29 日