国电南瑞科技股份有限公司
                    独立董事专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如
下：

       一、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见

    公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该
方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，
有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。同意公司 2018 年
度利润分配方案。

       二、关于 2018 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

    1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股
股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况
和证监发【2003】56 号文规定的违规对外担保情况。
    2、报告期末，公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

       三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

        公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情
形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际
情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。同意公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

    四、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司 2018 年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范

体系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较

为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制

和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

    五、关于 2019 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的独立意见

    本次提交董事会审议的《关于 2019 年度日常关联交易暨金融服务关联交易
的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意
将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
    1、本公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持
续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，
对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的
原则，符合公司及全体股东的最大利益。

    2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规
的规定。

    六、关于 2019 年度与关联方房产租赁及综合服务的独立意见

    本次提交董事会审议的《关于与关联方房产租赁及综合服务的议案》，在提
交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交
公司董事会审议，并发表独立意见如下：

    1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

    2、鉴于公司经营规模的日益扩大，在北京、上海、天津、南京等地区的部
分子公司，就近无法通过现有生产、办公用房满足正常经营需求，同时为公司员
工提供出差住宿服务、综合服务（餐饮、物业、代缴能源费等），与关联方之间
发生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，同时公司将南京、北京部分房
产以市场价格出租给国网电力科学研究院有限公司及所属公司、南瑞集团有限公
司及所属公司用于生产经营，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会
对公司独立性构成影响。

    七、关于续聘 2019 年度财务及内控审计机构的独立意见

    本次提交董事会审议的《关于续聘 2019 年度财务及内控审计机构的预案》，
在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案
提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任不会影响
公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工
作的连续性和稳定性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内控审计机构。

    八、关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的独立意见

     本次提交董事会审议的《关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事

项的预案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同

意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

     公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项，履行了必要的审

议、表决程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和的

监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，是公司顺应业

务架构调整和企业管理需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向及项目

建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情

形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意关于部分募集资

金投资项目实施主体变更有关事项的预案。

    九、关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的独立意见

     本次提交董事会审议的《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的
议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将

上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

    公司用募集资金对子公司信通科技增资，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用途或
违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不
存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。本次增资事项有利于公司
的长远发展。同意本次使用募集资金向子公司进行增资。

    十、关于变更会计政策的独立意见

     本次提交董事会审议的《关于变更会计政策的议案》，在提交董事会审议前，

已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，

并发表独立意见如下：

    本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规
的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司
的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公
司会计政策变更。

    十一、关于选举第七届董事会非独立董事、独立董事的独立意见


    1、公司本次董事会选举的非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决程序

规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》

等有关规定；

    2、经审查上述非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经历、

专业资格等相关资料，我们认为非独立董事候选人冷俊先生、张建伟先生、吴维

宁先生、郑玉平先生、闵涛先生、郑宗强先生、张贱明先生、陈松林先生及独立

董事候选人郑垂勇先生、黄学良先生、刘向明先生、熊焰韧女士诚实信用，勤勉

务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任非独立董事、

独立董事职务的要求；
    3、同意将上述公司第七届董事会非独立董事和独立董事候选人提交公司股

东大会审议、选举。

    十二、对独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    关于公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司独立董事、高级管理人员

2018 年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：2018 年

公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公司独立董事津贴是按照公司

2015 年度股东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配是按照公司薪酬

管理制度确定。




                               独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、熊焰韧

                                                      2019 年 4 月 25 日