意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

国电南瑞:关于2020年度日常关联交易的公告2020-04-30  

						    证券代码:600406             证券简称:国电南瑞             公告编号:临 2020-015


                            国电南瑞科技股份有限公司
                     关于 2020 年度日常关联交易的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

           重要内容提示:

            本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”、“国

    电南瑞”)股东大会审议。

            公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点,交易必要且将一

    直持续,交易内容合法有效、公允合理,符合公开、公正和公平的原则,不影响

    公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。


           一、日常关联交易基本情况

           (一)日常关联交易履行的审议程序

           1、公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于

    2020 年度日常关联交易的预案》,会议应到董事 12 名,实到董事 12 名,出席

    会议的 7 名关联董事(冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林)

    回避表决,该预案 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。该预案尚需提交公司股东大

    会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

           2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,公司董事

    会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券

    交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》和

    《第七届董事会审计委员会意见》。

           (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                           单位:万元
                                                   2019 年度
关联交易    按产品或劳务                                               预计金额与实际发生
                             关联人      预计合同         实际合同
  类别      等进一步划分                                               金额差异较大的原因
                                         总金额           总金额

销售商品     产品及服务     国网公司及    不超过          1,809,618   公司生产经营实际情

                                           1
  及劳务                        所属公司      2,100,000                       况变化

                               国网电科院       不超过                        公司生产经营实际情
               产品及服务                                       57,502
                               及所属公司       50,000                        况变化
                               南瑞集团及       不超过                        公司生产经营实际情
               产品及服务                                       853,122
                               所属公司       1,100,000                       况变化
                               国网公司及       不超过
               产品及服务                                       119,801                /
                               所属企业        120,000
 采购商品                      国网电科院       不超过                        公司生产经营实际情
               产品及服务                                       103,168
   及劳务                      及所属公司      200,000                        况变化
                               南瑞集团及       不超过                        公司生产经营实际情
               产品及服务                                        4,105
                               所属公司         20,000                        况变化
 关联交易     按产品或劳务                     预计合同         实际发生      预计金额与实际发生
                                关联人
   类别       等进一步划分                     总金额           总金额        金额差异较大的原因
                                              日均不超过
                  存款          中国电财                        124,322                /
                                              200,000.00
 金融服务
                                                不超过                        公司按年度实际经营需
                综合授信        中国电财                           0
                                              200,000.00                      要办理具体授信业务。
      注:上述申请额度,国网公司及所属企业不含国网电科院及所属公司,国网电科院所属

      公司不含南瑞集团及所属公司。

             (三)本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                  单位:万元
                                                                                本次预计金额与上年
关联交易类    按产品或劳务                      2020 年度预计   2019 年度实际
                                  关联人                                        实际发生金额差异较
    别        等进一步划分                       合同总金额       发生金额
                                                                                      大的原因
                               国网公司及所        不超过
               产品及服务                                         1,809,618     按年度业务计划预计
销售商品及                     属公司            2,280,000
    劳务                       国网电科院及        不超过
               产品及服务                                          910,624      按年度业务计划预计
                               所属公司          1,220,000
                               国网公司及所        不超过
               产品及服务                                          119,801      按年度业务计划预计
采购商品及                     属企业             250,000
    劳务                       国网电科院及           不超过
               产品及服务                                          107,273      按年度业务计划预计
                               所属公司               80,000
                                                                                本次预计金额与上年
关联交易类    按产品或劳务                      预计合同总金    2019 年度实际
                                  关联人                                        实际发生金额差异较
    别        等进一步划分                          额            发生金额
                                                                                      大的原因
                                                 日均不超过
                  存款           中国电财                          124,322      按年度业务计划预计
                                                 200,000.00
                                                   不超过
 金融服务       综合授信         中国电财                                0      按年度业务计划预计
                                                 200,000.00
              投标、财产保险                          不超过                    按 2020 年度业务量预
                                 英大财险                                /
                    等                                2,000                     计
      注:南瑞集团为公司控股股东,国网电科院、南瑞集团实行一体化运行管理,故公司日


                                                 2
常关联交易的关联人类别由“网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司”合并为“国

网电科院及所属公司”(含南瑞集团所属公司)。


    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系:

    (1)南瑞集团有限公司(简称“南瑞集团”)为公司控股股东,持有公司

51.78%股权;国网电力科学研究院有限公司(简称“国网电科院”)为南瑞集团

唯一股东,持有其100%股权,同时国网电科院亦为国电南瑞股东,持有公司5.45%

股权;国家电网有限公司(简称“国网公司”)为国网电科院唯一股东,持有其

100%股权;国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

    (2)国网公司及所属公司为中国电力财务有限公司(简称“中国电财”)

控股股东,持有中国电财100%股权。

    (3)国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司(简称“英大

财险”)控股股东,持有英大保险99.43%股权。

    2、关联方概况

    (1)公司名称:国家电网有限公司

    法定代表人:毛伟明

    注册地址:北京市西城区西长安街86号

    注册资本:82950000万人民币

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    主营业务:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及

经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨

询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的

设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。

    (2)公司名称:国网电力科学研究院有限公司

    法定代表人:冷俊

    注册地址:南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

    注册资本:600000万人民币

                                     3
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    主营业务:电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电

子及信息产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)的理论研究、技术开发、产

品制造、销售、技术服务;电力高压计量、试验及安装调试工程;科技期刊的编

辑出版、发行;承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程;上

述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务,

本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

术的进口业务;对外劳务合作。

    (3)公司名称:南瑞集团有限公司

    法定代表人:冷俊

    注册地址:南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

    注册资本:200000万人民币

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    主营业务:电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络

及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、

仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口;

高电压计量、试验及系统安装调试工程;所属企业自研、自产所需的技术、原辅

材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口;承包境外电力系统自动化与水利电力

测控工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣

实施上述境外工程所需的劳务人员;节能技术开发、技术推广、技术转让、技术

服务;合同能源管理;电力销售;配电网建设及运营管理;自有房屋租赁;住宿

服务;餐饮服务;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。

    (4)公司名称:中国电力财务有限公司

    法定代表人:辛绪武

    注册地址:北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼

    注册资本:1800000万人民币

    企业类型:有限责任公司(国有控股)

    主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理


                                   4
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位

之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之

间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员

单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员

单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费

信贷、买方信贷及融资租赁。
    (5)公司名称:英大泰和财产保险股份有限公司
    法定代表人:范跃
    注册地址:北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
    注册资本:310,000万元人民币
    企业类型:股份有限责任公司(国有控股)
    主营业务:财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险
和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用
业务;经中国保监会批准的其他业务。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    (一)向国网公司及所属公司购销产品及服务,绝大多数合同通过公开招标

方式取得,招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定,非招标合同由双方

参照市场价协议确定。

    (二)向国网电科院及所属公司(含南瑞集团及所属公司)购销产品及服务

购销产品及服务,按照《关联交易框架协议》确定的原则,参照市场价确定。

    (三)中国电财为公司提供金融服务,按照《金融服务协议》确定的原则,

双方协商确定。
    (四)英大财险为公司提供保险服务,通过竞争性谈判方式确定,定价政策
和定价依据根据竞争性谈判结果确定。

    四、关联交易协议签署情况

    (一)2018 年,公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联

交易框架协议》,协议有效期至 2020 年度股东大会召开之日止。

    (二)2020 年,公司拟与中国电财续签《金融服务协议》,协议有效期至

国电南瑞 2020 年度股东大会召开之日止。主要内容如下:

                                   5
    1、服务内容

    中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务:(1)存款业务;(2)结

算业务;(3)贷款业务;(4)办理票据承兑及贴现;(5)承销公司债券;(6)

保函业务;(7)办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

    2、定价原则

    (1)中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提

供的利率,同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同

类存款利率。

    (2)中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管

理政策的基础上,为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率,同时不

高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。

    (3)除由中国人民银行规定收取的结算手续费外,中国电财均免费为公司

及其附属公司提供资金结算业务。

    (4)除贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于主要商业银行同等

业务费用水平;同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。

    3、协议生效

    经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效,自公司股

东大会批准之日起至公司 2020 年度股东大会召开日止。

    4、资金风险控制措施

    (1)中国电财确保资金管理信息系统的安全运行,中国电财资金管理信息

系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试,达到国内商业银行安全等级

标准,并全部采用 CA 安全证书认证模式,以保障公司资金安全。

    (2)中国电财保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指

标规范运作,资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合

中国银保监会要求。

    (3)当中国电财监管指标不符合中国银保监会要求时或者发生其他可能影

响正常经营的重大事项时,中国电财应当及时通知国电南瑞,并采取有效措施保

障国电南瑞利益不受损害。


                                  6
    (4)中国电财将根据国电南瑞需要,联系合作金融机构,为国电南瑞配置

网上银行服务系统,以实现安全、便捷的资金结算。

    (5)在国电南瑞将资金存放在中国电财前,中国电财应当向国电南瑞提供

最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报

告。

    (6)在国电南瑞发生存款业务期间,中国电财承诺定期向国电南瑞提供年

度审计报告,并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。

    (7)在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上,中国电财将按

国电南瑞的意愿或授权,向公司提供本协议所述的各项金融服务。

    (三)公司与英大财险根据投标及资产实际情况签订具体保单。

       五、交易目的和交易对公司的影响

    1、由于行业特点,我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任

公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务,在

生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动,是无法避免的,所发

生的关联交易合同基本通过招标方式取得,交易定价公允。交易的目的是为了本

公司主营业务的需要,满足国网公司及其所属公司对产品的需求,并不影响公司

独立性,而且交易是持续和必要的。

    2、公司与国网电科院及所属公司(含南瑞集团及所属公司)发生的上述日

常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要,符合正常商业条款及公平原则

并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照

相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。

    3、中国电财为公司及所属企业提供金融服务时,双方遵循平等自愿、优势

互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使

用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资

渠道。
    4、英大财险为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要,
所发生的关联交易合同均通过竞争性谈判等方式确定,交易条件与定价公允,不
存在损害本公司和股东利益的情形。通过上述保险服务,有助于提高公司市场投
标效率,降低资产损失风险,为公司健康发展提供保障。
                                    7
六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第八次会议决议;

2、独立董事意见;

3、审计委员会意见。

特此公告。




                                      国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                二〇二〇年四月三十日




                             8