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公司公告

国电南瑞:2019年年度股东大会会议资料2020-05-19  

						国电南瑞科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料




              国电南瑞科技股份有限公司

                     2019 年年度股东大会

                                    会议资料




                        二〇二〇年五月二十六日
国电南瑞科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料




                                        目        录


会议安排............................................................ 2
审议议案:
1、关于 2019 年度财务决算的议案...................................... 4
2、关于 2019 年度利润分配的议案...................................... 6
3、关于 2019 年度独立董事述职报告的议案.............................. 7
4、关于 2019 年度董事会工作报告的议案................................ 8
5、关于 2019 年度监事会工作报告的议案............................... 10
6、关于 2019 年年度报告及其摘要的议案............................... 13
7、关于 2020 年度财务预算的议案..................................... 14
8、关于 2020 年度公司内部企业间委托贷款额度的议案................... 16
9、关于 2020 年度日常关联交易的议案................................. 18
10、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案..................... 22
11、关于续聘 2020 年度财务及内控审计机构的议案...................... 24




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                         国电南瑞科技股份有限公司

                          2019 年年度股东大会会议
                                        会议安排


       会议召开时间: 2020 年 5 月 26 日,下午 14:30
       会议地点:         公司会议室(南京市江宁区诚信大道 19 号 A2-310)
       会议主持人:       冷俊    董事长
       会议联络人:       方飞龙、章薇、赵宁
       会议联络电话: 025-81087102
       会议议程:
序号                                   会议内容                        报告人
 一    主持人致开幕词
 二    董事会秘书报告会议出席情况
 三    会议审议事项
 1     关于 2019 年度财务决算的议案                                    方飞龙
 2     关于 2019 年度利润分配的议案                                    方飞龙
 3     关于 2019 年度独立董事述职报告的议案                            刘向明
 4     关于 2019 年度董事会工作报告的议案                              方飞龙
 5     关于 2019 年度监事会工作报告的议案                              方飞龙
 6     关于 2019 年年度报告及其摘要的议案                              方飞龙
 7     关于 2020 年度财务预算的议案                                    方飞龙
 8     关于 2020 年度公司内部企业间委托贷款额度的议案                  方飞龙
 9     关于 2020 年度日常关联交易的议案                                方飞龙
 10    关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案                      方飞龙
 11    关于续聘 2020 年度财务及内控审计机构的议案                      方飞龙
 四    议案审议及现场沟通
 五    推选现场投票计票人、监票人
 六    议案表决,宣读表决结果
 七    见证律师宣读本次股东大会法律意见书
 八    宣读本次股东大会决议
 九    会议结束

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特别提醒:

1、鉴于疫情防控需要,公司鼓励各位股东及股东授权代表通过网络投票方式参

会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当

日须全程佩戴口罩等防护用具,做好个人防护。

2、会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记,请

予配合。若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定

和要求的股东及股东授权代表将无法进入本次股东大会现场。




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                                        (议案一)

                         关于 2019 年度财务决算的议案

   各位股东及股东授权代表:
         根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定,公司已完成 2019
   年度财务决算工作,现将有关情况报告如下:
         一、2019 年度财务决算基本情况
         公司 2019 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、
   15 家全资子公司和 32 家控股子公司。经核算,2019 年度公司实现营业收入
   324.24 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 43.43 亿元,归属于上市公司
   股东的扣除非经常性损益的净利润 41.49 亿元,基本每股收益 0.94 元;期末总
   资产 574.25 亿元,总负债 247.72 亿元,归属于母公司所有者权益 305.23 亿元,
   资产负债率 43.14%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通
   合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
         主要财务指标及其同期比较情况如下:
                                                                            单位:万元
主要会计数据                           2019 年度          2018 年度         同比增减率
营业收入                              3,242,359.45        2,854,037.08              13.61%
营业利润                                 525,254.71         499,812.65               5.09%
毛利率                                        28.79%            28.74%   增长 0.05 个百分点
利润总额                                 528,004.91         501,749.59               5.23%
归属于上市公司股东的净利润               434,306.73         416,207.46               4.35%
归属于上市公司股东的扣除非
                                         414,891.83         361,838.53              14.66%
经常性损益的净利润
基本每股收益(元)                               0.94             0.93               1.12%
经营活动产生的现金流量净额               468,430.26         320,825.16              46.01%
                                       2019 年末          2018 年末         同比增减率
总资产                                5,742,487.50        5,233,985.98               9.72%
归属于母公司所有者权益                3,052,306.13        2,778,428.30               9.86%

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     二、简要分析
     1、本报告期,公司实现营业收入 324.24 亿元,同比上升 13.61%,主要系
公司电网自动化、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电等业务的营业收入
增长所致。
     2、本报告期,公司实现营业利润 52.53 亿元,同比增长 5.09%,主要系公
司营业收入增长等所致。
     3、本报告期,公司实现归属于上市公司股东的净利润 43.43 亿元,同比增
长 4.35%,主要系公司营业收入增长等所致;本报告期,公司实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的的净利润 41.49 亿元,同比增长 14.66%,主要系
公司营业收入增长、上年同期应收款项会计估计方法变更等因素所致。
     4、本报告期,公司经营活动现金流量净额为 46.84 亿元,同比增长 46.01%,
主要系公司本期销售商品回款增加所致。

     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。



                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

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                                     (议案二)

                      关于 2019 年度利润分配的议案

各位股东及股东授权代表:

     经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,

公司合并会计报表未分配利润 15,246,964,809.41 元,母公司累计可供分配利润

为 1,889,102,361.54 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素,

公司拟以 2020 年 1 月 31 日的总股本 4,621,940,818 股为基数,每 10 股派发现

金红利 2.9 元(含税),以此计算合计拟派发现金红利 1,340,362,837.22 元(占

公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的 30.86%)。

     具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的《关于 2019 年度利润分配方案的公告》。
     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。



                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

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                                     (议案三)

               关于 2019 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东授权代表:

     作为国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”、“国电南瑞”)的独

立董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,

严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》

的规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和

股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司

董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出

谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

     2019 年度,我们根据相关规定,对募集资金使用、股权激励、利润分配、

非经营性资金占用、委托理财、关联交易、会计政策变更、会计师事务所续聘、

董事及高管选聘等事项提出了建设性意见,并密切关注公司募集资金使用事项和

关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。

     任期内我们将尽职履行义务,谨慎运用公司赋予的权利,维护公司及全体股

东,尤其中小股东的合法权益。
     具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《2019 年度独立董事述职报告》。
     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。



                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                               二〇二〇年五月二十六日



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                         国电南瑞科技股份有限公司
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                                     (议案四)

                关于 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表:

     现将公司董事会在 2019 年度的工作情况汇报如下:

     一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

     2019 年国民经济继续保持了总体平稳、稳中有进发展态势,经济下行压力

依然较大。面对我国内外部环境及行业投资结构的变化,国电南瑞锐意进取、担

当作为,按照高质量发展要求,全力抓转型、促科技、重营销、强经营、稳增长,

圆满完成年度经营目标任务,企业经营实现稳定增长、发展质量持续提升。本报

告期,公司实现营业收入 324.24 亿元,较上年同期增长 13.61%,实现归属于上

市公司股东的净利润 43.43 亿元,较上年同期增长 4.35%,归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润 41.49 亿元,较上年同期增长 14.66%,基本每股

收益 0.94 元。

     报告期内公司在产业发展、科技创新、市场拓展、经营管理、党建引领、履

行社会责任等方面取得突破和良好成效。

     二、关于公司未来发展的讨论与分析

     2020 年,公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,牢固树立

“党建引领、质量为本、客户至上、创新驱动、合作共赢”的发展理念,进一步

解放思想,求真务实,担当作为,统筹推进稳经营、促改革、提质量、防风险、

强党建等各方面工作,全面完成全年工作目标任务,奋力开创公司高质量发展新

局面。

     经初步测算,公司计划实现营业收入 357 亿元,同比增长 10%,发生营业成

本 254 亿元,期间费用 45 亿元。为确保完成 2020 年经营计划,公司重点着力提

高产业发展质量、着力提升科技创新水平、着力提高市场开拓能力、加快改革攻


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坚步伐、持续提升管理水平、全面加强党的建设。

     具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。



                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

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                                     (议案五)

                关于 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东授权代表:

     现将公司监事会 2019 年度工作情况汇报如下:

     2019 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求,积极

加强监事会建设,充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部

控制等事项的监督职责,有效维护了全体股东和公司的利益。

     一、监事会主要工作情况

     2019 年度,公司监事会共召开了 6 次会议,审议通过 23 项议案,监事在会

前认真审阅会议相关资料,会上积极对所审议事项发表意见,依据法律法规和《公

司章程》赋予的职责作出有效决策。

     1、2019 年 02 月 20 日,召开第六届监事会第十九次会议,审议通过《关于

向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

     2、2019 年 04 月 25 日,召开第六届监事会第二十次会议,审议通过《2018

年度监事会工作报告的预案》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项

报告的议案》、《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2018 年度

社会责任报告的议案》、《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《关于在
中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》、《关于公司符合公

开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于

部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案》、《关于使用募集资金为

募投项目实施子公司增资的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于选举

公司第七届监事会监事的预案》、《关于 2019 年第一季度报告的议案》。

     3、2019 年 05 月 28 日,召开第七届监事会第一次会议,审议通过《关于选
举第七届监事会主席的议案》。


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     4、2019 年 08 月 30 日,召开第七届监事会第二次会议,审议通过《关于 2019

年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、

《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

     5、2019 年 10 月 17 日,召开第七届监事会第三次会议,审议通过《关于部

分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的议案》、《关于回购并注销部分 2018

年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议

案》。

     6、2019 年 10 月 29 日,召开第七届监事会第四次会议,审议通过《关于公

司 2019 年第三季度报告的议案》。

     二、监事会发表独立意见情况

     1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

     2019 年度,公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规

定,规范运作,依法经营,科学决策,有效规避经营、管理、财务风险,提高公

司整体运行效率。截至本报告期末,未发现公司董事、总经理及其他高级管理人

员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

     2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

     2019 年度,公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审议程序符合

法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合

中国证监会和上海证券交易所的各项规定,能够真实地反映出公司经营管理和财

务状况等事项,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度报告出具了

标准无保留意见审计报告。

     3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

     公司与关联方发生的日常、房产租赁、综合服务、对外投资及委托贷款等关

联交易遵守“公平、公正、公开”原则,交易价格公允合理,履行了法定的决策

程序,信息披露规范透明,没有损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

     4、监事会对公司股权激励事项的独立意见

     2019 年度,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的

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国电南瑞科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料



有关规定,公司监事会对向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股

票及相关事项进行了核查,公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际

情况,有利于建立健全公司长效激励机制,调动员工积极性,提升公司经营业绩

和管理水平。同时监事会对回购并注销离职员工的股权激励限制性股票事项进行

核查,认为公司回购方案合法合规,不存在损害股东利益的情形,同意公司进行

回购并注销。2020 年度监事会持续关注股权激励的后续进展。

     5、监事会对公司会计政策的独立意见

     公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合

《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、

法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及中小股东利益情形。

     6、监事会对募集资金使用的独立意见

     2019 年度,监事会审核并关注了公司年度、半年度募集资金存放与使用情

况、部分募集资金投资项目实施主体变更、使用募集资金对实施子公司增资、现

金管理、暂时补充流动资金等情况,相关程序合法合规,符合中国证监会、上海

证券交易所监管要求,不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划。

     7、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

     2019 年度,国电南瑞着力强化了基础工作规范、完善内控标准体系、加强

核心业务风险防范等工作,切实推动风险管理与业务管控的深度融合,不断提升

内部控制管理水平,保障公司高质量发展,同时监事会对董事会做出的公司内部

控制评价报告进行了审阅并同意董事会对内部控制进行的评价。

     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                       国电南瑞科技股份有限公司监事会
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                         国电南瑞科技股份有限公司
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                                     (议案六)

                关于 2019 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表:

     鉴于本公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已经完

成对公司 2019 年度合并会计报表的审计工作,根据《上海证券交易所股票上市

规则》和《公司章程》的规定,公司应当在上海证券交易所网站和《中国证券报》、

《上海证券报》披露公司年度报告。

     公司已经按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式(2017 年修订)》及《关于

做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》规定完成了《国电南瑞科技股

份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要的编制工作。

     具体公司 2019 年年度报告及其摘要详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)。

     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。




                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                               二〇二〇年五月二十六日




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                         国电南瑞科技股份有限公司
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                                     (议案七)

                      关于 2020 年度财务预算的议案

各位股东及股东授权代表:

     2019 年度,在公司全体员工的共同努力下,克服外部环境的影响,公司保

持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际,公司拟订了 2020 年度财

务预算,具体报告如下:

     一、财务预算编制基准

     公司 2020 年度财务预算是以经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审

计的 2019 年度合并损益表为基础,结合 2020 年国家宏观经济政策、市场环境变

化和 2020 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

     本预算所采用的会计政策与会计估计与 2019 年度保持一致。

     本预算所涉及的主体范围为公司 2019 年度财务决算报表范围,包括国电南

瑞科技股份有限公司母公司、15 家全资子公司和 32 家控股子公司。

     二、财务预算编制的基本前提

     1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

     2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

     3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

     4、预算期内员工工资总额按照 233,000 万元预计。

     5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

     6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

     三、主要预算指标

     公司计划实现营业收入 357 亿元,同比增长 10%,发生营业成本 254 亿元,

期间费用 45 亿元。

     四、资本性支出预算


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     2020 年度,根据公司业务发展计划,除募集资金投资项目及经营性租赁项

目的资本性支出外,公司将自筹资金 4.16 亿元,用于公司项目投资、生产线技

术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。

     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。




                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                               二〇二〇年五月二十六日




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                                     (议案八)

       关于 2020 年度公司内部企业间委托贷款额度的议案

各位股东及股东授权代表:

      公司及所属子公司拟通过商业银行向公司及子公司提供总金额不超过

1,108,770 万元委托贷款,具体如下:

      一、委托贷款概述

      根据公司经营发展需要,为提高公司资金使用效率,公司及所属子公司拟通

过商业银行向公司及子公司国电南瑞能源有限公司(以下简称“南瑞能源”)、

北京国电富通科技发展有限责任公司(以下简称“国电富通”)、南京南瑞太阳

能科技有限公司(以下简称“太阳能科技”)、南京南瑞水利水电科技有限公司

(以下简称“水电公司”)、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司(以下简称

“普瑞特高压”)、南瑞电力设计有限公司(以下简称“设计公司”)、国电南

瑞南京控制系统有限公司(以下简称“南控公司”)、国电南瑞科技股份有限公

司(以下简称“国电南瑞母公司”)八家公司提供总金额不高于 1,108,770 万元

委托贷款。期限壹年,年利率不高于同期银行贷款利率,按季结息,到期还款。

(具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。)

      在公司 2019 年度股东大会审议通过委托贷款额度后,公司董事会授权公司

总经理办公会在前述委托贷款额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署委

托贷款合同,同时报董事会备案。

      相关委托贷款情况如下:
                                                                   单位:万元
序号      发放委托贷款单位           接受委托贷款单位   持股比例    金额
  1                                 南瑞能源                100%     491,450
  2                                 国电富通                100%      33,500
          公司及所属子公司
  3                                 太阳能科技               75%      32,000
  4                                 水电公司                100%      14,000


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  5                                 普瑞特高压                    100%         1,500
  6                                 设计公司                      100%        46,320
  7                                 南控公司                      100%       340,000
  8           所属子公司            国电南瑞母公司                   -       150,000
                                  合计                                     1,108,770

      在公司 2019 年度股东大会审议通过的委托贷款额度内,公司提供的单笔委

托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议(如有新增或变更的情况除外)。具

体委贷金额在不超过上述额度的情况下,根据公司及所属子公司的资金需求状况

确定,委贷利率和期限由双方协商确定。各企业之间富余额度可调剂使用。

      二、委托贷款对上市公司影响

      公司内部企业间委托贷款是为了支持下属全资或控股子公司经营发展,可以

提升资金使用效率,有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金,不

会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

      具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的《关于 2020 年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。

      以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。



                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                               二〇二〇年五月二十六日




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                                          (议案九)

                       关于 2020 年度日常关联交易的议案

    各位股东及股东授权代表:

           由于业务特点,公司与关联方之间 2020 年度存在较多的日常关联交易,具

    体情况如下:

           一、日常关联交易基本情况

           (一)前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                   单位:万元
                                                           2019 年度
关联交易    按产品或劳务                                                       预计金额与实际发生
                               关联人          预计合同           实际合同
  类别      等进一步划分                                                       金额差异较大的原因
                                               总金额             总金额
                             国网公司及         不超过                         公司生产经营实际情
             产品及服务                                           1,809,618
                             所属公司         2,100,000                        况变化
销售商品                     国网电科院         不超过                         公司生产经营实际情
             产品及服务                                             57,502
  及劳务                     及所属公司         50,000                         况变化
                             南瑞集团及         不超过                         公司生产经营实际情
             产品及服务                                             853,122
                             所属公司         1,100,000                        况变化
                             国网公司及         不超过
             产品及服务                                            119,801              /
                             所属企业          120,000
采购商品                     国网电科院         不超过                         公司生产经营实际情
             产品及服务                                            103,168
  及劳务                     及所属公司        200,000                         况变化
                             南瑞集团及         不超过                         公司生产经营实际情
             产品及服务                                                4,105
                             所属公司           20,000                         况变化
关联交易    按产品或劳务                       预计合同           实际发生     预计金额与实际发生
                               关联人
  类别      等进一步划分                       总金额             总金额       金额差异较大的原因
                                              日均不超过
                存款          中国电财                             124,322              /
                                              200,000.00
金融服务
                                                不超过                         公司按年度实际经营需
              综合授信        中国电财                                  0
                                              200,000.00                       要办理具体授信业务。
    注:上述申请额度,国家电网有限公司(简称“国网公司”)及所属企业不含国网电力

    科学研究院有限公司(简称“国网电科院”)及所属公司,国网电科院所属公司不含南

    瑞集团有限公司(简称“南瑞集团”)及所属公司。


                                                 18
      国电南瑞科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料



             (二)本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                    单位:万元
                                                                                  本次预计金额与上年
关联交易类    按产品或劳务                        2020 年度预计   2019 年度实际
                                    关联人                                        实际发生金额差异较
    别        等进一步划分                         合同总金额       发生金额
                                                                                        大的原因
                               国网公司及所          不超过
               产品及服务                                          1,809,618      按年度业务计划预计
销售商品及                     属公司               2,280,000
    劳务                       国网电科院及          不超过
               产品及服务                                           910,624       按年度业务计划预计
                               所属公司             1,220,000
                               国网公司及所          不超过
               产品及服务                                           119,801       按年度业务计划预计
采购商品及                     属企业                250,000
    劳务                       国网电科院及             不超过
               产品及服务                                           107,273       按年度业务计划预计
                               所属公司                 80,000
                                                                                  本次预计金额与上年
关联交易类    按产品或劳务                        预计合同总金    2019 年度实际
                                    关联人                                        实际发生金额差异较
    别        等进一步划分                              额          发生金额
                                                                                        大的原因
                                                    日均不超过
                  存款            中国电财                          124,322       按年度业务计划预计
                                                    200,000.00
                                                      不超过
 金融服务       综合授信          中国电财                             0          按年度业务计划预计
                                                    200,000.00
               投标、财产                               不超过                    按 2020 年度业务量预
                                  英大财险                             /
                 保险等                                 2,000                     计
      注:南瑞集团为公司控股股东,国网电科院、南瑞集团实行一体化运行管理,故公司日

      常关联交易的关联人类别由“网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司”合并为“国

      网电科院及所属公司”(含南瑞集团所属公司)。


             二、关联关系介绍

             (1)南瑞集团为公司控股股东,持有公司51.78%股权;国网电科院为南瑞

      集团唯一股东,持有其100%股权,同时国网电科院亦为国电南瑞股东,持有公司

      5.45%股权;国网公司为国网电科院唯一股东,持有其100%股权;国务院国有资

      产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

             (2)国网公司及所属公司为中国电力财务有限公司(简称“中国电财”)

      控股股东,持有中国电财100%股权。

             (3)国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司(简称“英大

      财险”)控股股东,持有英大财险99.43%股权。

             三、关联交易的定价政策和定价依据


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国电南瑞科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料



     (一)向国网公司及所属企业购销产品及服务,绝大多数合同通过公开招标

方式取得,招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定,非招标合同由双方

参照市场价协议确定。

     (二)向国网电科院及所属公司(含南瑞集团及所属公司)购销产品及服务,

按照《关联交易框架协议》确定的原则,参照市场价确定。

     (三)中国电财为公司提供金融服务,按照《金融服务协议》确定的原则,

双方协商确定。

     (四)英大财险为公司提供保险服务,通过竞争性谈判方式确定,定价政策

和定价依据根据竞争性谈判结果确定。

     四、关联交易协议签署情况

     (一)2018 年,公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联

交易框架协议》,协议有效期至 2020 年度股东大会召开之日止。

     (二)2020 年,公司拟与中国电财续签《金融服务协议》,协议有效期至

国电南瑞 2020 年度股东大会召开之日止。

     (三)公司与英大财险根据投标及资产实际情况签订具体保单。

     五、交易目的和交易对公司的影响

     1、由于行业特点,我国电网企业主要有国家电网有限公司、中国南方电网

有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和

服务,在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动,是无法避免

的,所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得,交易定价公允。交易的目的

是为了本公司主营业务的需要,满足国网公司及其所属公司对产品的需求,并不

影响公司独立性,而且交易是持续和必要的。

     2、公司与国网电科院及所属公司(含南瑞集团及所属公司)发生的上述日

常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要,符合正常商业条款及公平原则

并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照

相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。

     3、中国电财为公司及所属企业提供金融服务时,双方遵循平等自愿、优势



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国电南瑞科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料



互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使

用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资

渠道。

     4、英大财险为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要,

所发生的关联交易合同均通过竞争性谈判等方式确定,交易条件与定价公允,不

存在损害本公司和固定利益的情形。通过上述保险服务,有助于提高公司市场投

标效率,降低资产损失风险,为公司健康发展提供保障。

     具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的《关于 2020 年度日常关联交易的公告》。

     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议,关联股东回避表决。



                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                               二〇二〇年五月二十六日




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                         国电南瑞科技股份有限公司
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                                     (议案十)

        关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

各位股东及股东授权代表:

     公司拟向控股股东南瑞集团有限公司(以下简称“南瑞集团”)申请委托贷

款,具体如下:

     一、本次关联交易概述

     为满足公司日常运营流动资金需求,公司拟向控股股东南瑞集团申请最高余

额不超过人民币 12 亿元委托贷款额度,有效期至 2020 年度股东大会召开日止,

按季计息、到期还款,利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率,在该额

度内可循环使用。

     南瑞集团持有公司 51.78%的股份,为公司控股股东,根据《上海证券交易

所股票上市规则》等相关规定,上述交易如实际发生则构成关联交易。

     二、关联交易标的基本情况

     (一)交易标的

     本次关联交易标的为余额不超过人民币 12 亿元的委托贷款额度。

     (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

     本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率,以双方最终

签订合同为准。

     三、关联交易的目的以及对公司的影响

     本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求,补充公司日常生产、

经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原

则,不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

     具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。


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     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议,关联股东回避表决。



                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                               二〇二〇年五月二十六日




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                                    (议案十一)

         关于续聘 2020 年度财务及内控审计机构的议案

各位股东及股东授权代表:

     公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)

为 2020 年度财务及内控审计机构,聘期 1 年。具体如下:

     一、拟聘任会计师事务所信息

     1.基本信息:信永中和最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所,

2000 年信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立,2012 年信永中和由有限

责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址:北京市东城区朝阳门北

大街 8 号富华大厦 A 座 8 层,注册资本:3,600 万元。信永中和具有财政部颁发

的《会计师事务所执业证书》、首批获准从事金融审计相关业务、首批获准从事

H 股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得

证券执业资质的会计师事务所,建立了完备的质量控制制度和内部管理制度,从

事过大量各类证券服务业务,拥有一支经验丰富的专业队伍。信永中和总部位于

北京。

     2.人员信息:信永中和首席合伙人是叶韶勋先生,截止 2020 年 2 月 29 日,

合伙人(股东)228 人,注册会计师 1679 人(2018 年末为 1522 人)。从业人员

数量 5331 人,从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。

     3.业务规模:信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元,净资产为 3,700

万元。截止 2018 年 12 月 31 日,信永中和上市公司年报审计项目 236 家,收费

总额 26,700 万元,涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力

热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等,资产均值在 1,870,000 万元

左右。

     4.投资者保护能力:信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法


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国电南瑞科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料



所应承担的民事赔偿责任,2018 年度所投的职业保险,累计赔偿限额 15,000 万

元。

     5.独立性和诚信记录:信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师

职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年,信永中和受到证券监管部门行政

处罚一次、行政监管措施六次,无刑事处罚和自律监管措施。

       二、项目成员信息

       1.人员信息

    信永中和本次拟安排的签字项目合伙人李祝善先生、项目质量控制负责人张

富根先生和签字注册会计师黄美蓉女士均具有多年从事证券业务的从业经历和

相应的执业资质,具备相应的专业胜任能力。

       2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

     本次拟安排的上述签字合伙人、项目质量控制负责人、项目签字注册会计师

均具有丰富的行业服务经验,均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对

独立性要求的情形,最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和

自律处分的情况。

       三、审计收费

    2020 年审计费用(含税)将按照市场公允合理的定价原则,由公司与会计师

事务所协商确定,预计不超过 250 万元(其中内控审计费用不超过 60 万元),

聘期各一年。

     具体内容详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

     以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。




                                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                               二〇二〇年五月二十六日




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