公司简称：国电南瑞                  证券代码：600406




          上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
             国电南瑞科技股份有限公司
        回购注销部分限制性股票相关事项
                         之



              独立财务顾问报告



                     2022 年 7 月
                              目录
一、声明 .......................................................... 3
二、基本假设 ...................................................... 4
三、财务顾问意见 .................................................. 5
（一）限制性股票激励计划已履行程序 ................................ 5
（二）回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 ...................... 7
（三）结论性意见 .................................................. 9
四、备查文件及咨询方式 ........................................... 10




                                 2/11
一、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   3/11
二、基本假设
    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
    （五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 4/11
三、财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划已履行程序

 1、2018 年限制性股票激励计划已履行程序

    （1）2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会
议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

    （2）2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象
名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

    （3）2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资
委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

    （4）2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在公司网站公示了激励
对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公示期满，公司未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

    （5）2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，
并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （6）2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次
会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。

    （7）2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人
数为 990 人，授予数量为 38,451,000 股。

    （8）2019 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审
议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 174,307 股。
同时因实施 2018 年度利润分配，回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股。上述回购注销事
项已经 2019 年 11 月 8 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日，
公司完成了上述回购注销工作。


                                          5/11
    （9）2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议
审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 205,331 股。
同时因实施 2019 年度利润分配，回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股。上述回购注销事
项已经 2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，
公司完成了上述回购注销工作。

    （10）2021 年 1 月 13 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议
审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 241,700 股。2021 年 3 月 8
日，公司完成了上述回购注销工作。

    （11）2021 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
的激励对象共 978 人，可解除限售的限制性股票数量为 9,525,318 股。

    （12）2021 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制
性股票 355,657 股。2021 年 11 月 5 日，公司完成了上述回购注销工作。

    （13）2022 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 252,949 股。2022
年 3 月 10 日，公司完成了上述回购注销工作。

    （14）2021 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，
公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除
限售的激励对象共 962 人，可解除限售的限制性股票数量为 11,192,011 股。

    （15）2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审
议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的
限制性股票 204,447 股。

 2、2021 年限制性股票激励计划已履行程序


                                         6/11
    （1）2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次
会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他
相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

    （2）2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象
名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

    （3）2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获国家电网
公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

    （4）2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公司网站公示了激励对
象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日。公示期满，公司未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

    （5）2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    （6）2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会
议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。

    （7）2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，
实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。

    （8）2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （9）2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，
实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。

    （10）2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审
议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的
限制性股票 177,282 股。

（二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

 1、本次回购注销的原因

                                         7/11
    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 年激励计划”）
和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激励计划”）相关规
定，鉴于 2018 年和 2021 年激励计划授予的激励对象中共有 13 人主动离职、1 人调离公司、
1 人病故，公司拟对上述 15 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注
销。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回
购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

 2、本次回购注销的数量及价格调整

    （1）2019 年，公司因实施了 2018 年度利润分配，公司 2018 年限制性股票激励计划所
涉限制性股票的回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股，具体详见 2019 年 10 月 18 日上海
证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

    （2）2020 年，公司因实施了 2019 年度利润分配，公司 2018 年限制性股票激励计划所
涉限制性股票的回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股，具体详见 2020 年 8 月 29 日上海证
券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

    （3）2021 年，公司因实施了 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司
2018 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.42 元/股调整为 6.67 元/股（保
留两位小数），具体详见 2021 年 8 月 31 日《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

    （4）2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过
的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 5,578,859,039
为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。
公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。

    根据公司 2018 年激励计划和 2021 年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量、回购价格做相应的调整。

    根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次 2018 年限制性股票激励计划所涉限制
性股票的回购价格为 5.21 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 204,447 股，占
公司 2018 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.3692%，占公司现有总股本的


                                         8/11
0.0031%；本次 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为 17.19 元/股（保
留两位小数）（若存在《2021 年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回
购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息），拟回购注销限制性股票
177,282 股，占公司 2021 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.4387%，占公司现有总
股本的 0.0026%。

    本次回购注销限制性股票涉及 15 人，其中 13 人主动离职，1 人调离公司，1 人病故。
具体回购股数如下：

    （1）根据《2018 年激励计划》第十三章第二条第三款和《2021 年激励计划》第十四
章第二条第三款的规定，公司回购并注销主动离职 7 人持有的 2018 年激励计划限制性股票
176,328 股、主动离职 6 人持有的 2021 年激励计划限制性股票 121,920 股；

    （2）根据《2018 年激励计划》第十三章第二条第二款和《2021 年激励计划》第十四
章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象 1 人持有的 2018 年限制性股票 14,889 股、
2021 年限制性股票 55,362 股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余 2018 年
限制性股票 36,159 股、2021 年限制性股票 6,438 股；

    （3）根据《2018 年激励计划》第十三章第二条第二款的规定，公司回购并注销病故
员工 1 人持有的 2018 年激励计划限制性股票 13,230 股，按病故员工对应业绩考核年份的任
职时限计算剩余限制性股票 22,050 股。

（三）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计
划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。




                                         9/11
四、备查文件及咨询方式
   （一）备查文件
   1、《国电南瑞 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
   2、《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
   3、《国电南瑞第八届董事会第二次会议决议》
   4、《国电南瑞第八届监事会第二次会议决议》
   5、《国电南瑞独立董事独立意见》
   6、《国电南瑞科技股份有限公司章程》

   （二）咨询方式
   单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
   经办人：方攀峰
   联系电话：021-52583107
   传真：021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




                                   10/11
   （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股
份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）




经办人：方攀峰




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司

                                                     2022 年 7 月 22 日




                                11/11