证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2022-045
债券代码：163577 债券简称：20 南瑞 01
国电南瑞科技股份有限公司
关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于 2022 年 7 月
22 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关
于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未
解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计划限制性股票 204,447 股、
2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018 年限制性股票激励计划
1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发
表了意见。
2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在
公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10
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日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上
述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国
电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实
际授予人数为 990 人，授予数量为 38,451,000 股。
8、2019 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未
解锁的限制性股票 174,307 股。同时因实施 2018 年度利润分配，回购价格由 9.08
元/股调整为 8.71 元/股。上述回购注销事项已经 2019 年 11 月 8 日召开 2019 年
第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日，公司完成了上述回购注销工
作。
9、2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予
未解锁的限制性股票 205,331 股。同时因实施 2019 年度利润分配，回购价格由
8.71 元/股调整为 8.42 元/股。上述回购注销事项已经 2020 年 9 月 15 日召开 2020
年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，公司完成了上述回购注
销工作。
10、2021 年 1 月 13 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性
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股票 241,700 股。2021 年 3 月 8 日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2021 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 978 人，可解除限售的限制性股票
数量为 9,525,318 股。
12、2021 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回
购并注销已授予未解锁的限制性股票 355,657 股。2021 年 11 月 5 日，公司完成
了上述回购注销工作。
13、2022 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的
限制性股票 252,949 股。2022 年 3 月 10 日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2021 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售
条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 962 人，可解除限售的限制性
股票数量为 11,192,011 股。
15、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计划限制
性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。
（二）2021 年限制性股票激励计划
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
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2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上
述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，
并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登
记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
10、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司
回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计划限制
性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
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（一）本次回购注销的原因
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 年激励
计划”）和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激
励计划”）相关规定，鉴于 2018 年和 2021 年激励计划授予的激励对象中共有 13
人主动离职、1 人调离公司、1 人病故，公司拟对上述 15 人持有的股权激励计划
尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会的授
权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
1、2019 年，公司因实施了 2018 年度利润分配，公司 2018 年限制性股票激
励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股，具体详见 2019
年 10 月 18 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分 2018 年
限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
2、2020 年，公司因实施了 2019 年度利润分配，公司 2018 年限制性股票激
励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股，具体详见 2020
年 8 月 29 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分 2018 年
限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
3、2021 年，公司因实施了 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
公司 2018 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.42 元/股调整
为 6.67 元/股（保留两位小数），具体详见 2021 年 8 月 31 日《关于回购并注销
部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数
量和回购价格的公告》。
4、2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审
议通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总
股本 5,578,859,039 为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。
根据公司 2018 年激励计划和 2021 年激励计划相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
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尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次 2018 年限制性股票激励计
划所涉限制性股票的回购价格为 5.21 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制
性股票 204,447 股，占公司 2018 年限制性股票激励计划已授予股份总数的
0.3692%，占公司现有总股本的 0.0031%；本次 2021 年限制性股票激励计划所涉
限制性股票的回购价格为 17.19 元/股（保留两位小数）（若存在《2021 年激励
计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银
行同期整存整取定期存款利息），拟回购注销限制性股票 177,282 股，占公司 2021
年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.4387%，占公司现有总股本的
0.0026%。
本次回购注销限制性股票涉及 15 人，其中 13 人主动离职，1 人调离公司，
1 人病故。具体回购股数如下：（1）根据《2018 年激励计划》第十三章第二条
第三款和《2021 年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销主
动离职 7 人持有的 2018 年激励计划限制性股票 176,328 股、主动离职 6 人持有
的 2021 年激励计划限制性股票 121,920 股；（2）根据《2018 年激励计划》第十
三章第二条第二款和《2021 年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回
购并注销调离对象 1 人持有的 2018 年限制性股票 14,889 股、2021 年限制性股票
55,362 股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余 2018 年限制性股
票 36,159 股、2021 年限制性股票 6,438 股；（3）根据《2018 年激励计划》第十
三章第二条第二款的规定，公司回购并注销病故员工 1 人持有的 2018 年激励计
划限制性股票 13,230 股，按病故员工对应业绩考核年份的任职时限计算剩余限
制性股票 22,050 股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性
股票，支付的回购总金额约为 412.27 万元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
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有限售条件股份 67,007,635 -381,729 66,625,906
无限售条件股份 6,627,623,212 0 6,627,623,212
总计 6,694,630,847 -381,729 6,694,249,118
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真
履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的
规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、鉴于公司 2018 年和 2021 年激励计划授予的激励对象中有 13 人主动离
职、1 人调离公司、1 人病故，公司回购并注销上述 15 人持有的已获授但尚未解
锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计
划》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法
律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激
励计划》相关规定对上述人员相关股份进行回购并注销。
（二）监事会意见
监事会认为：因公司 2018 年和 2021 年激励计划授予的激励对象中有 13 人
主动离职、1 人调离公司、1 人病故，公司回购并注销上述 15 人持有的尚未达到
解除限售条件的相关限制性股票 381,729 股，符合公司《2018 年限制性股票激励
计划》和《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东
利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。
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（三）律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，
本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、
数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》及《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》
等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（四）独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具财务顾问意见认为：截至本财务顾问报
告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原
因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第八届董事会第二次会议决议公告；
（二）第八届监事会第二次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注
销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日
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