上海东方华银律师事务所

                        关于

        国电南瑞科技股份有限公司
回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票

                             之

                    法律意见书




                上海东方华银律师事务所
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                             国电南瑞科技股份有限公司

                回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票

                                             之

                                         法律意见书


致：国电南瑞科技股份有限公司
     上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公
司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激
励计划和 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分 2018 年和 2021 年限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
     本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电
南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
     本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
   在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，
而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
   本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其
他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
   基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
    一、限制性股票激励计划实施的主体资格

    经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具
备实施 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划的主体资格。

    二、2018 年限制性股票激励计划的批准及授权

    1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八
次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
    2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）激
励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
    3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院
国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
    4、2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在公司网站
公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公示期满，
公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，
并发表了核查意见。
    5、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南
瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他
相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    7、2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实际授
予人数为 990 人，授予数量为 3845.1 万股。
    三、2021 年限制性股票激励计划的批准及授权

    1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预
案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
    2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案）激
励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
    3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获国家
电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
    4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公司网站公
示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日。公示期
满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了
核查，并发表了核查意见。
    5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
    6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
    8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记工
作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。

    三、本次回购注销限制性股票的批准及授权

    1、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并
注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案》。
    2、2022 年 7 月 22 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并
注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限
制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规
及本次限制性股票激励计划的相关规定。

       四、本次回购注销限制性股票的相关事宜

    1、本次回购注销的原因和依据
    2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象中有 7 人主动离职、1 人调离公司、
1 人病故，公司拟对上述 9 人持有的 2018 年股权激励计划尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。
    根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定，激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格和回购市价孰低值回购。激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位
调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原
定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确
定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公
司按照授予价格回购。
    2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中有 6 人主动离职、1 人调离公司，
公司拟对上述 7 人持有的 2021 年股权激励计划尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。
    根据公司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购市
价孰低值回购。激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除
或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间
和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十
二确定。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上
银行同期整存整取定期存款利息之和回购。
    2、本次回购注销的数量、价格
    公司第六届董事会第三十六次会议、2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018
年度利润分配的议案》，公司以总股本 4,622,115,125 股为基数，每 10 股派发现金红
利 3.7 元（含税），公司于 2019 年 7 月 23 日完成上述权益分派。
    公司第七届董事会第八次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度
利润分配的议案》，公司以总股本 4,621,940,818 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.9
元（含税），公司于 2020 年 7 月 9 日完成上述权益分派。
    公司第七届董事会第十七次会议、2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 4,621,493,787 股为基
数，每股派发现金红利 0.42 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，
公司于 2021 年 6 月 24 日完成上述权益分派。
    公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 5,578,859,039 股为基
数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。
公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。
    根据公司 2018 年激励计划和 2021 年激励计划相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
    根据激励计划规定的调整原则，本次 2018 年限制性股票激励计划所涉限制性股
票的回购价格为 5.21 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 204,447 股，
占公司 2018 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.3692%，占公司现有总股本
的 0.0031%；本次 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为 17.19
元/股（保留两位小数）（若存在《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整
存整取定期存款利息），拟回购注销限制性股票 177,282 股，占公司 2021 年限制性股
票激励计划已授予股份总数的 0.4387%，占公司现有总股本的 0.0026%。
    3、本次回购的资金总额及来源
    公司以自有资金回购上述人员所持有的 381,729 股限制性股票，支付的回购资金
总额约为 412.27 万元。资金来源为公司自有资金。
    综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确
定，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关
事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管
理办法》《国电南瑞 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《国电南瑞 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义
务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册
资本等手续。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分 2018 年和 2021
年限制性股票之法律意见书的签字页）




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负责人：黄   勇                        经办律师： 黄   勇




                                                  吴   婧




                                               2022 年 7 月 22 日