山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○二○年第三次临时股东大会会议资料
二○二○年十二月
山西安泰集团股份有限公司 二○二○年第三次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于公司与关联方债务重组的议案；
议案 2、关于调整公司二○二○年度部分日常关联交易预计的议案；
议案 3、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案；
议案 4、关于公司受让山西新泰富安新材有限公司 18%股权的议案。
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山西安泰集团股份有限公司 二○二○年第三次临时股东大会会议资料
议案一
山西安泰集团股份有限公司
关于与关联方债务重组的议案
各位股东及股东代表：
一、债务重组概述
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原在中国长城
资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“长城资产”）有 7.95 亿元本金
及利息等债务逾期。近日，公司接到关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰
钢铁”）之全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）通知，
根据《山西省民营企业纾困基金设立方案》的相关要求及安泰专项纾困基金的设立
安排，冶炼公司通过公开竞拍的方式，以 3.54 亿元的竞拍价格取得了长城资产对
本公司的不良债权。冶炼公司与长城资产近日签署了《债权转让协议》，长城资产
将其对本公司及担保人享有的主债权及借款合同、担保合同等相关协议项下的全部
权利依法转让给了冶炼公司。
冶炼公司根据《债权转让协议》约定的条件受让贷款债权后，将成为本公司
该笔债务的新债权人。为协助本公司尽快解决上述逾期债务，冶炼公司在承接上述
债权后拟与本公司进行债务重组。
二、关联方情况
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为
200,000 万元，法定代表人为李猛，实际控制人为李安民先生。冶炼公司为新泰钢铁
的全资子公司，成立于 2011 年 4 月，目前注册资本为 60,000 万元，法定代表人
为杨锦虎。鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有
新泰钢铁 100%的股权，故公司与新泰钢铁、冶炼公司构成关联方。
冶炼公司经审计的 2019 年末的总资产为 33.57 亿元，净资产为 8.05 亿元，
2019 年度实现营业收入 34.94 亿元，净利润 0.27 亿元。
三、冶炼公司受让不良债权的背景与意义
冶炼公司向长城资产受让对本公司不良债权的资金来源为安泰专项纾困基金。
根据山西省人民政府办公厅印发的《山西省民营企业纾困基金设立方案》，为着力
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于化解山西省民营企业面临的流动性风险，充分发挥股权投资对实体经济发展的
促进作用，由山西省民营企业纾困母基金管理人山西太行产业投资基金牵头，由
山西金控集团体系内的、从事政府产业基金管理和私募股权投资的专业机构中合盛
资本管理有限公司发起设立安泰专项纾困基金（以下简称“纾困基金”）。
纾困基金总规模 50,100 万元，由省级民营企业纾困母基金出资引导，撬动其他
资本参与投资，充分发挥省财政资金杠杆作用，扩大投资规模和力度，旨在有效
解决安泰集团及新泰钢铁、冶炼公司等面临的问题，系统解决上市公司及非上市
板块流动性风险。纾困基金通过对上市公司的关联企业冶炼公司进行增资，增资
的部分资金用于收购上市公司的不良债权资产，再通过冶炼公司与上市公司进行
债务重组，既能化解上市公司债务风险，也能化解新泰钢铁和安泰冶炼的流动性
风险，又能减少关联企业之间的应收应付款项，增加上市公司、新泰钢铁和冶炼
公司的流动性，使得纾困基金的资金效用最大化。
四、债务重组主要内容
根据《山西省民营企业纾困基金设立方案》的相关要求及安泰专项纾困基金
的设立目标和安排，冶炼公司在承接上述债权后拟与本公司进行债务重组，重组
方案如下：
1、债务金额：截至 2020 年 11 月 30 日，上述不良债权本金为 79,487.52 万元，
相应产生的利息、罚复息等 24,077.90 万元，债务总额合计 103,565.42 万元。
2、重组债务：冶炼公司取得上述不良债权的总成本价为 35,984.50 万元（包
括竞拍价、印花税、交易服务费等），与债务总额的差额为 67,580.92 万元。鉴于
冶炼公司受让该债权的资金来源为安泰专项纾困基金，该基金由省级民营企业纾困母
基金出资引导，基金的设立旨在全面统筹解决上市公司及关联企业的整体经营流
动性风险，实现企业的可持续高质量发展。同时，该纾困基金是一只股权投资基金，
有一定的业务定位和对持续收益的预期及要求，冶炼公司经与纾困基金的各方出
资人协商，在综合考虑该基金的收益要求，以及项目管理过程中产生的税费及管理
成本等费用的基础上，决定上述差额部分由冶炼公司与上市公司共同分享，即冶炼
公司按上述差额（即 67,580.92 万元）的 50%豁免上市公司的相应债务（即 33,790.46
万元）；同时，冶炼公司为上市公司豁免自 2020 年 11 月 30 日至本次债务重组完成
日期间产生的利息等费用，前述豁免后的余额 69,774.96 万元用于相应抵偿冶炼
公司及新泰钢铁对本公司的日常关联交易应付账款。
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截至 2020 年 9 月底，冶炼公司及新泰钢铁（合称“关联方”）应付上市公司
日常关联交易款 107,296.73 万元，根据上述重组方案，优先抵偿上市公司在 2020
年第四季度应收的与关联方在 2020 年第二季度形成的尚未收回的日常关联交易款
55,185.99 万元，剩余 14,588.97 万元相应抵偿公司与关联方在 2020 年第三季度
形成的且应当于 2021 年第一季度收回的日常关联交易款。
3、债务清偿：双方签订债务重组协议，在协议生效且冶炼公司向本公司出具
债务清偿完毕的确认通知后，即视为本公司在冶炼公司的该笔不良债务全部清偿
完毕，为该笔债务所提供的各项担保相应解除。
五、本次债务重组对上市公司的影响
冶炼公司受让上述不良债权后与本公司进行债务重组，能够及时解决本公司的逾
期债务问题，同时，冶炼公司为本公司豁免部分债务，豁免的相关本金和利息将
计入公司资本公积，增加公司的净资产，有利于优化公司的债务结构，最大程度地
维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次
债务重组相关的具体事宜。关联股东回避表决。
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董 事 会
二○二○年十二月二十八日
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议案二
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关于调整二○二○年度部分日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司二○二○年度日常关联
交易预计的议案》。根据型钢产品的市场需求, 公司加大了型钢产品的产销量，相应
对原材料钢坯的需求增加，因此根据双方的实际生产安排，需对公司全资子公司
山西安泰型钢有限公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）
2020 年度预计的钢坯采购交易事项进行调整。调整情况见下表：
单位：万元
调整后 2020 年预计情况
调整前 2020 年 本次预计
交易内容
预计发生额 调增金额 数量 价格 金额
钢坯采购 393,600.00 21,200.00 136 万吨 3050 元/吨 414,800.00
除上述钢坯交易的全年预计事项发生调整外，公司与关联方其他交易产品的
预计交易事项均不作调整。本次调整前，双方预计 2020 年度发生的钢坯采购交易
额为 393,600.00 万元，调整后金额为 414,800.00 万元。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
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董 事 会
二○二○年十二月二十八日
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议案三
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关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
鉴于关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）与交通银行股份
有限公司山西省分行（“交通银行”）、平安银行股份有限公司青岛分行（“平安
银行”）、中国工商银行股份有限公司介休支行（“介休工行”）签署的相关主
合同将分别于 2021 年 3 月 24 日、5 月 7 日、5 月 22 日和 8 月 12 日陆续到期，新泰
钢铁将在上述主债权到期时办理续贷手续（包括但不限于借新还旧、展期等方式），
届时公司拟将继续为新泰钢铁在上述债权银行的借款提供担保（根据公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于公司二○二○年度为关联方提供担保额度
的议案》，2020 年，公司及控股子公司分别与上述债权银行签署了相关保证合同，
已为新泰钢铁在该等债权银行的借款提供了担保）。
一、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，目前注册资本为 200,000 万元，法定代表人为
李猛，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的 2019 年末的总资产为
1,129,788.65 万 元 ， 净 资 产 为 93,742.41 万 元 ， 2019 年 度 实 现 营 业 收 入
1,069,450.28 万元，净利润 3,007.54 万元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁
100%的股权，故本次担保构成关联担保。
二、担保的主要内容
（一）为交通银行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过 12,300 万元，借款期限不超过 3 年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用。
4、保证期间：自主债务履行期限届满之日后两年止。
（二）为平安银行提供的担保
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1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过 11,500 万元，借款期限为 1 年。
2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢
有限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满
之日后三年。
（三）为介休工行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过 78,709 万元，其中，将于
2021 年 5 月续贷的主债权金额不超过 48,300 万元，于 2021 年 8 月续贷的主债权
金额不超过 30,409 万元，借款期限均为 1 年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率
损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
（四）反担保
就上述公司向新泰钢铁提供的担保，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团
有限公司自愿向本公司承担相应的连带责任的反担保。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次担保的
具体事宜，授权公司董事长签署相关担保协议。关联股东回避表决。
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董 事 会
二○二○年十二月二十八日
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议案四
山西安泰集团股份有限公司
关于受让山西新泰富安新材有限公司 18%股权的议案
各位股东及股东代表：
山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”）是关联方山西新泰钢铁
有限公司（以下简称“新泰钢铁”）投资设立的子公司，从事线材类产品的生产与
销售，目前注册资本为 120,000 万元，本公司通过两次增资持有标的公司 28%的股权。
标的公司投资新建的一条 80 万吨/年高速线材生产线近期即将投产，同时，新泰
钢铁用于增资到标的公司的一条 80 万吨/年高速线材生产线的相关土地、房产和机器
设备等资产过户手续已办理完毕。公司通过对线材市场的考察分析以及对标的公司的
赢利预测，认为标的公司未来赢利能力良好，收益较为稳定，为加快实现并提高投资
收益，丰富公司产品结构，提高上市公司的赢利能力和竞争优势，经与新泰钢铁协商，
本公司拟按照标的公司注册资本出资额比例以现金 21,600 万元受让新泰钢铁持有的
富安新材 18%股权（“标的股权”）。
一、交易主体介绍
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，目前注册资本为 200,000 万元，法定代表人为
李猛，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的 2019 年末的总资产为
1,129,788.65 万 元 ， 净 资 产 为 93,742.41 万 元 ， 2019 年 度 实 现 营 业 收 入
1,069,450.28 万元，净利润 3,007.54 万元。
新泰钢铁主要经营钢铁产品的生产与销售。由于地域上的紧密相连、生产工艺
上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务
往来。鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰
钢铁 100%的股权，公司与新泰钢铁构成关联方。
二、标的公司基本情况
1、标的公司名称：山西新泰富安新材有限公司
2、注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西 200 米
3、法定代表人：李猛
4、经营范围：生产、销售：线材。
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标的公司成立于 2018 年 10 月，目前注册资本为 120,000 万元，其中，新泰
钢铁持有其 72%股权，本公司持有其 28%股权。截至目前，双方股东对标的公司前次
同比例增资涉及的相关工商变更登记手续、交易资产过户及现金补足出资等事宜
均已办理完毕。
截至 2020 年 11 月 30 日，标的公司未经审计的总资产为 140,345.44 万元，
净资产为 120,932.95 万元。2020 年 10-11 月实现营业收入 38,565.44 万元，净利润
932.92 万元（标的公司新建的一条 80 万吨/年高线生产线目前尚未正式投产，新
泰钢铁增资到标的公司的一条 80 万吨/年高线生产线自 2020 年 10 月起纳入标的
公司财务报表核算范围）。
三、本次交易的主要内容
1、交易价格：鉴于标的公司刚完成增资，公司净资产与股东出资额差异不大。
因此，经双方协商，同意以标的股权所对应的出资额为定价依据，即：新泰钢铁
本次向本公司转让标的股权的交易价格为 21,600 万元。公司聘请评估机构以 2020 年
11 月 30 日为基准日对标的公司股权进行评估，如果标的股权的最终评估价值高于
出资额，新泰钢铁仍将以 21,600 万元的价格向本公司转让标的股权；如果标的股权
的最终评估价值低于出资额，那么差额部分将从交易价格中扣除。
目前，对标的公司股权的评估工作已完成。根据北京卓信大华资产评估有限
公司出具的《山西安泰集团股份公司拟收购山西新泰富安新材有限公司股权评估
项目资产评估报告》，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，标的公司股东全部权益
评估值为 120,307.74 万元，高于标的公司注册资本出资额。因此，根据上述约定，
新泰钢铁本次向本公司转让标的股权的交易价格为 21,600 万元。
2、价款支付：自本次股权转让协议生效之日起五个工作日内，本公司将本次
股权转让价款一次性支付给新泰钢铁。
3、交割及权益安排：本次股权转让协议生效之日为股权转让交割日。标的公司
截至交割日的滚存未分配利润（如有），以及自交割日起产生的新利润，由本公司
与新泰钢铁按本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易完成后，标的公司注册资本仍为 120,000 万元，其中，新泰钢铁累计
出资 64,800 万元，持有标的公司 54%的股权；本公司累计出资 55,200 万元，持有
标的公司 46%的股权。
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四、与标的公司的日常关联交易预计
标的公司是公司和新泰钢铁共同投资的重要子公司，同处安泰工业园区，因
业务协同性，公司 2021 年将新增与标的公司的日常关联交易事项，交易内容主要为
公司全资子公司山西安泰型钢有限公司将向标的公司采购少量线材，用于捆绑 H
型钢产品；公司将向标的公司销售电力和焦炉煤气及提供运输劳务，满足其生产所需。
预计 2021 年公司与标的公司发生的线材采购交易额为 680 万元，电力销售交易额为
9,800 万元，焦炉煤气销售交易额为 1,680 万元，提供运输劳务的交易额为 2,000
万元。各项交易的定价原则和结算政策依据公司与关联方新泰钢铁目前的关联交易
协议执行。
五、本次交易对上市公司的影响
标的公司拥有两条 80 万吨高速线材生产线，可生产工业和建筑用钢材，产品
用途广泛，市场需求旺盛，具备一定的市场竞争力和良好的经济效益，符合国家
钢铁产业发展政策。本公司增持标的公司股权主要是为了获得稳定的投资收益，
丰富公司产品结构，提高上市公司的赢利能力和竞争优势，符合公司及全体股东
的合法权益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次
交易相关的具体事宜。关联股东回避表决。
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